思创医惠：北京中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书2021-02-26
北京中银律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
二零二一年二月
中银律师事务所 法律意见书
北京中银律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
致：思创医惠科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“思创医惠”）委托，担任发行人本次申请公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜
的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（2020 年修订）等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准
绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
（二）本所同意发行人依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定在本次
发行的相关申报文件中部分或者全部引用本法律意见书的内容，但作前述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（三）本所已得到发行人或相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材
料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、真实、
有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本
所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
本所律师依赖发行人或相关方出具的证明、确认、声明与承诺文件，出具法律意
见书；
（五）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律发表法律意
见。本所律师不对有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所
律师在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，
本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引述内容的适当资格。
对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何
评论；
（六）本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随
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其他材料一同上报。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发
行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：
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释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
思创医惠、公司、 思创医惠科技股份有限公司，系由杭州中瑞思创科技有限
指
发行人 公司整体变更而来
发行人本次发行不超过 81,700.00 万元人民币可转换为公司
本次发行 指
A 股股票的可转换公司债券的行为
股东大会 指 思创医惠科技股份有限公司股东大会
董事会 指 思创医惠科技股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《思创医惠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《发行公告》 指
司债券发行公告》
在中华人民共和国境内证券交易所上市、以人民币标明面
A股 指
值、并以人民币认购和交易的普通股股票
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券或保荐
指 中信证券股份有限公司
机构、主承销商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京中银律师事务所
《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可
募集说明书 指
转换公司债券募集说明书》
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最近三年 指 2017 年-2019 年
最近三年及一
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
期、报告期
元 指 人民币元
注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符，均为四舍五入造成。
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正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）2020 年 3 月 6 日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第十八次
会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于
公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的各项议案。
（二）2020 年 3 月 6 日，发行人发出《思创医惠科技股份有限公司关于召
开 2020 年第二次临时股东大会通知的公告》。2020 年 3 月 23 日，发行人依法定
程序召开了 2020 年第二次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市有
关的议案。经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会就发行人符合
公开发行可转换公司债券条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发
行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的
确定及其调整、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、转股价
格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对
象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、募集资金用途、募集资金
专项存储账户、担保事项、本次发行可转换公司债券方案的有效期限以及授权董
事会办理本次发行相关事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效
（三）发行人于 2020 年 6 月 22 日召开了第四届董事会第二十次会议，就本
次发行符合《注册办法》等法律、法规规定的实质性条件以及本次发行相关事项
作出了决议。
（四）2020 年 10 月 22 日，发行人本次发行通过深圳证券交易所创业板上
市委员会审核。
（五）2020 年 12 月 11 日，中国证监会出具《关于同意思创医惠科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372
号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。
（六）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，2021 年 1 月 21
日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
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券上市的议案》、《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署募集资金监管协议的议案》。
本所律师认为，发行人本次发行已依法履行了必要的内部决策程序，相关
批准和授权合法有效；本次发行已取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证
监会履行注册程序；发行人本次发行可转换公司债券的上市尚需取得深圳证券
交易所的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上
市
发行人是在杭州中瑞思创科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限
公司，于 2009 年 3 月 11 日在主管工商部门登记注册。
2010 年 4 月 30 日，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业
板上市，股票简称“中瑞思创”，股票代码为 300078。
2015 年 9 月，发行人变更公司名称，由杭州中瑞思创科技股份有限公司变
更为思创医惠科技股份有限公司，股票简称变更为“思创医惠”。
截至本法律意见书出具日，发行人基本情况如下：
名称 思创医惠科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91330000754441902G
注册资本 86,941.1466 万人民币
法定代表人 章笠中
住所 浙江省杭州市拱墅区莫干山路 1418 号-25（上城科技经济园）
塑胶产品、电子产品、五金产品的制造（凭许可证经营）。物联网
技术开发、技术应用推广服务，信息系统集成，塑胶产品、电子产
品、五金产品的开发及销售，货物进出口，商业、饮食、服务专用
经营范围
设备、社会公共安全设备及器材的制造，房屋、设备租赁，医疗技
术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，洗衣服务，
纺织品、医疗器械、日用百货、消毒用品（不含药品）的销售。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，发行人系合法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经
营的情形。
经本所律师核查，发行人股票现仍在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
代码：300078；股票简称：思创医惠；截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在法律、法规及《创业板上市规则》、《公司章程》规定的暂停上市、终止上市的
情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
（中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的各项条件：
（1）发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会及战略决策委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依法聘任了独立董事和总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并依法建立健全了股东大
会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款的
规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2017 年、2018 年、2019 年实
现的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,026.23 万元、14,347.26 万元、
14,760.79 万元；根据公司发布的《2020 年度业绩预告》，发行人 2020 年归属于
上市公司股东的净利润为 9507.56 万元至 13877.56 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为 4011.71 万元至 8381.71 万元。根据《发行公告》以及按照发行规模
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81,700.00 万元计算，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年平均可分配利
润足以支付本次债券一年的利息；根据公司发布的 2020 年度业绩预告所述利润
水平，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均可分配利润亦
足以支付公司本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
（3）发行人本次发行募集资金净额将用于互联网+人工智能医疗创新运营服
务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用
研发项目、补充流动资金。
根据发行人本次发行《募集说明书》、《公开发行可转换公司债券持有人会议
规则》，发行人本次发行筹集的资金，将按照本次发行的《募集说明书》所列资
金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行
所筹集的资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第
三款第（一）项的规定。
根据发行人 2017 年、2018 年、2019 年最近三年审计报告，发行人财务状况
良好，具有持续经营能力；根据公司发布的《2020 年度业绩预告》，公司 2020
年归属于母公司所有者净利润为 9,507.56 万元至 13,877.56 万元，公司扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润为 4,011.71 万元至 8,381.71 万元，继续保
持盈利水平，符合《证券法》第十五条第三款第（二）项的要求。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司
债券的规定。
2、发行人本次发行不存在《证券法》第十七条关于不得再次发行公司债券
的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件
1、发行人本次向不特定对象发行可转债，符合《注册办法》第九条第（二）
项至第（六）项的规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》、《证券法》
等法规、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定；
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（2）根据经天健会计师审计的发行人最近三年的财务报告，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人出具的最近三年内部控制自我评价报告、天健会计师出具
的标准无保留意见的发行人最近三年的审计报告、内部控制鉴证报告，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据天健会计师出具的发行人最近两年的审计报告，发行人 2018 年、
2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,347.26 万元、14,760.80
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 13,048.13 万
元、11,972.88 万元；根据公司发布的《2020 年年度业绩预告》，发行人 2020 年
归属于上市公司股东的净利润为 9507.56 万元至 13877.56 万元，扣除非经常性损
益后的净利润为 4011.71 万元至 8381.71 万元；发行人最近二年盈利，符合《注
册办法》第九条第（五）项的规定；
（5）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人子公司基金投资金额为 772.64 万元，
占发行人归属于母公司净资产的比重仅为 0.25%；发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。
2、发行人本次发行不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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3、本次发行符合《注册办法》第十三条的规定：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条
第一款之规定；
（2）根据天健会计师出具的发行人最近三年审计报告，发行人 2017 年、2018
年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,026.23 万元、14,347.26
万元、14,760.79 万元。根据公司发布的《2020 年度业绩预告》，公司 2018-2020
年三年平均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十
三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）根据天健会计师出具的发行人最近三年审计报告，2017 年末、2018
年末、2019 年末发行人的合并报表资产负债率分别为 27.21%、34.38%、30.31%；
发行人资产负债结构合理且现金流正常，符合《注册办法》第十三条第三款之规
定。
2、发行人不存在《注册办法》第十四条规定的上市公司不得发行可转债的
情形：
经核查发行人公开披露的相关信息并经发行人确认，发行人不存在《注册办
法》第十四条规定的关于不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3、发行人本次发行符合《注册办法》第十五条关于募集资金使用的规定：
根据发行人《创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案》、《向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、募集资金投资项目的
备案文件并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金净额将用于互联网+人工
智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构
新一代智慧医疗应用研发项目、补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，
且其募集资金使用：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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中银律师事务所 法律意见书
（3）本次发行募集资金项目主要围绕公司现有主营业务展开，实施主体均
为公司或其全资子公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师经核查后认为，本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的
规定。
（三）发行人符合《实施细则》规定的实质条件
1、根据中国证监会出具的《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372 号），发行人本
次发行已获得中国证监会的批准注册，符合《实施细则》第二条的规定。
2、根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，本次发行总额
为人民币 81,700.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 817 万张，按
面值发行，符合《实施细则》第二十一条的规定。
3、根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，本次发行的可
转债向发行人在股权登记日（2021 年 1 月 25 日，T-1 日）收市后登记在册的原
股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过
深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发行。发行人现有总股本 869,411,466
股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 8,169,860 张，约
占本次发行的可转债总额 8,170,000 张的 99.9983%。由于不足 1 张部分按照中国
结算深圳分公司证券发行业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股
东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售
后余额的网上申购时无需缴付申购资金。上述配售比例及余额申购符合《实施细
则》第二十二条的规定。
4、根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，本次发行的可
转换公司债券的初始转股价格为 8.27 元/股，同时，转股价格的确定依据、调整
方式、计算公式、向下修正条款等已充分公开披露。票面利率为第一年 0.40%，
第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.50%，第六年 3.00%。
上述转股价格与票面利率符合《实施细则》第二十二条、第二十三条的规定。
5、根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，社会公众投资
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中银律师事务所 法律意见书
者通过深圳证券交易所交易系统参加网上发行，网上发行申购代码为 “370078”，
申购简称为“思创发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申
购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000
张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效，符合《实施细则》
第二十四条的规定。
6、根据发行人与主承销商的《募集说明书》、《发行公告》、《思创医惠科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》及《思创医
惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先
配售结果公告》：
（1）原股东的优先配售通过深圳证券交易所交易系统进行，社会公众投资
者通过深圳证券交易所交易系统参加申购；
（2）本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 1 月 26 日（T
日）；
（3）2021 年 1 月 26 日（T 日）深圳证券交易所对有效申购进行配号，每
10 张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券交易网点；
（4）原股东共优先配售思创转债共 4,245,380 张，总计 424,538,000.00 元，
占本次发行总量的 51.96 %，本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的
思创转债总计为 392,462,000.00 元（3,924,620 张），占本次发行总量的 48.04%，
网上中签率为 0.0054656157%；
（5）思创医惠及本次发行保荐机构（主承销商）于 2021 年 1 月 27 日（T+1
日）主持了思创转债网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照相关原则在有关单位
代表的监督下进行，摇号结果经广东省深圳市罗湖公证处公证，中签号码共有
392,462 个，每个中签号码只能认购 10 张思创转债；上述申购方式、申购时间、
申购配号及中签结果符合《实施细则》第二十六条的规定。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合
相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《实施细则》
的相关规定。
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中银律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行并上
市仍符合《注册办法》、《创业板上市规则》、《实施细则》等法律、法规和
规范性文件规定的各项实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次
发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次发行已依法履行
了必要的内部决策程序，取得了深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序；本次发行的可转换公司债券的上市尚需取得深圳证券交易所的同
意。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》签署
页）
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（公章）
负 责 人： 经办律师：
李 征 何 敬 上
李 放 军
签署日期： 年 月 日
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