中信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使
用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为思创
医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）的保荐机构，《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对思创医惠变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资
金向全资子公司增资实施募投项目事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发
表如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思创医惠科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372 号）文件
批复，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思创医惠”）向不特
定对象发行可转换公司债券 8,170,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发
行，募集资金总额为人民币 817,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 9,990,000.00
元（含税）后实际收到的金额为 807,010,000.00 元。另减除律师费、会计师费用、
资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用
2,106,200.00 元（含税），加上可予抵扣的增值税进项税额 684,690.57 元后，实际
募集资金净额为人民币 805,588,490.57 元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具天健验〔2021〕40 号《验证报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行开立
的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
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二、公司募集资金计划投资情况
根据《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
预案》，公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额
互联网+人工智能医疗创新运营服
1 34,098.38 33,900.00
务项目
2 营销体系扩建项目 13,415.68 13,100.00
基于人工智能和微服务云架构新
3 17,091.26 17,000.00
一代智慧医疗应用研发项目
4 补充流动资金 17,700.00 17,700.00
合计 82,305.32 81,700.00
注：（1）“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”计划投资 33,900.00 万元，扣除
部分承销保荐费后，实际募集资金到账金额为 33,300.00 万元。
（2）上述表格中“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”系由
医惠科技实施，具体内容详见公司 2021 年 3 月 9 日披露于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施
募投项目的公告》（公告编号：2021-018）。
三、本次部分募投项目变更实施主体的具体情况及原因
（一）部分募投项目变更实施主体的具体情况及原因
根据公司发展规划和业务发展需要，为有效整合公司内部资源，优化各业务
架构，提高经营管理效率及募集资金使用效率，经公司第四届董事会第二十六次
会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施
主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议
案》，公司拟将“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”的实施主体由公司变
更为全资子公司医惠科技。
（二）公司本次拟新设募集资金专户情况
为加强募集资金的存储、使用和管理，在公司本次变更部分募集资金投资项
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目实施主体的相关审议程序及变更手续（尚需办理备案变更等相关变更手续）完
成后，医惠科技将开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签
署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。
四、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目情况
本次募集资金投资项目“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”的实施
主体为公司全资子公司医惠科技有限公司。为提高募集资金的使用效率，加快推
进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金 33,300.00 万元向医惠科技增资，
其中 5,000.00 万元计入医惠科技注册资本，28,300.00 万元计入医惠科技资本公
积。
五、本次增资对象的基本情况
公司名称：医惠科技有限公司
统一社会信用代码：913301086890792136
住所： 浙江省杭州市滨江区东信大道 66 号 D 座 A201-A208 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：彭军
成立日期：2009 年 6 月 4 日
注册资本：8,800 万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软、硬件、
网络设备,通讯设备,物联网技术,计算机系统集成,工业自动化控制系统,网络安全
设备,人工智能技术,数据存储技术,数据处理技术,医疗技术；服务:工业产品设计、
产品外观设计、会展会务、企业管理咨询、以承接服务外包方式从事信息技术支
持管理、软件开发外包服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联
网信息服务)；承接:综合网络布线工程,通讯工程,弱电工程【除承接(修、试)电力
设施】(凭资质经营)、计算机网路工程；销售:计算机软、硬件及配件、网络设备、
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通讯设备、智能自动化设备、机电设备、电子产品、服装服饰、鞋帽、第一类医
疗器械、第二类医疗器械；货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规限制
的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：本次增资前后，公司均持有医惠科技 100%的股权。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 157,761.97 228,146.04
负债总额 59,242.05 68,961.38
净资产 98,519.92 159,184.66
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 66,410.95 51,758.30
净利润 14,548.46 11,725.40
注：以上 2019 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-9
月份财务数据未经审计。
六、本次募投项目变更实施主体、增资的目的及对公司的影响
（一）本次募投项目变更实施主体对公司的影响
本次部分募投项目变更实施主体有利于整合公司内部资源，优化公司业务架
构，提高运营及管理效率，符合公司实际情况和项目实施需要，不会对募投项目
实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次募投项目变更实施主体及新设募集资金专户后，若需履行政府有关部门
的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
（二）本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司医惠科技进行增资，是基于募集资金投资项
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目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资
金的使用方式及用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。医惠科技是公司的全资子公司，公司对
募集资金后续使用的行为具有控制权，财务风险可控。
本次增资后，公司及医惠科技将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定存放与使用该募集资金。
七、本次事项的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目
实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目
的议案》，同意公司部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资金专户及
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目
实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目
的议案》，经审核，公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资
金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项，是公司根据项目实
际情况而做出的谨慎决定，是基于公司实际发展需要进行的调整，符合公司《募
集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。同意公司部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资金专户及使用
募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
（三）独立董事意见
我们认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资金专
户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项，是公司根据项目实际情
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况而做出的谨慎决定，是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于促进募投项
目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。同意公司部分募集资金投资项目变更实施主体并新设募集资金专
户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资
金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司第四届董
事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议分别审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。相关程序符合《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资
金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司变更
部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司
增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
马齐玮 徐 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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