中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所
关于思创医惠科技股份有限公司
2020 年度年报问询函之核查意见
深圳证券交易所：
由思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠或公司）转来的《关于对
思创医惠科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2021〕282 号），
以下简称问询函）奉悉。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保
荐机构”）作为思创医惠的保荐机构，已对问询函中需要保荐机构说明的事项进
行了审慎核查，现汇报说明如下：
问询函问题 1、你公司披露的《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清
偿情况的专项审计说明》显示，截止报告期末，你公司第一大股东杭州思创医惠
集团有限公司（以下简称“大股东”）通过采购款及股权收购款占用公司资金的
余额为 13,942 万元；2018 年-2020 年期间，通过采购款占用公司资金的金额分
别为 1,388 万元、5,884 万元和 4,886 万元；2018 年 5 月，通过对宁波三创瑞海
投资管理有限公司投资占用公司资金 4,500 万元，截止报告期末收回 472.50 万
元。
（1）请你公司逐笔说明 2018 年至今公司、大股东及其关联方与杭州伯仲投
资管理有限公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭
州闻然信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等主体资金往来的具体
原因及合理性，并详细说明上述各方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存
在相关方配合公司虚增业绩的情形。
（2）除专项审计说明所列资金占用事项外，请你公司进一步自查公司是否
还存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用、违规担保、违
规对外提供财务资助或其他损害上市公司利益和中小投资者利益事项，如是，请
补充披露具体情况及解决措施。
（3）请你公司以列表形式详细披露 2018 年至 2020 年大股东占用资金的具
1
体情况，包括但不限于占用资金起始及持续时间、方式、金额、资金流向、应归
还金额、是否已归还、累计发生额、日最高占用余额等。
（4）2020 年 9 月，你公司在回复向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函时称，不存在以预付款形式变相资金占用或违规财务资助的情形，请说明
上述回复是否与事实相符，如否，请说明原因。
请保荐人、会计师就上述事项认真核查并发表明确意见，并详细说明在公司
可转债发行期间针对上述事项所作的具体核查工作、核查程序和手段的有效性、
相关核查工作是否符合规定，相关从业人员及内部控制措施未能发现公司及大股
东相关违规事项的具体原因，相关人员是否勤勉尽责，保荐人和会计师事务所针
对该项目的内部控制措施是否有效。
回复：
（1）请你公司逐笔说明 2018 年至今公司、大股东及其关联方与杭州伯仲投
资管理有限公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭
州闻然信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等主体资金往来的具体
原因及合理性，并详细说明上述各方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存
在相关方配合公司虚增业绩的情形。
一、公司与上述单位的资金往来情况及具体原因
（一）资金往来基本情况
《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》中所
指资金占用的中转主体包括北京医势科技有限公司（以下简称“北京医势”）、杭
州伯仲信息科技有限公司（以下简称“伯仲信息”）、杭州七护网络科技有限公司
（以下简称“七护网络”）、杭州世智软件有限公司（以下简称“世智软件”）、杭
州闻然信息技术有限公司（以下简称“闻然信息”）、杭州易捷医疗器械有限公司
（以下简称“易捷医疗”）、杭州盈网科技有限公司（以下简称“盈网科技”）、杭
州智汇健康管理有限公司（以下简称“智汇健康”）、苏州智康信息科技有限公司
（以下简称“苏州智康”）、浙江道一循信息技术有限公司（以下简称“道一循”）、
杭州迈联电子科技有限公司（以下简称“迈联电子”）、杭州美文广告有限公司（以
2
下简称“美文广告”）、杭州认知网络科技有限公司（以下简称“认知网络”）、杭
州中卫信息科技有限公司（以下简称“中卫信息”）、苏州智康信息科技股份有限
公司（含苏州智康信息科技有限公司，以下简称“苏州智康”）共 14 家单位（该
等单位合称“特定供应商”）。该等公司主要向公司提供各项医疗相关软硬件服务
及视频制作服务等。公司与该等机构的往来情况如下：
1、2018 年度
特定供应商与公司在 2018 年度的往来情况及付款原因如下。由于存在期初
的金额，因而存在当期收款金额高于付款金额的情形。
单位：万元
单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
患者全息视图、用
268.00 药清单、闭环流程
追溯等产品付款
临床科研质控一
北京医势
337.00 体化平台软件开
发款
33.25 项目保证金
500.00 战略合作保证金
40.50 护理质量数据平台
护士培训、患者宣
33.80 教及护士平台采购
款
343.00 健教平台开发款
伯仲信息
软件开发服务（护
40.00 士上门管理平台
PC、APP 端）
100.00 质控平台开发项目
120.00 转贷往来款 120.00 转贷往来款
300.00 转贷往来款 300.00 转贷往来款
医疗废物监控接
口；多学科联合会
七护网络
616.00 诊接口、大数据管
理系统接口、患者
宣教平台开发款
分布式任务调度中 分布式任务调度中
1,189.00 1,189.00
间件项目终止 间件项目
世智软件
181.40 技术服务费
5.00 软件著作权转让
3
单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
医疗质量控制管理 医疗质量控制管理
440.00 440.00
系统终止 系统开发
405.00 UI 权限开发终止 405.00 UI 权限开发
闻然信息 医废回收业务服务 医废回收业务服务
96.00 178.00
费退款 费
121.90 战略保证金退回
33.00 实施服务终止退回
易捷器械 医废回收车结算错
43.50 133.29 医废回收车采购款
误退回
传感器采购款、智
712.00 能床数据采集与监
测平台开发预付款
盈网科技 婴儿防盗、物联网
911.63
硬件采购款
医疗物联网共性平
553.50
台预付款
智汇健康 35.00 智能鞋采购款
互联网医院、统一
92.00 消息平台、掌上医
院等软件预付款
移动患者服务、医
苏州智康 82.00
技预约平台
医务安全管理平台
300.00
预付款
120.00 战略合作保证金
道一循室内导航软
489.45
道一循 件采购款
180.00 战略合作款
认知网络 79.93 租赁费及水电费
合计 2,748.40 8,818.75
2、2019 年度
特定供应商与公司在 2019 年度的往来情况及付款原因如下。由于存在期初
的金额，因而存在当期收款金额高于付款金额的情形。
单位：万元
单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
临床科研质控
临床科研质控一体
850.00 一体化平台终 510.00
化平台
北京医势 止
战略合作保证 患者全息视图、用
500.00 571.33
金退回 药清单、闭环追溯
4
系统等采购款
项目保证金退
67.75 34.50 项目保证金
回
70.75 400 外包及服务费
39.47 护理质量数据平台
护士培训、患者宣
27.04 教及护士平台采购
款
健教平台终止
249.00 210.00 健教平台预付款
伯仲信息 退款
软件开发服务（护
20.00 士上门管理平台
PC、APP 端）
2,345.00 转贷往来款 2,345.00 转贷往来款
质控平台开发
500.00 675.00 质控平台开发项目
退款
936.00 转贷往来款 936.00 转贷往来款
医疗废物监控接
口、多学科联合会
七护网络
4.00 诊接口、大数据管
理系统接口、患者
宣教平台开发款
医惠多导睡眠仪数
据交互辅助软件、
医惠睡眠质量评估
183.00
世智软件 系统软件、医惠
PSG 睡眠质量监测
云平台系统预付款
345.00 软件著作权转让
医疗质量控制
移动护理项目维
87.00 管理系统开发 450.00
护费
闻然信息 终止
医废回收业务服
5.00
务费
智能被服系统 智能被服系统被服
1,476.00 3,991.51
被服设备退款 设备
易捷医疗
医疗废弃物回收车
885.26
采购款
800.00 转贷往来款 800.00 转贷往来款
传感器、智能
床数据采集与 婴儿防盗系统及标
盈网科技 712.00 265.05
监测平台开发 签采购款
终止
374.50 医疗物联网共 60.00 医疗物联网共性平
5
性平台合同终 台预付款
止
步态分析系统 步态分析系统采购
智汇健康 250.00 900.00
采购结算退回 款
互联网医院、统一
医务安全管理
300.00 524.59 消息平台、掌上医
平台开发终止
苏州智康 院
移动患者服务、医
28.20
技预约平台
520.00 转贷往来款 520.00 转贷往来款
医惠影像视频信息
采集交互系统软
件、医惠手术进程
管理系统软件、医
520.00 惠手术环境监测与
道一循
控制系统软件、医
惠医疗设备管理与
追溯系统软件等开
发预付款
道一循室内导航软
160.56
件采购款
IBM 人工智能 IBM 人工智能授权
1,800.00 1,800.00
授权费退回 费
认知网络 700.00 房租及押金
租赁费、水电费、
47.78
停车费
智能自动售卖
智能自动售卖机软
中卫信息 300.00 机软件预付款 1,178.00
件开发预付款
退回
母乳管理系统 母乳管理系统开发
400.00 400.00
开发终止 预付款
950.00 转贷往来款 950.00 转贷往来款
迈联电子 物联网基础架构共
性平台系统，智联
385.00
网物联设备运行监
测软件开发预付款
企业品牌文化及产
美文广告 943.60
品宣传制作合同
合 计 13,417.25 21,485.64
3、2020 年度
特定供应商与公司在 2020 年度的往来情况及付款原因如下。由于存在期初
的金额，因而存在当期收款金额高于付款金额的情形。
6
单位：万元
单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
患者全息视
患者全息视图、用药
图、用药清单、
175.00 943.56 清单、闭环流程追溯
闭环流程追溯
等产品付款
等产品退款
北京医势 患者全息视图定制
255.00
功能开发及服务费
统一安全认证
315.00 系统合同终止 315.00 统一安全认证系统
退回
软件开发服务
（护士上门管 软件开发服务（护士
1,670.00 理 平 台 PC 、 1,610.00 上门管理平台 PC、
APP 端）开发 APP 端）付款
终止
伯仲信息 1,020.00 转贷往来款 1,020.00 转贷往来款
健教平台系统
304.00 621.00 317 护护士平台软件
终止
234.00 质控平台开发项目
护士培训、患者宣教
96.27
软件
医疗废物监控接口、
多学科联合会诊接
七护网络 755.00 口、大数据管理系统
接口、患者宣教平台
开发
100.00 软件著作权转让
医惠睡眠质量评估
系统软件、医惠多导
睡眠仪数据交互辅
世智软件
557.00 助软件、医惠 PSG 睡
眠质量监测云平台
系统软件开发预付
款
移动护理项目维护
闻然信息 50.00
费
560.15 转贷往来款 560.15 转贷往来款
智能被服系统被服
2,012.09
易捷医疗 设备采购款
医疗废弃物回收车
1,166.64
采购款
盈网科技 750.00 医疗物联网共 750.00 医疗物联网共性平
7
性平台合同终 台预付款
止
消毒物品病人追溯
150.00
系统预付款
婴儿防盗系统及标
24.13
签采购款
智汇健康 步态分析系统采购
495.00
款
55.00 往来款 55.00 往来款
互联网医院、统一消
战略合作保证
120.00 973.51 息平台、掌上医院软
金退款
件
苏州智康
移动患者服务、医技
5.00 房租费 72.95
预约平台预付款
统一资源管理平台
110.85
预付款
战略合作终止
480.00 300.00 战略合作款
退款
道一循室内导航软
510.36
件采购款
医惠影像视频信息
采集交互系统软件、
道一循
医惠手术进程管理
系统软件、医惠手术
280.00
环境监测与控制系
统软件、医惠医疗设
备管理与追溯系统
软件开发款
智联网物联设备运
25.00 行监测软件开发预
付款
迈联电子
物联网基础架构共
40.00 性平台系统开发预
付款
企业品牌文化及产
美文广告 404.40
品宣传制作
人工智能园租
认知网络 275.20 6.70 租赁水电费
赁费用退回
合 计 5,729.35 14,493.61
4、2021 年 1 月至 5 月
特定供应商与公司在 2021 年 1 月至 5 月的往来情况及付款原因如下。由于
存在期初的金额，因而存在当期收款金额高于付款金额的情形。
8
单位：万元
单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
全息试图定制功能开 患者全息视图、用药清单、
255.00 438.32
发交易取消退回款项 闭环流程追溯等产品付款
北京医势
全息视图及闭环管理数据
312.00
平台 3.0 开发
开发服务交易取消退 护士培训、患者宣教及护
150.00 238.83
伯仲信息 回款项 士平台采购款
340.00 软件著作权转让款；
物联网基础架构共性
平台系统，智联网物联
迈联电子 450.00
设备运行监测软件开
发交易取消退回款项
辅助诊疗知识库系统开发
47.00 租赁费多计退回款项 135.00
认知网络 款
70.98 房租水电费
医疗废物监控接口；多
学科联合会诊接口；大
七护网络 1,375.00 数据管理系统接口；患
者宣教平台开发交易
取消退回款项
医惠多导睡眠仪数据
交互辅助软件、医惠睡
眠质量评估系统软件、 医惠多导睡眠仪数据交互
世智软件 1,190.00 47.60
医惠 PSG 睡眠质量监 辅助软件等开发费款项
测云平台系统交易取
消退回款项
移动护理项目维护费
闻然信息 228.00
交易取消退回款项
医疗废弃物回收车产品款
易捷器械 599.30
项
消毒物品病人追溯系
盈网科技 270.00 统开发服务交易取消 400.00 软著转让款
退回款项
步态分析系统交易取
智汇健康 968.00
消退回款项
120.00 软件开发费
互联网应用软件、统一消
苏州智康
220.15 息平台、掌上医院、互联
网医院货款
影像视频信息采集交
道一循 800.00 88.21 室内导航采购
互系统软件、医惠手术
9
进程管理系统软件、医
惠手术环境监测与控
制系统软件、医惠医疗
设备管理与追溯系统
软件开发业务交易取
消退回款项
智能自动售卖系统开
中卫信息 878.00
发交易取消退回款项
企业品牌文化及产品
美文广告 900.00 宣传视频制作交易取
消退回款项
合计 7,511.00 3,010.39
（二）资金往来的合理性
公司与上述供应商之间的交易背景系该等公司主要为公司提供定制化的软
硬件产品或视频制作服务等。
就该等交易的合理性，保荐机构在可转债申报阶段、审核问询阶段及资金占
用核查阶段均采取了不同程度的核查措施：
首先，在可转债申报阶段，保荐机构主要通过①对会计师进行访谈、查阅其
历年出具的审计报告及内控鉴证报告，对公司历年的内控状况、财务状况进行了
解。根据 2020 年 4 月 28 日会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕
4402 号），在 2019 年 12 月 31 日公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制；②本保荐机构于 2020 年 4 月成为公司的保荐机构（在前任保荐机构财
通证券保荐下，公司于 2019 年 12 月完成了非公开发行），因此，保荐机构还查
看了前任保荐机构出具的关于公司的内控评价报告、思创医惠非公开发行股票的
相关报告等，对公司历年的内控状况、财务状况进行了解；③对公司预付款主要
客户履行一般性核查程序，包括查看预付款的往来明细、取得前五名预付款及其
他应收款客户的合同，对公司董事长访谈了解相关合作的商业背景等；④对公司
主要客户、主要供应商进行函证；对会计师进行访谈，了解其在以前年度年报审
计过程中进行的关于收入、成本、费用各项测试情况以及函证情况。在该阶段，
公司尚处于无实际控制人阶段。保荐机构基于商业合理性角度，对公司大幅上涨
的期末预付款提出疑问，公司回复称，该等供应商系围绕在公司业务周边构成公
司“平台+微小化”业务版图的重要一环。因此，保荐机构主要从商业合理性和
10
上市公司运行独立性及规范性角度，建议公司控制预付款支付时间、控制预付款
支付比例。在保荐机构要求下，公司预付款项从 1.17 亿元（2020 年 3 月末）下
降到 0.73 亿元（2020 年 9 月末）。
其次，在可转债审核问询阶段，保荐机构主要通过①取得当时报告期各个期
末 100 万元以上预付款客户对应的合同；②了解该等企业与公司关联关系；③取
得该等公司关于合作内容、合作金额等事项的确认函；④对抽取的供应商进行现
场走访；⑤要求企业提供公司与相关供应商之间的详细软件项目的委托开发项目
签呈、软件功能确认书、供应商评审报告、软件开发交付确认书等。在该阶段，
公司虽然继续处于无实际控制人状态，但章笠中已经成为了公司第一大自然人股
东（包括其直接及其通过医惠集团间接持有公司的股权）。为此，保荐机构在必
要的尽调措施上，进一步拓展尽调范围，要求公司提供章笠中的个人银行流水。
经查看章笠中的个人银行卡，公司不存在将款项通过供应商支付给章笠中的情
形，从形式上看，本次公司资金占用与常规持续流向董事长或者控股股东的资金
占用存在明显不同，因此，保荐机构形成了公司不存在资金占用的结论意见。
第三，在资金占用核查阶段，①保荐机构第一时间督促企业积极配合监管，
尽早偿还占用款项；②在年报披露前（2021 年 4 月 30 日），项目保荐代表人驻
守公司现场，督促公司全额向公司偿还资金占用款项，以保障上市公司的基本利
益；③ 项目保荐代表人赴募集资金账户开户银行了解募集账户使用情况，并与
各银行客户经理逐一明确《募集资金监管三方/四方协议》的权责，要求其根据
协议每月向保荐代表人告知银行款项使用情况；④ 要求公司在未明确落实监管
意见前，不得使用募集资金，避免出现不利事态的扩大；⑤再次更新取得公司董
事长等相关人员的个人银行卡流水以及医惠集团及其控股子公司的银行流水；⑥
取得资金周转主体的财务账册及公司对应流入流出的银行凭证，了解资金占用发
生的路径。
前述具体核查情况详见本题回复之“（5）请保荐人、会计师就上述事项认真
核查并发表明确意见，……，保荐人和会计师事务所针对该项目的内部控制措施
是否有效。”
经上述核查，保荐机构认为，公司与上述供应商的交易确存在一定的商业合
11
作背景，相互之间的资金往来存在一定的合理性。就公司资金占用的金额、时间、
偿还的情况详见本题回复之“（3）请你公司以列表形式详细披露 2018 年至 2020
年大股东占用资金的具体情况，……日最高占用余额等”。
二、第一大股东医惠集团及控股子公司与上述单位的资金往来情况及具体
原因
（一）医惠集团及控股子公司
第一大股东医惠集团及其控股子公司不存在经营性业务，与相关单位的收付
款均为非经营性的资金往来。具体情况如下：
1、2018 年度
单位：万元
单位名称 收款金额 付款金额
迈联电子 2,000.00 2,000.00
伯仲投资 6,239.50 11,587.00
道一循 10.00 10.00
世智软件 100.00
合计 8,249.50 13,697.00
2、2019 年度
单位：万元
单位名称 收款金额 付款金额
闻然信息 2,450.00 1,850.00
伯仲信息 5,335.00 5,700.00
伯仲投资 8,357.50 5,079.90
中卫信息 3,332.00 10,071.90
智汇健康 3,099.00
世智软件 100.00
合计 19,574.50 25,800.80
3、2020 年度
单位：万元
单位名称 收款金额 付款金额
12
闻然信息 600.00
伯仲信息 1,513.00 2,285.00
中卫信息 8,080.00 1,340.10
伯仲投资 3,829.00 3,100.00
世智软件 118.00 118.00
合计 13,540.00 7,443.10
4、2021 年 1 月至 5 月
单位：万元
单位名称 收款金额 付款金额
伯仲投资 5,676.00 3,392.50
伯仲信息 50.00 50.00
闻然信息 60.00
盈网科技 270.00
北京医势 255.00
合计 5,786.00 3,967.50
（二）其他关联方
医惠集团主要关联方为执行董事章笠中、监事薛起玮、经理孟建华。经查看
特定供应商的账套，其中，孟建华、章笠中与特定供应商不存在往来；薛起玮存
在通过其账户进行资金往来的情况。薛起玮与该等主体 5 万元以上往来情况如
下：
1、2018 年
单位：万元
单位名称 收款金额 付款金额
世智软件 20.00 -
合计 20.00 -
2、2019 年
单位：万元
单位名称 收款金额 付款金额
北京医势 14.00
世智软件 15.00
伯仲投资 426.00
13
合计 440.00 15.00
3、2020 年
单位：万元
单位名称 收款金额 付款金额
伯仲投资 426.00
合计 426.00
（三）资金往来的合理性
公司认为，公司与该等主体之间的资金往来背景系公司为建立“平台+微小
化”的业务体系，由医惠集团先行向该等公司供应商提供资助，扶持其发展以更
有利于公司的快速发展，因而形成了债权债务关系及相应的款项流动。
在本次资金占用核查过程中，经查看前述公司的账册，保荐机构认为，公司
为了打造“智慧医疗应用生态圈”，支持公司“大平台+微小化应用”的业务发展
模式，医惠集团及其关联单位与上述企业通过资金拆借形成债权债务关系及相应
款项流动存在一定的背景。
三、上述各方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在相关方配合公司
虚增业绩的情形
1、医惠集团系公司第一大股东；公司还持有杭州盈网 38.4138%股权、苏州
智康 4.4595%股权、易捷医疗 18%股权、北京医势 17.7632%股权、认知网络
14.9218%股权；公司与剩余其他各方不存在股权关系；医惠集团还持有伯仲信息
29.175%股权、迈联电子 2.2417%股权、智汇健康 37.50%股权，医惠集团与剩余
其他各方不存在股权关系。
2、上述特定供应商之间的关联关系情况
通过公开渠道查询，公司特定供应商之间的关联关系情况如下：
（1）股东相同或投资关系
杭州闻然信息技术有限公司、杭州七护网络科技有限公司均为杭州伯仲投资
管理有限公司持股 100%的企业；
杭州伯仲信息科技有限公司、杭州世智软件有限公司均有股东杭州天渔投资
14
管理有限公司；
杭州伯仲信息科技有限公司、杭州迈联电子科技有限公司、杭州易捷医疗器
械有限公司、杭州智汇健康管理有限公司均有股东杭州优恒投资有限公司；
杭州迈联电子科技有限公司、杭州世智软件有限公司、杭州易捷医疗器械有
限公司均有股东宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）；
杭州迈联电子科技有限公司、杭州盈网科技有限公司均有股东宁波梅山保税
港区智卫投资管理合伙企业（有限合伙）。
杭州中卫信息科技有限公司持有杭州认知网络科技有限公司 19.6106%股
权，杭州中卫信息科技有限公司持有杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）
26.6434%股权，杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）持有杭州认知网络科技
有限公司 19.6106%。
（2）董事、监事、高级管理人员相同
杭州世智软件有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司有相同董监高成员张
洁、尹琍。
杭州中卫信息科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司、杭州七护网络科
技有限公司有相同的执行董事兼经理姜腾，杭州伯仲投资管理有限公司与前述公
司有相同的经理姜腾。同时杭州中卫信息科技有限公司的股东之一为姜腾。
3、就相关方是否存在公司配合公司虚增业绩的事项，保荐机构履行的核查
程序包括：①对公司主要客户、主要供应商进行函证；对会计师进行访谈，了解
其在以前年度年报审计过程中进行的关于收入、成本、费用各项测试情况以及函
证情况；②取得特定供应商账册，并查看其账册记载的交易对手方情况，了解是
否存在不能合理说明理由的大额资金流动。经现有程序核查，保荐机构暂未发现
其通过其他渠道配合公司虚增业绩。
（2）除专项审计说明所列资金占用事项外，请你公司进一步自查公司是否
还存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用、违规担保、违
规对外提供财务资助或其他损害上市公司利益和中小投资者利益事项，如是，请
补充披露具体情况及解决措施。
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根据公司自查称，除专项审计说明所列与医惠集团的资金占用事项外，公司
不存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用、违规担保、违
规对外提供财务资助或其他损害上市公司利益和中小投资者利益事项。
保荐机构通过查看特定供应商账册，以及取得公司及控股子公司、医惠集团
及其控股子公司的征信报告，未发现公司存在其他未履行审议程序和信息披露义
务的非经营性资金占用、违规担保、违规对外提供财务资助或其他损害上市公司
利益和中小投资者利益事项。
（3）请你公司以列表形式详细披露 2018 年至 2020 年大股东占用资金的具
体情况，包括但不限于占用资金起始及持续时间、方式、金额、资金流向、应归
还金额、是否已归还、累计发生额、日最高占用余额等。
一、通过采购及股权转让款方式实施的资金占用事项说明
目前，公司对大股东资金占用金额进行了详细梳理，具体梳理方法如下：获
取中间资金流转主体的账套（即下表资金流向相关主体），逐一梳理相关资金占
用款项从公司（含子公司）到各个中间流转主体，并最终流向医惠集团的金额和
具体路径。公司对医惠集团 2018 年-2020 年收到的所有资金逐笔进行核实梳理。
根据梳理结果，2018 年至 2020 年，流转路径明确地通过采购款和股权转让
款占用金额为 3.06 亿元。该金额与原披露的通过采购款及股权转让款占用的总
金额一致，但各年度之间有所差异。日最高占用余额为 2.005 亿元。截止报告期
末，医惠集团通过采购款和股权转让款占用资金的余额为 13,942 万元，医惠集
团于 2021 年 4 月 28 日至 4 月 30 日之间累计向公司还款 14,011.86 万元（包含资
金占用利息 69.86 万元，公司根据资金占用金额、时间初步计算的利息）。截至
2021 年 4 月 30 日，相关款项已经全部归还。相关资金占用具体情况如下：
（以下表第一行为例，说明公司的资金占用流转情况：公司以预付的形式向
闻然信息支付款项，后通过伯仲投资流转至医惠集团。占用金额为 360 万元，占
用起始日期为 2018 年 2 月 7 日，公司于 2018 年 12 月 28 日收回款项 360 万元；
2021 年 4 月 28 日至 4 月 30 日之间公司收回的医惠集团还款在下表中统一填列
为 2021 年 4 月 30 日）
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2018 年度
单位：万元
上市公司是 上市公司收 上市公司收回
序号 付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 否收回（或 回（或结算） （或结算）时
结算） 金额 间
1 医惠科技 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 360.00 2018/2/7 是 360.00 2018/12/28
世智软件、中卫信息、伯仲投资、医惠
2 医惠科技 预付款项 医惠集团 126.00 2018/2/8 是 126.00 2018/11/6
集团
472.50 2020/12/24
3 思创医惠 股权投资款 宁波三创睿海投资管理有限公司[注] 医惠集团 4,500.00 2018/5/18 是
4,027.50 2021/3/18
世智软件、中卫信息、伯仲投资、医惠
4 医惠科技 预付款项 医惠集团 72.00 2018/7/20 是 72.00 2018/12/21
集团
世智软件、中卫信息、伯仲投资、医惠
5 医惠科技 预付款项 医惠集团 285.00 2018/8/23 是 285.00 2018/8/31
集团
6 医惠科技 预付款项 七护网络、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 430.00 2018/9/30 是 430.00 2021/4/30
7 联源智能 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 80.00 2018/9/18 是 80.00 2019/5/21
8 联源智能 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 50.00 2018/9/21 是 50.00 2018/10/15
9 联源智能 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 48.00 2018/9/18 是 48.00 2019/1/10
合计 5,951.00 5,951.00
2019 年度
单位：万元
上市公司 上市公司 上市公司收
序号 付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 是否收回 收回（或结 回（或结算）
（或结算） 算）金额 时间
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上市公司 上市公司 上市公司收
序号 付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 是否收回 收回（或结 回（或结算）
（或结算） 算）金额 时间
1 医惠科技 预付款项 伯仲信息、医惠集团 医惠集团 550.00 2019/11/14 是 550.00 2019/11/25
2 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、徐灏（被激励员工） 医惠集团 125.00 2019/12/19 是 125.00 2021/4/30
道一循、世智软件、中卫信息、伯仲投资、
3 医惠科技 预付款项 医惠集团 320.00 2019/1/31 是 320.00 2021/4/30
薛起玮
4 医惠科技 预付款项 世智软件、中卫信息、伯仲投资、薛起玮 医惠集团 130.00 2019/1/31 是 130.00 2021/4/30
5 医惠科技 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 360.00 2019/1/2 是 360.00 2021/4/30
6 医惠科技 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 90.00 2019/1/30 是 90.00 2021/4/30
世智软件、中卫信息、伯仲投资、医惠集
7 医惠科技 预付款项 医惠集团 320.00 2019/1/2 是 320.00 2021/4/30
团
世智软件、中卫信息、伯仲投资、医惠集
8 医惠科技 预付款项 医惠集团 50.00 2019/1/16 是 50.00 2021/4/30
团
世智软件、中卫信息、伯仲投资、医惠集
9 医惠科技 预付款项 医惠集团 28.00 2019/1/16 是 28.00 2021/4/30
团
北京医势、世智软件、中卫信息、伯仲投
10 医惠科技 预付款项 医惠集团 510.00 2019/2/28 是 510.00 2019/12/30
资、医惠集团
是 1,800.00 2019/5/8
2,450.00 是 122.80 2020/12/31
11 医惠科技 预付款项 认知网络、闻然信息、医惠商贸 医惠商贸 2019/4/10
是 263.20 2020/12/25
是 264.00 2021/4/30
12 医惠科技 预付款项 易捷医疗、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 1,860.00 2019/6/21 是 1,860.00 2019/12/31
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上市公司 上市公司 上市公司收
序号 付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 是否收回 收回（或结 回（或结算）
（或结算） 算）金额 时间
迈联电子、中卫信息、伯仲投资、医惠集
13 医惠科技 预付款项 医惠集团 304.00 2019/1/2 是 304.00 2021/4/30
团
14 医惠科技 预付款项 迈联电子、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 96.00 2019/1/30 是 96.00 2021/4/30
15 医惠科技 预付款项 迈联电子、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 950.00 2019/11/14 是 950.00 2019/11/25
美文广告、闻然信息、伯仲投资、医惠集
16 医惠科技 预付款项 医惠集团 471.80 2019/12/26 是 471.80 2021/4/30
团
美文广告、世智软件、中卫信息、医惠商 471.80 是 428.20 2021/4/30
17 医惠科技 预付款项 医惠商贸 2019/12/27
贸 是 43.60 2020/6/30
智汇健康、中卫信息、伯仲投资、医惠商 650.00 是 473.00 2021/4/30
18 医惠科技 预付款项 医惠商贸 2019/12/19
贸 是 177.00 2020/11/18
303.00 2019/5/8
19 思创医惠 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 478.00 2019/3/11 是
175.00 2021/4/30
20 思创医惠 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 597.50 2019/3/15 是 597.50 2019/5/8
21 思创医惠 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 119.50 2019/3/15 是 119.50 2019/5/8
22 联源智能 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 280.00 2019/3/29 是 280.00 2019/5/8
23 联源智能 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 400.00 2019/3/29 是 400.00 2021/4/30
24 联源智能 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 249.00 2019/12/3 是 249.00 2021/4/30
25 联源智能 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 249.00 2019/12/11 是 249.00 2021/4/30
19
上市公司 上市公司 上市公司收
序号 付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 是否收回 收回（或结 回（或结算）
（或结算） 算）金额 时间
合计 12,109.60 12,109.60
2020 年度
单位：万元
上市公司是 上市公司收回 上市公司
序号 付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 否收回（或结 （或结算）金 收回（或结
算） 额 算）时间
1 医惠科技 预付款项 伯仲信息、医惠集团 医惠集团 445.00 2020/1/10 是 445.00 2020/3/31
伯仲信息、伯仲投资、优恒投资、张少 702.00 2021/4/30
2 医惠科技 预付款项 医惠集团 1,200.00 2020/2/13 是
捷、何国平（被激励员工） 498.00 2020/3/31
110.00 2020/2/15
3 医惠科技 预付款项 伯仲信息、葛磊、田平等（被激励员工） 医惠集团 518.00 2020/2/14 是 104.00 2020/3/31
304.00 2020/12/30
4 医惠科技 预付款项 伯仲信息、医惠集团 医惠集团 150.00 2020/4/1 是 150.00 2021/4/30
5 医惠科技 预付款项 伯仲信息、医惠集团 医惠集团 260.00 2020/4/1 是 260.00 2021/4/30
6 医惠科技 预付款项 伯仲信息、医惠集团 医惠集团 170.00 2020/5/26 是 170.00 2021/4/30
7 医惠软件 预付款项 伯仲信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 150.00 2020/11/5 是 150.00 2021/4/30
8 医惠科技 预付款项 盈网科技、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 405.00 2020/1/10 是 405.00 2021/4/30
盈网科技、中卫信息、伯仲投资、医惠
9 医惠科技 预付款项 医惠集团 485.00 2020/2/14 是 485.00 2021/4/30
集团
20
上市公司是 上市公司收回 上市公司
序号 付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 否收回（或结 （或结算）金 收回（或结
算） 额 算）时间
10 医惠科技 预付款项 易捷器械、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 187.00 2020/1/15 是 187.00 2020/6/30
11 医惠科技 预付款项 易捷器械、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 697.55 2020/11/10 是 697.55 2020/12/31
北京医势、世智软件、中卫信息、医惠
12 医惠科技 预付款项 医惠商贸 150.00 2020/1/15 是 150.00 2021/4/30
商贸
北京医势、世智软件、中卫信息、伯仲
13 医惠科技 预付款项 医惠商贸 570.00 2020/2/14 是 570.00 2021/4/30
投资、医惠集团
道一循、世智软件、中卫信息、伯仲投
14 医惠科技 预付款项 医惠集团 480.00 2020/2/14 是 480.00 2021/4/30
资、曹健辉等（被激励员工）
道一循、世智软件、中卫信息、医惠商
15 医惠科技 预付款项 医惠商贸 66.00 2020/7/15 是 66.00 2021/4/30
贸
道一循、世智软件、中卫信息、医惠商
16 医惠科技 预付款项 医惠商贸 250.00 2020/5/20 是 250.00 2021/4/30
贸
道一循、世智软件、中卫信息、医惠商
17 医惠科技 预付款项 医惠商贸 54.00 2020/11/6 是 54.00 2021/4/30
贸
18 医惠科技 预付款项 世智软件、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 65.00 2020/7/15 是 65.00 2021/4/30
19 医惠科技 预付款项 易捷器械、中卫信息、医惠集团 医惠集团 1,221.55 2020/3/31 是 1,221.55 2020/6/1
20 医惠科技 预付款项 世智软件、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 115.00 2020/4/28 是 115.00 2021/4/30
21 医惠科技 预付款项 世智软件、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 110.00 2020/6/10 是 110.00 2021/4/30
22 医惠科技 预付款项 世智软件、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 78.00 2020/6/18 是 78.00 2021/4/30
23 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 112.00 2020/5/15 是 112.00 2021/4/30
21
上市公司是 上市公司收回 上市公司
序号 付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 否收回（或结 （或结算）金 收回（或结
算） 额 算）时间
24 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 50.00 2020/5/20 是 50.00 2021/4/30
25 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 33.00 2020/5/20 是 33.00 2021/4/30
26 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 175.00 2020/6/8 是 175.00 2021/4/30
27 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 210.00 2020/6/18 是 210.00 2021/4/30
28 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 175.00 2020/11/13 是 175.00 2021/4/30
29 医惠科技 预付款项 迈联电子、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 25.00 2020/5/14 是 25.00 2021/4/30
30 医惠科技 预付款项 迈联电子、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 20.00 2020/6/18 是 20.00 2021/4/30
31 医惠科技 预付款项 迈联电子、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 20.00 2020/11/6 是 20.00 2021/4/30
32 医惠科技 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 50.00 2020/11/6 是 50.00 2021/4/30
33 医惠科技 预付款项 智汇健康、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 495.00 2020/7/1 是 495.00 2021/4/30
世智软件、中卫信息、伯仲投资、医惠
34 医惠科技 预付款项 医惠集团 115.00 2020/11/6 是 115.00 2021/4/30
集团
惠瑞投资、智卫投资、中卫信息、医惠
35 思创医惠 股权转让款 医惠商贸 2,700.00 2020/3/13 是 2,700.00 2021/4/30
商贸
惠瑞投资、伯仲投资、闻然信息、迈联
36 思创医惠 股权转让款 医惠商贸 539.00 2020/3/30 是 539.00 2021/4/30
电子、优恒投资、中卫信息、医惠商贸
合计 12,546.10 12,546.10
22
二、通过股权增资款方式实施的资金占用事项说明
2018 年 5 月，公司向宁波三创瑞海投资管理有限公司增资 4,500 万元，该增
资款后被宁波三创瑞海投资管理有限公司大股东浙江三创投资管理有限公司拆
借给其关联公司使用。
在尽调过程中，由于核查手段有限，保荐机构虽未发现该等资金已被拆借给
第三方，但认为该笔对外投资长期未实际进行投资，存在异常点。在保荐机构的
多次要求下，2020 年 12 月，公司将持有的宁波三创瑞海投资管理有限公司 45%
股权以 4,725 万元的价格转让给浙江三创投资管理有限公司。公司已于 2020 年
12 月和 2021 年 3 月收回股权转让款 4,725 万元。
在本次资金占用核查时，保荐机构继续发现浙江三创投资管理有限公司将上
述 4,500 万元拆借给其关联公司使用与本公司大股东杭州思创医惠集团有限公司
向宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）的借款 3,960 万元存在关系，大
股东存在对本公司的资金占用。
综上所述，截至 2021 年 4 月 30 日，公司该笔形式上为对外投资但存在资金
占用嫌疑的款项也已全部收回。
（4）2020 年 9 月，你公司在回复向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函时称，不存在以预付款形式变相资金占用或违规财务资助的情形，请说明
上述回复是否与事实相符，如否，请说明原因。
公司于 2020 年 9 月对向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回
复与此后公司通过自查所认定的存在资金占用情形不相符，原因是：
公司的智慧医疗服务经营模式是“大平台+微小化应用”，由公司开发智能开
放平台，外部企业开发微小化应用（以下称“合作企业”），从而形成创新型智慧
医疗服务生态体系。为了培育、发展该生态体系，在合作企业初创时期，公司大
股东医惠集团曾向合作企业提供过资金支持，使合作企业更好地发展。在合作企
业有一定应用开发能力后，公司与其形成业务关系，向其采购相关的应用。在回
复可转债发行审核问询函时，虽然公司发现了前述采购款部分通过预付款的形式
支付，但包括董事长、财务人员、业务人员在内的相关人员均缺乏足够的警惕性，
23
片面认为是基于“打造生态体系”战略下的正常业务付款，未考虑到可能形成资
金占用。此后，公司通过自查并经过监管机关的指导，发现在前述部分交易中，
公司向合作企业支付的采购款与医惠集团收回的借款在资金上存在一定关联性。
公司本着从严认定、最大限度保护公司利益的原则，将前述交易认定为资金占用，
通过解除交易、归还资金等方式，在规定的期限内予以解决，及时整改。
公司前期未发现部分预付款存在资金占用的原因如下：
1、公司在“大平台+微小化应用”的业务模式下，为了业务发展，对合作企
业在采购付款上存在一定程度的倾斜，对部分商品超前采购，且预付款比例也高
于其他普通供应商，但对这种模式下可能存在的资金占用问题认识不足，对合作
企业与大股东之间的业务往来可能存在的资金占用问题缺乏监督管理，导致资金
占用情况的发生。
2、公司董事长兼总经理对资金占用的合规风险认识不足，出于建立和推进
创新型智慧医疗服务生态体系的目的，片面关注公司与供应商的总体业务合作发
展，对此类供应商的采购付款政策倾斜过大的情况没有足够敏感性，特别是作为
总经理，对具体业务的细节，如供应商的开发能力、激进订单和预付款频繁取消
等情形，关注和督导不到位，对资金占用的形成负有过失责任。
3、其他负责业务的人员片面地专注于公司与这些企业之间的业务发展，对
于大股东资金占用的合规风险认识不到位，未能根据项目实施进度的实际要求精
细化制定采购计划，未能深入了解和跟踪相关业务进展，未及时发现和报告异常
情况。
4、负责财务的人员因对大股东资金占用的合规风险认识不到位，对财务付
款上所暴露的问题迹象，分析不够深入，未能对公司与其他公司之间的资金往来
进行深入和持续地关注，也未及时发现和报告异常情况，导致对资金占用的持续
发生未能及时有效地制止。
（5）请保荐人、会计师就上述事项认真核查并发表明确意见，并详细说明
在公司可转债发行期间针对上述事项所作的具体核查工作、核查程序和手段的有
效性、相关核查工作是否符合规定，相关从业人员及内部控制措施未能发现公司
及大股东相关违规事项的具体原因，相关人员是否勤勉尽责，保荐人和会计师事
24
务所针对该项目的内部控制措施是否有效。
保荐机构分别在可转债申报阶段、审核问询阶段及资金占用核查阶段对公司
进行持续核查。现就题述相关事项的核查、可转债发行期间的核查，分别说明如
下：
一、就题述事项，保荐人履行了如下核查程序：
（一）核查程序
1、查阅公司大股东医惠集团及其子公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭
州伯仲信息科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限
公司等主体 2018 年 1 月至 2021 年 5 月的账册，但未取得供应商及中转主体的银
行流水，逐笔对检查大股东及子公司收到款项的资金来源，并与杭州中卫信息科
技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司和杭州迈
联电子科技有限公司等公司账载的资金收付进行核对，核查资金占用金额；
2、取得医惠集团及其子公司的银行流水以及公司董事长章笠中等相关人员
的个人银行流水；
3、获取了公司与杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、
杭州闻然信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等主体的采购合同，检
查采购的合同内容及付款条款，核实了相关采购合同的交易内容及其合理性；
4、对公司与杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭
州闻然信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等主体的付款进行检查，
向管理层了解大额付款以及大额款项退回产生的原因；
5、对杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州闻然
信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等主体情况进行检查，了解杭州
中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公
司和杭州迈联电子科技有限公司等主体与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员存在的关联关系或其他利益安排；
6、对杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州闻然
信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等主体期末余额和交易内容进
25
行函证，确认了预付款期末余额的准确性和交易的真实性；
7、向大股东及其子公司了解收到款项后的去向，了解大股东及其子公司大
额资金需求的原因；
8、取得公司及主要子公司的征信报告，了解其对外担保情况；取得医惠集
团的征信报告，了解其对外借款的担保情况；
9、取得公司 2021 年 1-5 月的其他应收款明细和预付款明细，了解公司资金
流出情况；
10、取得公司与存在资金占用嫌疑的主要供应商的支付审批流程，了解该等
款项支付的付款审批情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、医惠集团、公司与该等供应商之间资金往来发生原因包括交易预付款或
其退回、资金往来等，系公司与上述供应商的交易存在一定商业合作背景所致；
在现有核查手段和核查范围下，保荐机构暂未发现该等公司通过其他渠道配合公
司虚增业绩的情形。
2、通过核对公司与中转主体、医惠集团账册记载的流水往来，除 2021 年 4
月末医惠集团对应清偿的资金占用外，截至 2020 年 12 月末，暂未发现公司存在
其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用或违规对外提供财务
资助；经查看公司及控股子公司、医惠集团及控股子公司的征信报告，暂未发现
公司存在违规对外担保或其他损害上市公司利益和中小投资者利益事项。
3、就前次审核时，公司声称不存在以预付款形式变相资金占用或违规财务
资助的情形：在前次可转债审核的尽调过程中，保荐机构对公司董事长及公司相
关人员进行日常性交流和访谈，但由于该等人员未能提供与事实相符的信息，最
终导致保荐机构在 2020 年 9 月可转债审核回复中形成了公司不存在以预付款形
式变相资金占用或违规财务资助的结论。
二、保荐人在可转债发行期间的具体核查工作、核查程序和手段的有效性、
26
相关核查工作是否符合规定等事项说明
保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 137 号、中国证券监督管理委员会令第 170 号）、《保荐人尽职调查工作准
则》（证监发行字〔2006〕15 号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（中
国证券监督管理委员会公告〔2009〕5 号）、《关于进一步加强保荐业务监管有关
问题的意见》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会项目工作底稿管理办
法》及《再融资保荐项目工作底稿目录指引》等规定和指引对思创医惠可转债项
目履行了尽职调查责任。由于本次资金占用系款项通过多家资金中转主体间接从
公司流向医惠集团，同时，又由于该等资金中转主体并非公司控制之企业，公司
未能向保荐机构提供该等公司的银行流水，因而导致保荐机构在可转债尽调期间
未能对资金的支付进行穿透核查。
在一再要求下，保荐机构查看了董事长章笠中提供的个人银行卡流水，经核
查，章笠中提供的个人银行卡流水中无与公司供应商的资金往来。
综上所述，本保荐机构对思创医惠可转债项目已履行勤勉、尽责的尽职调查，
核查工作符合相关规定。具体各阶段的核查程序如下。
（一）在公司可转债申报阶段，保荐机构履行的核查程序
1、本保荐机构查看了审计机构历年出具的审计报告、内部控制鉴证报告等
其他文件，了解公司的内控运行状况；多次与会计师进行现场沟通，了解在历年
年报审计过程中是否存在客户配合程度较低甚至审计受限的情形，是否存在内部
控制运行存在瑕疵甚至失效的情形；根据 2020 年 4 月 28 日会计师出具的《内部
控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402 号），在 2019 年 12 月 31 日公司在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
2、取得公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 1-9 月的预付款项、
其他应收款等往来明细账，关注大额预付款和其他应收款的金额、对象；
3、取得公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末前五名预付
款对象，包括杭州美文广告有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州思慧软
件有限公司、浙江道一循信息技术有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司、杭
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州智汇健康管理有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州盈网科技有限公司、
北京医势科技有限公司、医惠科技（广东）有限公司、深圳市雨淋科技服务有限
公司、广东百慧信息技术有限公司、上海璧合信息技术有限公司、西安晨云电子
科技有限公司等公司的采购协议，查阅协议的主要内容是否与公司主营业务相
关、结算方式等，并访谈公司董事长章笠中，了解公司与预付对象合作的商业背
景及合理性，是否对公司构成非经营性资金占用。另外，虽然保荐机构曾要求公
司与供应商协商以提供银行流水，但是公司认为其对该等供应商不存在控制关系
而无法提供；
4、取得公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末前五名其他
应收款对象，包括医惠科技（广东）有限公司、广东百慧信息技术有限公司、德
昌县人民医院、杭州思慧软件有限公司、浙江道一循信息技术有限公司、杭州七
护网络科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、上海斗文计算机系统集
成工程有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭
州嘉创塑胶电子有限公司等公司的相关协议，查阅协议的主要内容、结算方式等，
并了解公司其他应收款的性质及发生的合理性，是否对公司构成非经营性资金占
用；
5、查阅公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月主要对外投资（包
括宁波三创瑞海投资管理有限公司、杭州盈网科技有限公司、杭州丰廪医健股权
投资合伙企业（有限合伙）、杭州认知投资管理有限公司、苏州智康信息科技股
份有限公司、杭州连帆科技有限公司、杭州国家软件产业基地有限公司、杭州认
知网络科技有限公司、上海医浦信息科技有限公司、汕头保税区领域跨境电子商
务有限公司、杭州健海科技有限公司等）的投资协议，同时针对投资宁波三创瑞
海投资管理有限公司和杭州丰廪医健股权投资合伙企业（有限合伙）的对外投资
情况进行了访谈了解，结合其 2018 年和 2019 年财务报表，了解投资资金使用情
况，是否对公司构成非经营性资金占用；
6、查阅报告期内公司内部控制报告和原持续督导券商出具的报告，了解公
司的内部控制情况；
7、向公司出具了备忘录，向公司询问预付账款和其他应收款对应的交易是
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否具有真实的商业背景，是否有交易实质内容，是否存在非经营性资金占用的情
况；
8、取得公司董事、监事、高级管理人员关于不存在占用公司资产、资金等
侵害公司及其他股东利益的确认函。
通过执行上述核查程序，保荐机构对公司预付账款、其他应收款和对外投资
情况进行了关注核查，结合公司主营业务情况分析其商业合理性。
（二）在公司可转债审核问询阶段，结合申报尽调阶段已取得的资料，保
荐机构、会计师履行的核查程序
1、对期末大额预付账款主要执行的核查程序
（1）取得公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月各期末 100
万元以上的预付账款相关合同，主要包括了杭州伯仲信息科技有限公司、杭州易
捷医疗器械有限公司、杭州美文广告有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、
杭州智汇健康管理有限公司、杭州认知网络科技有限公司、杭州闻然信息技术有
限公司、浙江道一循信息技术有限公司、杭州七护网络科技有限公司、杭州中卫
信息科技有限公司、杭州迈联电子科技有限公司、杭州世智软件有限公司、杭州
盈网科技有限公司、北京医势科技有限公司等公司，查看主要合同的采购内容、
结算方式等，结合公司主营业务情况分析交易的实质；另外，公司董事长向保荐
机构出具了其本人及医惠集团与包括伯仲信息、认知网络、伯仲投资、智汇健康、
易捷医疗、迈联电子等公司不存在直接或间接的控制关系、债权债务关系、其他
关联关系或利益安排的承诺函等承诺；
（2）查阅了上述公司的工商资料，查看主要股东和董事、监事、高级管理
人员的变动情况，分析是否与公司及其主要股东存在关联关系；
（3）获取了上述公司的确认函，确认相关预付账款的合作背景、合同内容
及金额，并确认是否与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员存在除披
露以外的其他关联关系；
（4）对杭州伯仲信息科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州智
汇健康管理有限公司、杭州认知网络科技有限公司和杭州盈网科技有限公司等公
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司进行了访谈，了解合作背景、主要合同内容、付款及结算情况，了解是否与公
司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、利益安排或风险承
担等。具体走访情况如下：
访谈主体 访谈时间 走访主要内容
伯仲信息 2020 年 9 月 15 日
该公司的基本情况，主营业务，与思创医惠合
易捷医疗 2020 年 9 月 15 日 作的情况、背景，与思创医惠预付款合同完成
杭州思慧软件有限 的内容、结算情况，是否有其他资金往来、承
2020 年 9 月 15 日 诺或安排，是否与思创医惠的主要股东、实际
公司
控制人、法定代表人、董监高等存在关联关系、
盈网科技 2020 年 9 月 15 日
收益分成、委托持股等方面的利益安排风险承
杭州菲诗奥医疗科 担
2020 年 9 月 15 日
室有限公司
该公司目前股权结构、董监高情况、与思创医
认知网络 2020 年 7 月 2 日 惠、医惠科技、章笠中之间的业务情况、关联
关系、利益安排、未来业务发展预期等
Mass Modules
2020 年 9 月 11 日
Limited
杭州俊智祥电子科
2020 年 9 月 12 日
技有限公司
苏州智康 2020 年 9 月 14 日 因疫情原因，该等供应商不接受保荐机构的现
杭州智汇健康管理 场走访。为此，保荐机构通过视频走访方式，
2020 年 9 月 14 日 录制了 11 秒到 2 分钟不等的视频。通过视频
有限公司
走访方式，了解该公司的经营场地大致规模、
闻然信息 2020 年 9 月 14 日
经营人员现场工作状态等。
美文广告 2020 年 9 月 15 日
UniNet Infosystem
2020 年 9 月 16 日
Limited
认知网络 2020 年 9 月 16 日
（5）对上述公司的预付账款进行发函，确认预付账款的合同内容及金额；
（6）查看了公司法定代表人、董事长章笠中的建设银行、招商银行、工商
银行等 7 个银行账户流水，查看交易对手是否为公司的供应商；
（7）取得了大股东医惠集团的科目余额表，查看是否与公司存在关联往来；
（8）取得杭州伯仲信息科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州
美文广告有限公司等 26 家主要供应商的合作内容说明，包括软件项目的委托开
发项目签呈、软件功能确认书、供应商评审报告、软件开发交付确认书等业务文
件；
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（9）取得了（2020 年 7 月 2 日）章笠中关于其本人及医惠集团与伯仲信息、
认知网络、伯仲投资、优恒投资、苏州智康、迈联电子、道一循等 26 家公司不
存在直接或间接持股、债权债务关系、其他关联关系和利益安排的承诺函；
（10）向公司出具了预付款备忘录，询问公司是否对前次备忘录进行自查，
是否存在变相资金占用或者违规财务资助的情况。
2、对宁波三创瑞海投资管理有限公司（以下简称三创瑞海公司）主要执行
的核查程序
（1）访谈公司法定代表人、董事长章笠中，了解公司投资三创瑞海公司的
投资目的、与公司主营业务的关系等；
（2）取得三创瑞海公司的公告、投资合同及凭证，了解投资背景、投资时
间及金额；
（3）取得三创瑞海公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末
的财务报表，查看主要科目是否存在异常；
（4）对三创瑞海公司进行实地走访，了解三创瑞海公司与公司合作投资的
背景、投资进展情况、以及了解是否与公司及其主要股东、董事、监事、高级管
理人员存在关联关系、利益安排或风险承担等情况；
（5）取得公司法定代表人、董事长章笠中的银行流水，查看交易对手是否
为三创瑞海公司及其关联方；
（6）取得大股东医惠集团的科目余额表，查看是否与三创瑞海公司及其关
联方存在关联往来；
（7）向公司出具了关于长期股权投资、其他非流动金融资产事项的备忘录，
询问公司被投资单位与大股东是否存在资金往来，是否存在变相占用公司资金的
情况，公司对上述投资事项财务核算是否准确，是否存在重大资产减值风险。
通过上述核查程序，保荐机构对预付账款的背景、商业合理性以及投资三创
瑞海公司的背景、合理性进行分析判断。核查中，保荐机构发现了公司存在部分
预付款退回的情形。考虑到公司董事长向保荐机构出具了其本人及医惠集团与包
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括伯仲信息、认知网络、伯仲投资、智汇健康、易捷医疗、迈联电子等公司不存
在直接或间接的控制关系、债权债务关系、其他关联关系或利益安排的承诺函等
承诺，因而保荐机构形成了大股东不存在资金占用的结论。保荐机构认为，上述
核查工作、程序和手段符合相关规定，相关人员已勤勉尽责。
三、相关从业人员及内部控制措施未能发现公司及大股东相关违规事项的
具体原因，相关人员是否勤勉尽责，保荐人和会计师事务所针对该项目的内部
控制措施是否有效
（一）未能发现公司及大股东相关违规事项的具体原因
在对公司可转债申报阶段的尽调时，本保荐机构对公司是否存在大股东资金
占用的核查过程主要包括：
① 本保荐机构通过查看前任保荐机构及审计机构历年出具的文件，了解公
司的各项制度的合规运行情况，形成对公司的初步判断。根据 2020 年 4 月 28
日会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402 号），在 2019 年
12 月 31 日公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本保荐机构系
2020 年 4 月成为公司的持续督导机构；在前任保荐机构财通证券保荐下，公司
于 2019 年 12 月完成了非公开发行。经查看前任保荐机构财通证券及审计机构天
健会计师事务所出具的相关报告，本保荐机构形成了公司各项内控制度运行情况
良好的初步判断；
② 本保荐机构通过对公司财务数据的分析，判断公司业务运行的异常点。
通过财务分析，本保荐机构已经发现公司在预付款项科目上存在绝对金额较大且
持续增大的情形；基于财务分析形成的异常点判断，保荐机构对公司董事长及其
他公司主要高管进行访谈，了解公司业务规划，理解公司财务表现的业务背景，
并要求公司进一步提供能够说明该等业务发生合理性的技术资料；基于已经发现
异常点，本保荐机构进一步制定核查方案，包括对异常供应商进行现场走访、视
频走访或者对供应商直接对接人员进行电话访谈等。经与公司董事长等相关人员
深入交流，公司认为，该等预付款符合公司“为了打造‘智慧医疗应用生态圈’，
支持公司‘大平台+微小化应用’的商业模式”；
③ 本保荐机构进一步判断可能的风险点，进一步查看了董事长章笠中的个
32
人流水，了解是否存在于公司客户、供应商的资金往来。由于公司本次资金占用
确非流向章笠中本人，结合本保荐机构取得的章笠中关于其本人及医惠集团与伯
仲信息、认知网络、伯仲投资、优恒投资、苏州智康、迈联电子、道一循等 26
家公司不存在直接或间接持股、债权债务关系、其他关联关系和利益安排的承诺
函（2020 年 7 月 2 日），因而导致本保荐机构形成了“预付款金额偏大系一项具
有倾向性的商业安排，而非资金占用”的结论。
虽然如此，保荐机构从商业合理性角度出发，认为公司预付款项的增长过快，
多次要求公司对预付款项作出合理安排。在保荐机构要求下，公司预付款项从
1.17 亿元（2020 年 3 月末）下降到 0.73 亿元（2020 年 9 月末）。
同时，公司资金占用的复杂性也导致本保荐机构未能在尽调时发现公司存在
大股东资金占用。在可转债尽调期间，中介机构曾要求公司提供指定供应商的银
行流水，但公司认为该等供应商与公司为商业合作关系，无法提供该等供应商的
银行流水。经本次年报问询函核查，发现大股东资金占用路径上的相关主体包括
上市公司、特定供应商、中转主体、医惠集团及其关联单位等。中间经过了多个
主体，资金占用过程比较复杂，资金占用流动存在隐蔽性。因此，基于可转债发
行尽调时的核查手段，保荐机构在当时不能够形成公司存在资金占用的结论。
综上所述，由于保荐机构尽调受限，未能穿透取得公司资金占用特定供应商、
中转主体的银行流水或其他财务资料；结合公司董事长出具的与相关供应商关于
不存在债权债务或其他利益安排的承诺、董事长关于公司及供应商的合作模式的
描述以及董事长个人流水的核查，保荐机构未能在尽调过程中发现资金占用事
项。
（二）本保荐机构的内部控制措施
本保荐机构对该项目的内部控制措施包括过程控制及事后控制：
过程控制。本保荐机构的过程控制包括：①人员配置：在现场项目组人员配
置方面，本保荐机构安排足够的尽调力量投入，现场项目组人员共 6 人。其中有
3 人持有保荐代表人资格，有 2 人持有律师资格或者注册会计师资格，从事保荐
业务、审计业务、新三板业务或其他证券业务工作年限超过 5 年的有 4 人。相关
项目组人员与公司不存在关联关系。②质控及内核人员配置：就本项目，本保荐
33
机构还安排了 3 名质控及内核人员进行职业质量把关。③历次文件的质量控制：
对于历次向监管报送的文件，首先由现场项目组收集工作底稿、形成工作报告；
其次由质控人员、内核人员各自独立提出完善工作底稿、修改工作报告的建议；
第三，现场项目组人员根据补充尽调的情况，对工作报告及工作底稿进行补充完
善；第四，本保荐机构根据各部门的职责分工，本项目所有外报文件均经过项目
负责人、部门负责人、质控人员、质控负责人、内核人员、内核负责人以及投行
部门负责人层层审批，不存在超越流程的情形。历次对报文件及历次沟通记录均
进行审阅并留痕；项目组需对质控、内核审核人员所提示问题逐一答复后，方可
提交我公司签批。在可转债尽调阶段中，公司的质控部门、内核部门向项目组提
出了多项完善意见，包括对章笠中个人流水的拓展核查、对异常供应商的现场走
访、对商业合理性不足的款项提前收回以及其他方方面面的修订意见。在后续资
金占用核查期间，本保荐机构的质控部门、内核部门要求现场项目组人员进一步
梳理前期各个阶段形成的工作底稿，根据本次公司自查资金占用发生的原因对相
关环节进行补充尽调，明确资金占用发生的原因并提出后续持续督导的改进计
划，每周汇报项目进展，发挥内部监督机制，督促项目组成员与监管机构保持沟
通、按照相关监管要求履行持续督导职责。
事后控制。本保荐机构知悉前述资金占用事项后，立即向公司及董事长章笠
中了解相关情况，并与天健会计师进行沟通，通过劝导以及分析相类似案例，告
知公司该事项的严重后果，积极督促公司关联方归还占用资金。截至 2021 年 4
月 30 日，公司关联方已归还全部占用资金。其次，保荐机构保荐代表人立即陪
同公司人员前往募集资金存放银行查询募集资金账户银行流水，经查阅募集资金
存放银行账户流水，本次可转债发行之募集资金不存在被关联方占用的情形。第
三，逐一与各银行客户经理明确《募集资金监管三方协议》的权责，要求其根据
协议每月向保荐代表人告知银行款项使用情况，并要求公司在未明确落实监管意
见前，不得使用募集资金，避免出现不利事态的扩大。第四，在资金占用全部清
偿之前，项目保荐代表人每日向浙江证监局报备当日的进展及后续安排。
鉴于公司董事长章笠中向保荐机构出具了其本人与包括伯仲信息、认知网
络、伯仲投资、智汇健康、易捷医疗、迈联电子等公司不存在直接或间接的控制
关系、债权债务关系、其他关联关系或利益安排的承诺函等承诺，同时公司又以
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公司与该等特定供应商为独立主体为由拒绝了保荐机构要求公司提供资金流转
主体银行流水的要求，导致保荐机构未能在尽调过程中发现该等款项的后续真实
流向。
综上所述，保荐机构未发现该项目有违反我公司内控规定的情形，我公司对
该项目的内部控制措施有效。
问询函问题 3 之（3）、你公司披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》认
为，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞，公司最近三年投资管理存在内
控瑕疵。2020 年 9 月，你公司在回复向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函时称，公司对于货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等，以及
内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度完整、合理及
有效执行。请说明上述回复是否与事实相符，如否，请说明原因。请保荐人核查
并发表明确意见。
回复：
一、公司关于内部控制制度的建设情况
公司对于货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等建立的主要内控
制度包括《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及其他关
联方资金占用制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等。相关内控
制制度说明如下：
1、对于货币资金，公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支
付结算办法》和财政部《企业内部控制应用指引第 6 号-资金活动》建立了《货
币资金管理制度》，适用于公司及公司所属控股子公司的货币资金管理。该制度
对货币资金业务建立了较明确的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授
权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务
的职责范围和工作要求。公司按照制度规定的程序办理货币资金支付业务：包括
支付申请，支付审批，支付复核，办理支付与账务记录。办理货币资金业务的不
相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
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2、为严格控制投资风险，结合公司的实际情况，公司制定了《对外投资管
理制度》，适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。对外投资
的批准权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，严格控制投资
风险。建立了投资业务的岗位责任制，明确了相关部门的职责权限，确保办理投
资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。对对外投资的审批权限、对外投资
的组织管理机构、对外投资的决策管理、对外投资的转让与回收、对外投资的人
事管理、对外投资的财务管理及重大事项报告等方面进行了明确的规定。在投资
之前，公司通过投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的
提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合
理。
3、对于关联交易事务公司已建立了《防范控股股东及其他关联方资金占用
制度》、《关联交易管理办法》，适用于纳入公司合并会计报表范围的子公司与公
司关联方之间进行的资金往来，对关联人和关联关系、关联交易、关联交易价格
的确定和管理、关联交易的审核权限、关联交易的表决、关联交易的披露、关联
交易的内部控制等内容做了规定。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，
实施与控股股东及其他关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生
的关联交易行为。公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，履行相
关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限并严格按照签订的
合同执行。
4、对于信息披露事务公司已建立了《信息披露管理制度》、《外部信息使用
人管理制度》、 重大信息内部报告制度》、 年报信息披露重大差错责任追究制度》
等信息披露相关的内部控制管理制度，公司董事会统一领导和管理信息披露工
作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露
工作的具体事宜，为信息披露工作的直接责任人。明确重大事项的判定标准和报
告程序，在确定披露事项的收集、汇总和披露程序，从信息披露机构和人员、信
息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究
等方面做出了详细规定。依照《中华人民共和国证券法》、中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，及时、公允地向投资者和社会公众
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公开披露相关的信息，以保证符合资本市场监管要求。
综上所述，公司内控制度的设计参考了相关法律法规的相关指引，人员配置、
审批流程也基本按照内控制度的设计进行。但内控制度的设计具有一定的滞后
性，无法完全防范形式上符合内控流程但实质上造成上市公司受到利益损害的行
为。本次资金占用事项反映了公司内控存在一定的提升空间。
二、核查意见
就公司的内部控制事项，保荐机构履行的核查手段除查阅公司的各项制度
外，还包括：
1、本保荐机构于 2020 年 4 月替换财通证券成为公司之保荐机构。为了解公
司之前的内控情况，本保荐机构查阅了《财通证券股份有限公司关于思创医惠科
技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《财通证券股份
有限公司关于公司 2019 年半年度持续督导跟踪报告》、《关于思创医惠科技股份
有限公司创业板非公开发行股票上市保荐书》以及其他与 2019 年公司非公开发
行相关的其他文件；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人《关于思创医惠科技
股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕1449 号）、《关于思创医惠科
技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402 号）。根据相关报
告，公司在 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制；
3、保荐机构查阅了公司采购相关的内部控制制度并分析了内部控制设计的
有效性，抽查了 2018-2020 年度公司对杭州易捷医疗器械有限公司等供应商的采
购合同、入库单、发票及付款流水等相关单据，执行了穿行测试及内部控制测试。
经核查，保荐机构认为：内部控制可以在组织内部发挥作用并合理保证企业
的运营、报告、合规目标的实现。但由于内部控制的固有局限性，也存在实施了
有效内部控制之后，仍无法实现控制目标的情形。本次资金占用系董事长、其他
负责业务的公司董监高、负责财务的董监高在各自岗位上的工作过失共同导致
的。在本次资金占用事项自查发现后，公司董事长及相关董监高深刻反思过去工
作的不足，多次向监管机构当面承认错误；公司快速响应监管要求，对资金占用
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的具体过程等事项进行了梳理、明确了各个环节的责任人员等；且在保荐机构的
督促下，医惠集团及其关联方于 2021 年 4 月 30 日向公司偿还了全部占用资金。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于思创医惠科
技股份有限公司 2020 年度年报问询函之核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
马齐玮 徐 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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