中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司
2021 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮 联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：徐峰 联系电话：0571-85783756
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 持续督导机构及时审阅了公司的
信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 详见注释
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 详见注释
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询公司募集
资金专户资金变动情况和大额资
金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 募集资金项目进展与信息披
件一致 露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次，事先审议会议议案
（2）列席公司董事会次数 0 次，事先审议会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次，事先审议会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次，具体详见注释
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
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（1）发表独立意见次数 12 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1 次，具体详见注释
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 详见注释
（2）关注事项的主要内容 详见注释
（3）关注事项的进展或者整改情况 详见注释
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 保荐业务工作底稿记录、保管合
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2021 年 6 月 15 日
（3）培训的主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》 以及《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等
规则要求，对上市公司信息披露、上
市公司治理、上市公司董监高职责等
进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
注：公司最近三年投资款、预付款存在内控瑕疵。相关问题在前次年度跟踪报告中（2021
年 4 月 30 日公告）以及《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于思创医惠科技股
份有限公司 2020 年度年报问询函之核查意见》（2021 年 6 月 17 日公告）中进行了说明。
本保荐机构将持续跟踪相关事项，敦促公司做好规范运行工作，及时向公众披露相关事项的
进展。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
在了解相关情况后，
1.信息披露 保荐 机构首先敦 促公 司
大股 东偿还相关 占用 款
项、赴可转债募集资金账
公司 2020 年度财务
户开 户行逐一了 解募 集
报告被出具保留意见。
资金的安全性，并协助公
该事项系大股东资金占
2.公司内部制度的建立和执行 司制定后续规范措施，包
用所致。具体详见注释。
括调整经营战略、加强预
付管理、取消特殊付款政
策、聘请外部团队、敦促
内部自我学习、重建高管
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团队等。具体详见注释。
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 详见前表注释 详见前表注释
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 不适用
技术等方面的重大变化情况）
注：由于公司存在大股东对公司的资金占用，导致公司 2020 年度财务报告被天健会计
师事务所出具了保留意见。具体情况详见 2021 年 4 月 30 日公司公告的《2020 年年度报告》、
《董事会关于 2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》等。
本次资金占用系董事长、其他负责业务的公司董监高、负责财务的董监高在各自岗位上
的工作过失共同导致的。在保荐机构的督促下，医惠集团及其关联方于 2021 年 4 月 30 日向
公司偿还了全部占用资金。为避免后续再次出现类似情形，公司的内部整改措施包括：1、
重新全面审视和梳理“大平台+微小化应用”战略下，对合作企业的倾斜政策是否存在合规
性风险，对于所有可能存在合规风险的业务，坚决进行整改和废除；2、加强供应商和预付
款管理，立即着手开展与合作伙伴的商务谈判，逐步取消对部分供应商的特殊政策，按照正
常的预付款比例支付款项；3、加强对采购的管控，根据项目实施的实际进度制订精细化采
购计划；4、公司将聘请专业团队对采购控制流程、对外投资制度等进行梳理和修订；5、公
司将加强和督促董监高等相关人员认真学习证券法律法规，加强对资金占用事项的认定和甄
别，加强合规意识，促进公司持续健康发展；6、公司将强化公司内部风险控制部门的建设，
聘任专业人士担任高管，提升公司内控管理水平。相关情况具体详见 2021 年 6 月 17 日公司
公告的《思创医惠科技股份有限公司关于 2020 年年报问询函的回复公告》。
本保荐机构将持续跟踪相关事项，敦促公司按照既定的方针做好整改工作。
三、公司及股东承诺事项履行情况
2015 年 6 月，包括医惠集团、章笠中在内的 5 名公司/自然人作出了《避免
占用上市公司资金、资产或资源的承诺》：本公司/本人及关联方将严格遵守思
创医惠《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资
金管理制度，杜绝一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行
为。2020 年 3 月，章笠中作出了《避免资金占用的承诺》：在本人担任公司董
事或累计（直接和间接方式）持有/控制思创医惠股份比例超过 5%的期间，除开
展正常业务所需备用金外，本人没有也不会以任何方式占用或使用思创医惠及其
子公司的资金、资产或其他资源，没有也不会要求思创医惠及其子公司为本人及
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本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人没有也不会以任何直接或间接的
方式从事损害或可能损害思创医惠及其子公司利益的行为。
公司 2020 年年度报告披露之相关资金占用事项在 2021 年 4 月 30 日之前尚
处于持续状态，与前述所作出的相关承诺不符。
本保荐机构将持续跟踪相关事项，配合监管机构敦促公司做好规范运行工作，
并及时向公众披露相关事项的进展。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2021 年 1 月 23 日，中国证监会深
圳监管局对我司出具《深圳证监局关于
对中信证券股份有限公司采取责令改
正措施的决定》。上述监管函认定：一、
私募基金托管业务内部控制不够完善，
个别项目履职不谨慎。二、个别首次公
开发行保荐项目执业质量不高，存在对
发行人现金交易等情况关注和披露不
充分、不准确，对发行人收入确认依据、
补贴可回收性等情况核查不充分等问
题。三、公司个别资管产品未按《证券
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 公司定向资产管理业务实施细则》规
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 定，根据合同约定的时间和方式向客户
项及整改情况 提供对账单，说明报告期内客户委托资
产的配置情况、净值变动、交易记录等
情况。以上情形违反了《证券投资基金
托管业务管理办法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》等规定。我司在知悉上
述监管函件后高度重视，将根据深圳证
监局的要求及时对私募基金托管业务、
投资银行业务和资产管理业务深入整
改并提交书面整改报告，建立健全并严
格执行内控制度和流程规范，保障业务
规范发展。
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2021 年 7 月 27 日，中国证监会对
我司保荐代表人出具《关于对周鹏、肖
少春采取出具警示函监管措施的决
定》。上述监管函件认定，我司保荐代
表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息
科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市过程中，未发现发行人 2020 年
度审阅报告存在未计提 2020 年度员工
3.其他需要报告的重大事项
年终奖情形，导致年度研发投入占比发
生重大误差，影响发行人科创属性判
断。我司在知悉上述监管函件后高度重
视，将及时根据中国证监会的要求进行
整改，加强保荐代表人的管理，督促各
保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎
实推进项目，提高执业质量和风险意
识。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2021
年半年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
马齐玮
年 月 日
徐 峰
保荐机构： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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