思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
思创医惠科技股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：思创医惠科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：思创医惠
股票代码：300078
信息披露义务人：海南南海云控股股份有限公司
注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8848
栋
通讯地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8848
栋
股份变动性质：增加（协议受让、接受表决权委托）
签署日期：二〇二一年九月
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定
编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在思创医惠科技股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在思创医惠科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提
请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
1
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
目 录
第一节 释 义...................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................ 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序...................................................... 20
第四节 本次权益变动方式.............................................................................. 21
第五节 资金来源.............................................................................................. 41
第六节 后续计划.............................................................................................. 42
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................. 44
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 49
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 50
第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................. 51
第十一节 其他重大事项.................................................................................. 55
第十二节 信息披露义务人声明...................................................................... 56
第十三节 备查文件.......................................................................................... 57
2
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本公司/公司/信息披露义务人/
指 海南南海云控股股份有限公司
南海云/股份受让方
思创医惠/上市公司 指 思创医惠科技股份有限公司
医惠集团/股份转让方 指 杭州思创医惠集团有限公司，上市公司第一大股东
《思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修
本报告书 指
订稿）》
区块链基金 指 海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙）
众汇资本 指 海南众汇资本管理有限公司
包括：1、本次股份转让，即南海云拟从医惠集团处受
让60,858,803股思创医惠股份；2、表决权委托，即上述
股份转让完成后，医惠集团及其实控人章笠中将其持有
的全部剩余54,655,012股思创医惠股份对应的表决权委
本次权益变动/本次交易 指 托给南海云行使；
本次权益变动后，南海云将拥有思创医惠115,513,815
股表决权，占剔除上市公司回购专用账户中股份数量后
总股本（832,635,753股）的13.87%，成为思创医惠第一
大股东
扣减“思创医惠科技股份有限公司回购专用证券账户”
扣减后总股本 指
内股份后的总股本
思创医惠集团与南海云签署的《杭州思创医惠集团有限
《股份转让协议》 指 公司与海南南海云控股股份有限公司关于思创医惠科
技股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 医惠集团、章笠中与南海云签署的《表决权委托协议》
《一致行动协议》 指 医惠集团、章笠中与南海云签署的《一致行动协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《格式准则第15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
3
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
释义项 指 释义内容
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
4
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 海南南海云控股股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8848栋
法定代表人 胡韬
注册资本 50,000万元人民币
统一社会信用代码 91460000MA5T7BCE1P
设立日期 2018-11-30
营业期限 2018-11-30至无固定期限
高科技产品的开发与应用；高科技成果商品化的组织实施、评估
业务；电子系统工程的总承包；高科技产品生产与销售、技术咨
询、技术服务；高科技产业投资；区块链研究与应用；房地产开
经营范围 发与经营；房地产营销策划与销售代理；高科技产业信息交流；
会议会展服务；专业培训书刊编辑；商品批发与零售；从事区块
链、信息科技、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务；数字商品网络平台研发、销售
海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8848
通讯地址
栋
通讯方式 0898-67691111
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系
1、信息披露义务人的股东及其出资情况
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例
海南区块链创业投资基金合伙企业（有
1 17,000 34%
限合伙）
2 海南欣晨源投资中心（有限合伙） 15,000 30%
海南软件与信息服务业创业投资基金
3 13,000 26%
（有限合伙）
4 海南源康实业有限公司 5,000 10%
合计 50,000 100.00%
2、信息披露义务人股权控制关系结构图
5
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为区块链基金，杨淳至通
过间接控制区块链基金、海南软件与信息服务业创业投资基金（有限合伙）和海
南欣晨源投资中心（有限合伙），合计间接控制南海云 90%股份，系信息披露义
务人实际控制人。
区块链基金基本情况如下所示：
名称 海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 海南省澄迈县老城镇高新技术开发区海南生态软件园孵化楼三楼3001
执行事务合伙人 海南众汇资本管理有限公司
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 91460000MAA91BER9U
设立日期 2021-08-31
营业期限 2021-08-31至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
区块链基金执行事务合伙人众汇资本基本情况如下所示：
名称 海南众汇资本管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
法定代表人 刘会清
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91469027MA5RC6B960
设立日期 2015-11-12
营业期限 2015-11-12至2035-11-11
经营范围 投资管理、资产管理
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务情况
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的其他核心企业和核心
业务情况如下：
股权控制关
注册资本 主营业
序号 企业名称 成立日期 系或关联关 经营范围
（万元） 务
系
互联网数据
服务，数据处
理服务，信息
技术咨询服
务，计算机系
统集成服务，
动漫产品设
计，广告制作
海南赛事数
服务，演员经 未 开 展
据研究院有 2019 年 10 南海云直接
1 3,000 纪人服务，商 实 际 运
限公司（一 月 11 日 持股 100%
务信息咨询， 营
级）
公司礼仪服
务，软件和信
息技术服务
业，体育赛事
咨询，投资咨
询服务，互联
网安全服务，
应用软件开
7
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
发，体育健康
服务，体育培
训、赛事和健
身软件开发，
互联网游戏
服务，软件开
发，体育表演
服务。（一般
经营项目自
主经营，许可
经营项目凭
相关许可证
或者批准文
件经营）（依
法须经批准
的项目，经相
关部门批准
后方可开展
经营活动。）
从事区块链、
信息计算安
牛津（海南）
全、形式化验
区 块 链 研 究 2019 年 1 月 南海云直接 区块链
2 3,000 证技术的研
院 有 限 公 司 24 日 持股 100% 研究
究开发，咨询
（一级）
和方案设计
服务。
互联网数据
服务，互联网
科技创新平
台，社区远程
健康管理服
务，大数据服
务，数据处理
海南鸿泰吉 服务，信息处
未开展
健康科技有 2019 年 8 月 南海云直接 理和存储支
3 1,000 实际运
限公司（一 28 日 持股 100% 持服务，人工
营
级） 智能公共服
务平台，人工
智能公共数
据平台，人工
智能通用应
用系统，信息
系统集成和
物联网技术
8
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
服务，物联网
技术服务，软
件开发，信息
技术咨询服
务，健康咨
询，新材料技
术开发、技术
咨询、技术交
流、技术转
让、技术推
广、技术服
务，零售医药
及医疗器材，
互联网批发，
其他综合管
理服务（一般
经营项目自
主经营，许可
经营项目凭
相关许可证
或者批准文
件经营）（依
法须经批准
的项目，经相
关部门批准
后方可开展
经营活动。）
企业管理咨
询与服务，商
务服务，商务
信息咨询，高
新技术产业
项目投资，技
术产业管理。
海南昊海企
（一般经营 未开展
业 管 理 合 伙 2019 年 1 月 南海云直接
4 900 项目自主经 实际运
企业（有限合 3 日 持股 69%
营，许可经营 营
伙）（一级）
项目凭相关
许可证或者
批准文件经
营）（依法须
经批准的项
目，经相关部
门批准后方
9
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
可开展经营
活动。）
互联网数据
服务，互联网
公共服务平
台，人工智能
通用应用系
统，其他互联
网服务，应用
软件开发，其
他软件开发，
信息系统集
成服务，物联
网技术服务，
大数据服务，
中电（海南）
软件服务，运
数 字 科 技 产 2019 年 8 月 南海云直接 软件服
5 100,000 行维护服务，
业 集 团 有 限 30 日 持股 55% 务
信息技术咨
公司（一级）
询服务。（一
般经营项目
自主经营，许
可经营项目
凭相关许可
证或者批准
文件经营）
（依法须经
批准的项目，
经相关部门
批准后方可
开展经营活
动。）
许可项目：互
联网平台；技
术进出口；货
物进出口（依
法须经批准
海链数字科
的项目，经相
技（海南）有 2020 年 1 月 南海云直接 软件开
6 3,000 关部门批准
限公司（一 13 日 持股 49% 发
后方可开展
级）
经营活动）一
般项目：网络
与信息安全
软件开发；区
块链技术相
10
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
关软件和服
务；数据处理
和存储支持
服务；人工智
能应用软件
开发；信息系
统集成服务；
信息系统运
行维护服务；
智能控制系
统集成；软件
开发；非融资
担保服务；互
联网信息服
务；广告设
计、制作、代
理；技术服
务、技术开
发、技术咨
询、技术交
流、技术转
让、技术推
广；互联网数
据服务；计算
机软硬件及
辅助设备零
售；信息技术
咨询服务；人
工智能基础
资源与技术
平台；人工智
能公共服务
平台；人工智
能公共数据
平台（除许可
业务外，可自
主依法经营
法律法规非
禁止或限制
的项目）（一
般经营项目
自主经营，许
可经营项目
凭相关许可
11
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
证或者批准
文件经营）
（依法须经
批准的项目，
经相关部门
批准后方可
开展经营活
动。）
健康咨询，人
工智能行业
应用系统，互
联网公共服
务平台，社区
远程健康管
理服务，家庭
远程健康管
未来数字健 理服务，大数
未开展
康 管 理 科 技 2019 年 8 月 南海云直接 据服务，互联
7 10,000 实际运
（海南）有限 13 日 持股 45% 网数据服务，
营
公司（一级） 物联网技术
服务，数据处
理服务，投资
咨询服务，零
售医药及医
疗器材，应用
软件开发，信
息技术咨询
服务。
许可项目：第
二类增值电
信业务；网络
文化经营；互
联网信息服
务（依法须经
批准的项目，
海南海乐数
2019 年 11 南海云直接 经相关部门 软件开
8 字科技有限 1,000
月8日 持股 30% 批准后方可 发
公司（一级）
开展经营活
动）一般项
目：互联网数
据服务；互联
网销售（除销
售需要许可
的商品）；区
12
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
块链技术相
关软件和服
务；软件开
发；技术服
务、技术开
发、技术咨
询、技术交
流、技术转
让、技术推
广；数据处理
和存储支持
服务；信息系
统集成服务；
信息咨询服
务（不含许可
类信息咨询
服务）；数字
文化创意内
容应用服务；
数字内容制
作服务（不含
出版发行）；
物联网技术
服务；物联网
应用服务；知
识产权服务；
会议及展览
服务；社会经
济咨询服务
（除许可业
务外，可自主
依法经营法
律法规非禁
止或限制的
项目）（一般
经营项目自
主经营，许可
经营项目凭
相关许可证
或者批准文
件经营）（依
法须经批准
的项目，经相
关部门批准
13
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
后方可开展
经营活动。）
医疗、医药咨
询服务，健康
咨询，生物技
术推广服务，
医学研究和
试验发展，医
疗行业软件
开发，互联网
批发，互联网
零售，信息技
术咨询服务，
互联网数据
服务，零售第
一类医疗器
械，零售第二
类医疗器械，
百货零售，医
南海云下属 疗设备租赁，
45% 控 股 未 大数据服务，
海南未来数
来数字健康 数据处理服 未开展
字医疗科技 2019 年 10
9 5,000 管理科技（海 务，人工智能 实 际 运
有限公司（二 月 15 日
南）有限公司 通用应用系 营
级）
直 接 持 股 统，家庭远程
51% 健康管理服
务，社区远程
健康管理服
务，互联网公
共服务平台，
其他互联网
服务。（一般
经营项目自
主经营，许可
经营项目凭
相关许可证
或者批准文
件经营）（依
法须经批准
的项目，经相
关部门批准
后方可开展
经营活动。）
10 海南九慧医 2020 年 1 月 2,000 海南未来数 一般项目：信 未开展
14
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
疗 科 技 有 限 17 日 字医疗科技 息技术咨询 实际运
公司（三级） 有限公司直 服务；医学研 营
接持股 100% 究和试验发
展；软件开
发；技术服
务、技术开
发、技术咨
询、技术交
流、技术转
让、技术推
广；健康咨询
服务（不含诊
疗服务）；第
一类医疗器
械批发；第二
类医疗器械
批发；第一类
医疗器械零
售；第二类医
疗器械零售
（除许可业
务外，可自主
依法经营法
律法规非禁
止或限制的
项目）（一般
经营项目自
主经营，许可
经营项目凭
相关许可证
或者批准文
件经营）（依
法须经批准
的项目，经相
关部门批准
后方可开展
经营活动。）
2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告签署日，除南海云及其下属子公司外，南海云控股股东区块链基
金未控制其他核心企业和核心业务。
3、信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
15
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
截至本报告签署日，除区块链基金、南海云及其下属子公司外，南海云实际
控制人杨淳至控制的其他主要核心企业情况如下：
股权控制关
序 注册资本 主营
企业名称 成立日期 系或关联关 经营范围
号 （万元） 业务
系
投资管理服务、投融资咨询服务、企
海南欣晨源
业管理咨询、商务咨询、计算机软硬
投资管理有 2010 年 2 月 杨淳至直接 投资
1 200 件的设计与开发、国内及国际贸易、
限公司（一 9日 持股 80% 管理
政府及企业投资顾问服务、进出口代
级）
理服务、文化艺术交流服务。
海南欣晨源 未开
杨淳至直接
投资中心（有 2015 年 10 投资咨询、技术开发、技术咨询、技 展实
2 15,000 持 股
限合伙）（一 月 21 日 术服务、技术推广、技术培训。 际运
49.9933%
级） 营
杨淳至下属
80%控股海
海南众汇资
2015 年 11 南欣晨源投 投资
3 本管理有限 1,000 投资管理、资产管理。
月 12 日 资管理有限 管理
公司（二级）
公司直接持
股 90%
海南软件与
众汇资本为
信息服务业
2015 年 3 月 执行事务合 创业投资业务，创业投资咨询业务， 投资
4 创业投资基 26,000
2日 伙人，直接 为创业企业提供创业管理服务业务。 管理
金（有限合
持股 4.81%
伙）（三级）
海南自贸区 众汇资本为
未开
爱德霍克区 执行事务合 区块链、信息科技、网络技术领域内
2018 年 11 展实
5 块链科技合 100 伙人，直接 的技术开发；计算机软硬件的技术开
月1日 际运
伙企业（有限 持 股 发与销售；技术咨询。
营
合伙）（三级） 46.67%
海南睿迅信 众汇资本为 一般项目：信息技术咨询服务；数据 未开
息咨询合伙 2020 年 7 月 执行事务合 处理和存储支持服务；数据处理服务 展实
6 1,250
企业（有限合 6 日 伙人，直接 （除许可业务外，可自主依法经营法 际运
伙）（三级） 持股 5% 律法规非禁止或限制的项目） 营
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）主营业务
信息披露义务人南海云是一家致力于以区块链为核心的数字化技术研发应
用的专业公司，已经构建了以信息安全技术、区块链技术和数据运营为核心的自
主可控的技术体系。南海云汇聚了一批来自牛津大学、瑞士理工、麻省理工、清
16
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
华、北大等顶级科学家，在数字身份系统、数据确权、可信执行环境、可监管区
块链等几项核心技术在一定程度上处于领先地位。
截至本报告书签署日，信息披露义务人各股东实缴出资 50,000 万元，全部
为货币出资。
（二）财务状况
1、信息披露义务人财务状况
南海云成立于 2018 年 11 月，南海云未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 2019 年度/2019 2020 年度/2020 2021 年 1-6 月/2021
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 6 月 30 日
总资产 8,375.03 30,295.01 47,083.94 39,805.62
总负债 - 32.12 4,500.09 1,295.09
股东权益 8,375.03 30,262.90 42,583.85 38,510.53
营业总收入 - - 214.26 289.05
净利润 0.03 -2,462.13 -6,154.41 -4,253.33
归属母公司股
0.03 -2,462.13 -5,896.14 -4,160.85
东的净利润
资产负债率 - 0.11% 9.56% 3.25%
注：以上财务数据未经审计。
2、信息披露义务人控股股东财务状况
信息披露义务人的控股股东区块链基金成立于 2021 年 8 月，目前暂无相关
财务数据；区块链基金执行事务合伙人众汇资本主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 2019 年度/2019 2020 年度/2020 2021 年 1-6 月/2021
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 6 月 30 日
总资产 892.88 883.40 880.45 875.40
总负债 114.68 124.95 132.15 132.15
股东权益 778.19 758.45 748.30 743.25
营业总收入 - - - -
净利润 -121.61 -21.07 -10.16 -
资产负债率 12.84% 14.14% 15.01% 15.10%
17
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
注：上表中，2018-2020 年度数据已审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立时间未满五年，自成立之日至
本报告书签署日，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
胡韬 董事长兼总经理 男 中国 澄迈
Andrew William
董事 男 英国 英国
Roscoe
杨淳至 董事 男 中国 澄迈
孙毅 董事 男 中国 北京
陈平 董事 男 中国 北京
梁思 监事 女 中国 澄迈
陈云 监事 男 中国 澄迈
陈邦道 监事 男 中国 澄迈
截至本报告书签署日，南海云上述董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东区块链基金及其控制的企
业没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
18
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，信息披露义务人之实际控制人杨淳至及其控制的企业
没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
七、信息披露义务人及实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过
5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人南海云不存在持有银行、信托、证券、
保险等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东区块链基金及其控制的企
业不存在持有银行、信托、证券、保险等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人之实际控制人杨淳至及其控制的企业
不存在持有银行、信托、证券、保险等其他金融机构 5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说
明
2021 年 8 月 30 日，公司股东海南盛合鸿源投资中心（有限合伙）和海南盛
世海睿创业投资中心（有限合伙）分别将其持有公司 22.5%和 11.5%的股权转让
给海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙），并于 2021 年 9 月 7 日完成
股权变更登记。
信息披露义务人控股股东近两年由海南欣晨源投资中心（有限合伙）变更为
区块链基金，实际控制人由彭云祥变更为杨淳至。
19
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
南海云基于对上市公司发展前景及价值的认可，拟发挥特有的资源禀赋和专
业优势，改善上市公司的管理、运营能力，助力上市公司发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其相关主体不排除在未来 12 个月内通
过协议受让、二级市场增持、非公开认购、资产注入等方式继续增持上市公司股
份。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其相关主体尚无明确实施计划，若
未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法及时履行信息披露义务。
信息披露义务人南海云承诺自本次交易完成后 18 个月内，不转让本次权益
变动取得的上市公司股份。
信息披露义务人实际控制人杨淳至承诺自本次交易完成后 18 个月内，不直
接或间接转让本次权益变动取得的上市公司股份。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1、2021 年 9 月 13 日，南海云召开董事会，审议并通过了本次交易方案。
2、2021 年 9 月 15 日，南海云召开股东会，审议并通过了本次交易方案。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次股份转让尚需获得深圳证券交易所合规性确认。
20
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，南海云未持有上市公司思创医惠股份。
2021 年 9 月 21 日，南海云与医惠集团签署了《股份转让协议》，南海云拟
通过协议转让方式以 6.57 元/股的价格，受让医惠集团持有的上市公司 60,858,803
股股份（占上市公司扣减后总股本的 7.31%），股份转让的总价款为 400,000,000
元（大写：肆亿元整，以下简称“收购对价”）。
同日，南海云与医惠集团、章笠中签署《表决权委托协议》和《一致行动协
议》，医惠集团及其实际控制人章笠中同意无条件且不可撤销地将其直接及/或
间接持有的上市公司全部剩余股份 54,655,012 股股份（占上市公司扣减后总股本
6.56%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权全部委托
给南海云行使，并同意（且应促成其提名/委派的董事也同意）在上市公司股东
大会或董事会上与南海云（或南海云提名/委派的董事）保持一致行动。
综上，本次权益变动完成后，南海云通过协议转让和表决权委托控制的上市
公司股权比例占上市公司扣减后总股本的 13.87%，成为上市公司第一大股东，
上市公司仍为无实际控制人状态。
本次权益变前动后，上市公司相关股东的权益变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
占扣减 可支配 占扣减 可支配
股东名称 可支配表决权 所持股份 可支配表决
所持股份数 后总股 表决权 后总股 表决权
对应股数 数 权对应股数
本比例 比例 本比例 比例
医惠集团 90,912,612 10.92% 90,912,612 10.92% 30,053,809 3.61% - -
章笠中 24,601,203 2.95% 24,601,203 2.95% 24,601,203 2.95% - -
南海云 - - - - 60,858,803 7.31% 115,513,815 13.87%
二、《股份转让协议》的主要内容
2021 年 9 月 21 日，南海云与医惠集团签署的《股份转让协议》，主要内容
如下：
21
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
（一）合同签署主体
甲方（转让方）：杭州思创医惠集团有限公司
乙方（受让方）：海南南海云控股股份有限公司
签署日期：2021 年 9 月 21 日
（二）合同主要内容
“第 2 条标的股份转让
2.1 收购标的股份
2.1.1 甲方（作为转让方）同意向乙方（作为受让方）出售甲方作为实益所
有权人持有的上市公司合计 60,858,803 股流通股及该等股份所附带的全部股东
法定权利、义务及全部权益（在本协议签署日当日代表上市公司扣减后总股本的
7.31%，以下简称“标的股份”）。乙方同意收购前述标的股份。甲方向乙方保证，
前述标的股份均为无限售流通股，且于标的股份过户日未设定质押等权益负担，
将以不附带任何权益负担的方式出售予乙方，并连同于现时或以后所附带的一切
利益、权利和义务（包括收取在本协议签署日之后宣布、作出或支付或同意将会
作出或支付的一切股息或分派的权利）一并出售。
2.1.2 标的股份过户完成后，乙方持有上市公司股份 60,858,803 股，占上市
公司扣减后总股本的 7.31%。为完成标的股份过户之目的，甲方应与乙方（作为
受让方），于本协议签署当日，按照上市公司注册地相关法律规定及相关政府机
构的要求签署为完成标的股份过户登记至乙方名下所需签署的全部相关文件和
决议（统称“过户文件”），并将该等过户文件签署本原件经双方共同封存后交
付给乙方保管。前述过户文件的任何条款及内容与本协议如有冲突的，应以本协
议的约定为准。
2.2 收购对价
双方一致同意并确认，本次交易所涉标的股份的每股转让价格为人民币 6.57
元/股，标的股份收购对价合计为人民币 400,000,000 元（大写：肆亿元整，以下
简称“收购对价”）。
22
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
2.3 付款条件
双方确认并同意，乙方在本协议下的每一期收购对价支付义务，应以如下所
列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提（对于该等付款条件，乙方有
权根据协议履行的实际进展和相关情况综合判断后自行决定全部或部分豁免，也
有权决定将个别未能满足的付款条件调整为甲方应在本次交易交割后限定期限
内履行完毕的承诺事项）：
2.3.1 交易文件已签署且生效：本次交易所需全套交易文件（包括本协议、
表决权委托协议、一致行动协议、资金监管协议及过户文件，以下简称全套交易
文件）已由双方及相关方依法签署且已生效；
2.3.2 已获得内部批准：甲方已完成本次交易所必须的所有内部审批程序，
包括但不限于获得批准本次交易并同意签署和履行全部交易文件的股东会决议
和董事会决议；
2.3.3 陈述与保证：截至本协议签署日、交割完成日及各期收购对价付款日，
甲方在本协议及附件项下作出的陈述与保证在实质方面均保持真实、准确、完整
且无误导性陈述；
2.3.4 未发生重大不利变化：截至本协议签署日、交割完成日及各期收购对
价付款日，不存在、未发生可能对本次交易所涉标的股份、上市公司或者本协议
履行造成任何实质重大不利影响的事件、情况、变化等；
2.3.5 无重大瑕疵：截至本协议签署日、交割完成日及各期收购对价付款日，
乙方并未发现除甲方已向乙方披露事项以外的其他涉及标的股份、上市公司的重
大瑕疵或不利于乙方实现本次交易目的的重大问题；
2.3.6 无重大诉讼、仲裁：截至本协议签署日、交割完成日及各期收购对价
付款日，不存在任何诉讼、仲裁、行政程序，且没有任何法院判决、政府部门裁
决或者法律规定阻止或限制任何本协议项下的交易，或影响交易的完成，或对交
易产生重大不利影响。
2.3.7 针对本协议第 2.4.3 款所述支付安排，除上述付款条件均已满足或被乙
方书面豁免外，甲方已按照本协议第 3.1 条的约定完成交割。
23
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
2.4 支付进度及方式
双方同意并确认，在本协议第 2.3 条项下的各项付款条件均已满足或被乙方
书面豁免的前提下，本协议第 2.2 条项下的收购对价由乙方以现金方式按照以下
支付安排，分四期支付：
2.4.1 首期款：全套交易文件签署之日起三个工作日内，乙方向甲方支付收
购对价的首期款，即 8,000 万元人民币；
2.4.2 第二期款：全套交易文件签署之日起三个工作日内，乙方向本协议第
2.5 条项下的共管账户或双方及相关方共同指定的其他账户汇入 16,500 万元人民
币用于支付收购对价的第二期款；
双方同意，在甲方履行完毕本协议第 3.1.1 款和第 3.1.2 款所述交割工作，且
按照本协议第 3.1.3 款所述约定启动移交上市公司的业务资料及日常经营管理工
作之日起三个工作日内，双方将存放于共管账户或双方及相关方共同指定的其他
账户的第二期款解付至甲方指定的质权人银行账户或甲方指定的其他账户。双方
确认并同意，一旦前述共管账户或双方及相关方共同指定的其他账户资金解付，
应视为乙方已完成收购对价第二期款的支付；
2.4.3 第三期款：在甲方完成本协议第 4 条项下上市公司治理结构改组的前
提下，乙方应在本协议第 3.1 条所述交割完成日起四个月内或双方协商确定的其
他期限向甲方支付收购对价的第三期款，即 13,500 万元人民币；
2.4.4 第四期款：乙方在本协议第 3.1 条所述交割完成日起六个月届满后的三
个工作日内向甲方支付收购对价的第四期款，即 2,000 万元人民币。
2.5 共管账户
自本协议签署并生效之日起三个工作日内，甲方协调标的股份质权人（以下
统称“质权人”）与甲乙双方在三方共同认可的银行以三方共同协商确定的开户
人名义开立资金监管专户（“共管账户”），三方各委派一名代表并预留代表私
章及/或签字作为该共管账户的银行预留印鉴章。
上述共管账户在共管期间的管理及使用，以及共管账户内资金的解付机制，
24
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
由甲方、乙方及质权人共同签署监管协议（简称“资金监管协议”）另行确定。
2.6 标的股份解质押
双方同意，乙方按照本协议第 2.4.2 款的约定将收购对价第二期款划转至共
管账户或双方及相关方共同指定的其他账户后，双方共同向深圳证券交易所提交
关于标的股份解押及转让的申请。此外，甲方应确保质权人协助办理标的股份解
质押及过户的相关手续，并根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司对标的股份质权人的要求，确保质权人就标的股份解质押及过户配
合甲方、乙方签署相关法律文件。
2.7 纳税义务
双方确认，甲方就转让标的股份所产生的税负，应由甲方自行负责纳税。由
于乙方可能就收购标的股份承担代扣代缴所得税的义务，甲方同意及时向乙方提
供其支付全部税款的完税凭证，并同意补偿由于其未能按时足额缴纳所得税而使
乙方遭受的损失和支出。
第 3 条交割安排
3.1 交割
甲方应（且应促成上市公司及相关方）按照下述步骤就本次交易完成交割。
甲方应尽最大努力在不晚于 2021 年 10 月 31 日前履行完毕其在本协议第 3.1.1
款和第 3.1.2 款项下的交割义务，即完成标的股份过户和一致行动安排及表决权
委托安排生效，并应在不晚于 2021 年 11 月 30 日前履行完毕其在第 3.1.3 款项下
的交割义务，即完成向乙方指定的适格人员移交上市公司的业务资料及日常经营
管理有关工作（前述各项工作在本协议中统称为“交割”，全部交割工作完成之
日（孰晚）作为本协议项下的“交割完成日”）。
3.1.1 标的股份过户
（1）甲方应（且确保上市公司配合）尽最大努力在本协议签署之日起一个
月内（或者双方另行协商书面确认的其他日期前）在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司（以下简称“证登公司”）就标的股份转让事宜办理完毕股份过户登
25
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
记工作，将所有标的股份过户登记到乙方名下，并将证登公司出具的《证券过户
登记确认书》提交给乙方。前述《证券过户登记确认书》所载日期为标的股份过
户日。
（2）为顺利办理标的股份过户登记之目的，如果需要双方任何一方或上市
公司或相关负责人提供任何补充资料或签署相关文件，该方承诺（并应促成相关
方）尽最大努力在另一方或相关政府机构提出要求之日起三日内准备并提交有效
的补充资料和签署相关文件。如果由于客观特殊原因确有困难而导致无法按照前
述期限提交的，可以给予合理的宽限。
3.1.2 一致行动安排及表决权委托生效
（1）标的股份过户日后，乙方将持有上市公司 60,858,803 股股份，占上市
公司扣减后总股本的 7.31%。甲方及其实际控制人直接和间接持有上市公司股份
54,655,012 股股份，占上市公司扣减后总股本的 6.56%。
（2）甲方同意将其与甲方实际控制人在标的股份过户日后直接及/或间接持
有的全部上市公司股份（即 54,655,012 股）对应的表决权全部委托给乙方行使，
并同意（且应促成其提名/委派的董事（如有）也同意）在上市公司股东大会或
董事会上与乙方（或乙方提名/委派的董事）保持一致行动，即：在行使包括但
不限于提案权、提名权、股东大会/董事会召集权、表决权等权利时应与乙方（或
乙方提名/委派董事）的意见保持一致。为此，甲方应在本协议签署日与乙方签
署表决权委托协议及一致行动协议。
（3）若甲方及其实际控制人因上市公司实施利润分配、公积金转增股本、
送红股或在本协议生效后甲方及其实际控制人因其增持、受让、划转、受赠等任
何方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份对应的表决权也随之自动
全部委托给乙方行使。
3.1.3 移交上市公司的业务资料及日常经营管理工作
甲方应在标的股份过户日立即启动并应在 2021 年 11 月 30 日前完成移交上
市公司的业务资料及日常经营管理工作，包括但不限于：（1）组织集团公司现
任经营管理团队与乙方指定人员，就集团公司的印章、资质证照、财务、业务、
26
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
资产、人力及合同等进行盘点和登记造册工作，并制作详细的《资产移交清单》
及相关附件；（2）向乙方指定人员交接相关工作；（3）向乙方指定人员移交相
关资料，具体移交安排由双方另行约定。
3.2 交割受阻及解除
3.2.1 双方特此确认并同意，如果在办理交割手续过程中遇到任何问题或障
碍，或者由于适用法律规定、政策变更、相关政府主管部门或其他非本协议当事
方及上市公司所能控制的原因导致本次交易的交割在 2021 年 11 月 30 日（以下
简称“目标完成日”）前未能完成或导致乙方进行本次交易的目的无法实现（统
称“交割受阻”），一方不能以此为由否认对方依据本协议应享有的经济利益，
双方应积极协商和沟通，并在适用法律允许的范围内以其他拥有实质性相同的效
果（就其法律和商业内容而言），采取适用法律允许的其他替代方案，赋予该方
相同或等同的经济利益和法律权利，尽最大努力实现其进行本次交易之商业目的。
3.2.2 如果发生上述交割受阻情形导致本次交易在目标完成日前未能完成交
割，且经一个月宽限期满后仍未能完成交割，且双方未能找到切实可行的替代方
案（“交割不成”），则：
3.2.2.1 如交割不成系因甲方原因导致，乙方有权单方终止本次交易及本协议
并向甲方发出终止通知（以下简称“乙方终止通知”），这种情况下，甲方（并
应促成上市公司或其他相关方）应在前述乙方终止通知送达之日起十（10）个工
作日内全额返还乙方及/或其指定方依据本协议或其他交易文件向甲方已经支付
的全部款项（包括但不限于借款及收购对价）本金及按年化 6%利率计算的资金
占用成本，并应向乙方支付 8000 万元人民币违约金；
3.2.2.2 如交割不成系因乙方原因导致，甲方有权单方终止本次交易及本协议、
一致行动协议、表决权委托协议并向乙方发出终止通知（以下简称“甲方终止通
知”），这种情况下，乙方应在前述甲方终止通知送达之日起十（10）个工作日
内向甲方支付 8,000 万元违约金。甲方应在前述甲方终止通知送达之日起十（10）
个工作日内，全额返还乙方及/或其指定方依据本协议或其他交易文件向甲方已
经支付的全部款项（包括但不限于借款及收购对价）本金及按年化 6%利率计算
的资金占用成本（并有权直接从应返还款项中扣除乙方应支付的违约金款项）；
27
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
3.2.2.3 如交割不成系因不可归责于任何一方的过错导致，则双方应积极协商
沟通如何解决，并互不承担违约责任。如最终仍未找到切实可行的解决方案，经
双方协商一致，本次交易终止；这种情况下，甲方应在合理期限内（最迟不应晚
于交易终止之日起两个月）全额返还乙方及/或其指定方依据本协议或其他交易
文件向甲方已经支付的全部款项（包括但不限于借款及收购对价）本金及按年化
6%利率计算的资金占用成本。
3.3 权利转移及责任划分
3.3.1 标的股份及其全部附带权益、义务、责任和风险，自标的股份过户日
起，全部转由乙方享有和承担。标的股份过户日前标的股份所对应的累计未分配
利润，归乙方所有。
3.3.2 在本次交易交割完成日前已存在的或已发生的责任及义务，或者因在
交割完成日之前已存在的或已发生的事实或情况导致集团公司在交割完成日后
所承担的责任及义务，以及甲方（或上市公司）在交割完成日前未向乙方如实披
露的上市公司及其分公司、子公司的对外债务和/或对外担保责任和义务，均应
由甲方承担，并应确保乙方或乙方在上市公司享有的权益免因前述责任和义务遭
受任何直接或间接损失。如果因前述交割完成日前事由导致乙方或其在上市公司
享有的权益遭受任何直接或间接损失，甲方应向乙方予以全额补偿。
第 4 条改组完善上市公司治理结构
为完成本次交易，甲方（并应促成上市公司及其他相关方）同意对上市公司
治理结构进行完善，包括但不限于修改上市公司章程、三会议事规则等内部规章
制度以及改组公司董事会、监事会和经营管理团队，具体形式由双方另行协商确
定。
第 5 条交割后承诺
5.1 过渡期安排
本协议签署日起至交割完成日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。
5.1.1 在过渡期期间内，除非经另行约定或事先书面同意，甲方不得进行以
28
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
下任何行为：
（1）就本协议项下的上市公司及其子公司、标的股份新增设置任何抵押、
留置、质押、保证或其他任何权利负担；
（2）解除或放弃与上市公司及其子公司、标的股份有关的任何权利或索赔，
或放弃或豁免相关的诉讼或仲裁程序中的任何权利；
（3）与其他任何第三方进行有关上市公司及其子公司、标的股份的转让（包
括直接或间接转让）、出售或以其他方式进行处置的洽谈、谈判和接触，也不得
与任何第三方签署有关收购事宜的任何协议、意向书或其他文件，上市公司及其
子公司工作人员、董事、股东或其任何关联方也不得与其他任何第三方进行上述
行为；
（4）签署或做出会实质损害乙方在本协议项下的合法利益的合同或承诺；
（5）举借任何债务或导致上市公司及其子公司承担任何超出已披露债务之
外的债务，或提前偿还借款，但上市公司开展日常经营业务导致的债务除外；
（6）进行利润分配或其他类似形式的财产处置。
5.1.2 在过渡期内，甲方应促成实现下列事项：
（1）应尽其最大努力以保持上市公司及其子公司现有业务的正常运营；
（2）应采取所有合理措施保护与上市公司及其子公司相关的所有资质、许
可、证照的有效性；
（3）全力协助乙方接管并持续稳定经营上市公司及其子公司。
5.2 维持团队稳定及规范经营
甲方承诺，在乙方成为上市公司股东后，仍将对上市公司尽勤勉善良注意之
义务，维持管理团队稳定及上市公司规范经营：
5.2.1 维持团队稳定
甲方承诺，在本次交易交割完成日后，尽最大努力确保上市公司管理层、技
术团队及员工队伍维持稳定，对集团公司不进行重大人事或薪酬调整，以保证上
29
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
市公司的经营不会因团队变动而受到重大不利影响，但因乙方行为、经乙方同意
或为与乙方保持一致行动而导致的除外。
5.2.2 上市公司规范经营
甲方承诺，在本次交易交割完成日后，尽最大努力促使上市公司在正常或日
常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，不得促使或同意
上市公司相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损上市公司及其所有
权人利益的行为，不从事如资金占用、利益输送等任何侵占上市公司财产导致上
市公司利益受损的行为，但因乙方行为、经乙方同意或为与乙方保持一致行动而
导致的除外。
第 6 条陈述与保证
6.1 甲方的陈述和保证
6.1.1 甲方向乙方做出本协议附件 1 中所列陈述与保证。该等陈述与保证在
本协议签署日、交割完成日及付款日（除非某项陈述与保证明确表明仅与某个特
定日相关）均在实质方面保持真实、准确和完整且不存在误导性陈述。甲方理解，
乙方系基于依赖甲方的陈述与保证而决定签署和履行本协议。
6.1.2 若甲方在本协议项下所作的任何陈述与保证在实质方面不真实、不准
确或不完整或存在误导性陈述，且未能在乙方发出书面催告通知后 30 天内予以
纠正或有效补救，并因此导致乙方遭受任何损害﹑损失﹑支出或其他不利情况，
则乙方有权要求甲方及其实际控制人承担连带赔偿责任。并且，本款所约定的赔
偿不影响乙方依据本协议其他条款而应享有的任何其他权利和救济。
6.2 乙方的陈述与保证
6.2.1 乙方：（1）拥有签署、交付交易文件，完全履行其在交易文件中的义
务及达成本次交易的必要权力和权限，并已为此采取全部必要的行为；（2）本
协议签署后，即构成对其有效和有约束力的义务，并且对其是可执行的；（3）
本协议的签署和履行不与有关法律、法规、条例、规范性文件、组织性文件及其
签订的协议、承诺或所承担的义务相冲突；
30
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
6.2.2 乙方进一步承诺：其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定
或有权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金
来源、交易结构及其他实质性条件，乙方及其控股股东、实际控制人（穿透至自
然人、上市公司或国有资产监管机构）均不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司情形。与本次交易同步，乙方将根据相关法律法规的
要求，严格履行涉及本次交易的信息披露义务。
6.2.3 乙方将按照本协议的约定及时、足额地向转让方支付相应的收购对价，
并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。
6.2.4 标的股份过户日后，乙方将根据相关法律法规和规范性文件的要求，
依法行使股东权利、规范股东行为，善意使用其上市公司股东权利，不得利用其
股东权利从事有损上市公司、转让方和中小股东合法权益及转让方及其实际控制
人声誉的行为或事项。
6.2.5 若乙方在本协议项下所作的任何陈述与保证在实质方面不真实、不准
确或不完整或存在误导性陈述，且未能在甲方发出书面催告通知后 30 天内予以
纠正或有效补救，并因此导致甲方遭受任何损害﹑损失（包括可得利益损失）﹑
支出或其他不利情况，则甲方有权要求乙方及其实际控制人承担连带赔偿责任。
并且，本款所约定的赔偿不影响甲方依据本协议其他条款而应享有的任何其他权
利和救济。
第 8 条违约及责任
8.1 一般约定及责任
8.1.1 无论是由于作为或是不作为，任何一方没有履行或没有完全履行或没
有适当履行本协议（包括附录和附件）项下的任何义务、承诺、陈述与保证，均
构成该方（“违约方”）的违约，违约方应承担并赔偿因其该等违约而导致另一
方发生或遭受的全部损失。
8.1.2 如任何一方未按本协议约定条件和期限履行金钱支付义务（包括但不
限于付款义务、退款义务、违约金支付义务），则违约方应按照逾期支付的天数，
每逾期一日，按逾期应付金额的日千分之五向另一方支付违约金。乙方逾期支付
31
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
金额达到收购对价 10%且逾期超过三十天的，甲方有权要求在获得违约金的同时
单方面终止本次交易并解除本协议及表决权委托协议和一致行动安排协议。
8.1.3 如任何一方未按本协议约定条件和期限履行其在本协议项下的承诺、
义务或责任（金钱支付义务除外），则违约方应自违约行为发生之日起，直至该
等违约行为得到有效补救之日止，按每日五万元人民币的标准向另一方支付违约
金。如果前述违约金不足以弥补另一方遭受的全部损失，则该等未获弥补的损失
差额应由违约方额外承担赔偿责任。
8.2 重大及违约责任
8.2.1 如果出现以下任一种或任几种情形，构成甲方重大违约，乙方有权单
方终止本协议及本次交易：
（1）甲方无故单方解除本协议或其他交易文件；
（2）甲方无故拒绝履行或者未能适当履行本协议或其他交易文件项下的义
务和承诺并导致本次交易未能按照本协议约定完成交割或导致乙方进行本次交
易的商业目的未能实现；
（3）除甲方向乙方披露的事项外，因本次交易交割日之前所存在的事实、
情况、问题所引发的责任或后果而导致上市公司无法继续经营，或导致乙方无法
实现其进行本次交易的商业目的。
8.2.2 如果乙方依据上述约定终止本协议，甲方应当在乙方送达终止通知之
日起十（10）个工作日内，将乙方及/或其指定主体依据本协议或其他交易文件
约定向甲方已经支付的全部款项（包括但不限于诚意金、借款及收购对价）退还
给乙方及/或其指定主体，且乙方有权就前述应退还款项要求甲方赔偿乙方资金
占用成本（按照年利率 6%计算），并有权要求甲方支付 8,000 万元人民币（相
当于本次交易收购对价的 20%）作为违约金。
8.2.3 如果乙方没有选择按照本条约定终止本协议，且愿意继续履行本协议，
则甲方应继续完成其在本协议项下的义务，并且该等继续履行并不豁免甲方应向
乙方承担的违约和赔偿责任。
32
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
8.2.4 如果乙方出现下述情形，则构成乙方重大违约：
（1）出现本协议第 8.1.2 款所述逾期付款情形且在甲方发出书面催告通知后
30 天内仍未付款的；
（2）因乙方的主观恶意或过错导致本次交易未获审核、批准或备案且经合
理催告仍未能有效整改而造成本协议无法履行；
（3）乙方故意不配合办理本次交易相关的信息披露、交易所申请、证券结
算公司过户登记等手续并导致本次交易未能完成交割。
8.2.5 如乙方构成重大违约的，甲方有权选择单方终止本协议及本次交易。
如果甲方依据上述约定终止本协议，乙方应当在甲方送达终止通知之日起十五
（15）个工作日内，将届时已过户至乙方名下的标的股份返还给甲方，并配合甲
方办理标的股份返还所涉过户登记，尽量恢复到本协议签订前的状态。同时，甲
方本着公平、合理、诚实信用的原则将乙方及/或其指定主体依据本协议或其他
交易文件约定向甲方已经支付的全部款项（包括但不限于借款及收购对价）及按
年化 6%利率计算的资金占用成本扣除 8,000 万元人民币（相当于本次交易收购
对价的 20%）作为违约金后的金额退还给乙方及/或其指定主体。
8.2.6 如果甲方没有选择按照本条约定终止本协议，且愿意继续履行本协议，
则乙方应继续完成其在本协议项下的义务，并且该等继续履行并不豁免乙方应向
甲方承担的违约和赔偿责任。”
三、《表决权委托协议》的主要内容
2021 年 9 月 21 日，医惠集团、章笠中与南海云签署的《表决权委托协议》，
主要内容如下：
（一）合同签署主体
甲方（受托方）：海南南海云控股股份有限公司
乙方（委托方）（以下乙方 1 和乙方 2 共同作为本协议项下的“乙方”）
乙方 1：杭州思创医惠集团有限公司
33
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
乙方 2：章笠中
（二）合同主要内容
“第 1 条表决权委托
1.1 委托权利
双方确认，在表决权委托期间（指自标的股份过户至甲方名下之日起至甲方
不再持有上市公司股份之日止，下同），乙方不可撤销地将授权股份对应的下列
股东权利（以下统称“委托权利”）全部委托给甲方行使：
（1）参加上市公司股东大会并行使表决权。
（2）董事、监事提名权、罢免权。
（3）向上市公司股东大会提案权。
（4）自行召集召开股东大会。
（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会、董事会和监事会会议决
议和记录、债券存根、会计账簿等文件。
（6）就公司经营事项提出建议和质询。
（7）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议行使提请司法确认无效或
撤销的权利。
（8）根据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定由上市公司
股东享有的除股份收益权之外的其他股东权利。
1.2 委托权利的行使
各方确认，在表决权委托期间，甲方有权在本协议约定的范围内按照自主意
愿依法行使委托权利，无需乙方或任何第三方的另行授权。
各方确认，未经甲方事先书面同意，乙方不得将授权股份的表决权另行委托
给其他方行使，亦不得向除甲方外的其他方转让授权股份或在授权股份之上设定
34
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
任何担保或权利限制。
第 2 条授权股份
2.1 新增授权股份
本协议有效期内，授权股份因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本
协议受让、大宗交易、二级市场购买等情形而新增股份对应的股东表决权亦自动
全权委托给甲方。
2.2 合理协助
乙方应就甲方行使委托权利提供合理的协助，包括在必要时（例如为满足政
府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署有关授权的法律文件。
2.3 不可撤销授权
各方确认，乙方在本协议项下对甲方的委托为不可撤销的、唯一的且排他的
全权委托授权。
2.4 所有权与最终处置权
表决权委托期间内授权股份对应的所有权与最终处置权（需经甲方事先书面
同意）归乙方所有。
在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，乙方不得通过任何方式（如
协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与
等）将其控制的上市公司股份中的任意股份交予任何第三方持有或管理。
第 3 条陈述与保证
3.1 甲方陈述与保证
3.1.1 甲方是根据中国法律注册并合法存续的企业，拥有完成本协议所述交
易的完全权力和授权，已就本协议所述事项履行应履行的全部审批程序。
3.1.2 本协议一经签署生效即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文
件。
35
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
3.1.3 甲方保证依据相关法律、法规及规范性文件、上市公司届时有效的章
程及本协议约定合法行使委托权利。
3.2 乙方陈述与保证
3.2.1 乙方是授权股份的合法持有人，有权签署并履行本协议，本协议一经
签署生效即对乙方构成有效的、具有约束力及可予执行的文件。
3.2.2 除本协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利（已向
甲方披露的情形除外）。在表决权委托期间，甲方可以根据上市公司届时有效的
章程完全、充分地行使委托权利。
第 5 条违约责任
各方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何
一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本
协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取
补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后
五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有
权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。
第 6 条合同解除
6.1 协议解除
经各方协商一致，以签署书面协议的形式，可解除本协议。
6.2 违约解除
守约方有权根据本协议第 5 条的约定解除本协议，且要求违约方应当按照前
述约定承担违约责任。
6.3 其他解除情形
如果由于不可抗力、司法或行政机关的原因、或者法律/政策变更，或者由
于不可归责于任何一方的其他原因导致本次交易未能最终达成的，各方应积极协
商寻求替代解决方案（包括但不限于调整合作方式、时间表），若各方未能协商
36
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
一致，则任何一方有权以书面通知的方式要求解除本协议，这种情况下，乙方应
全额返还甲方和/或其关联方已向乙方和/或其他关联方支付的任何款项。
如果《股份转让协议》终止或者解除，本协议自动终止或解除。”
四、《一致行动协议》的主要内容
2021 年 9 月 21 日，医惠集团、章笠中与南海云签署的《一致行动协议》，
主要内容如下：
（一）合同签署主体
甲方：海南南海云控股股份有限公司
乙方（以下乙方 1 和乙方 2 共同作为本协议项下的“乙方”）
乙方 1：杭州思创医惠集团有限公司
乙方 2：章笠中
（二）合同主要内容
“第 1 条一致行动安排
1.1 股东大会层面
乙方将在上市公司下列事项上与甲方保持一致行动，作出相同的意思表示：
（1）行使股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）依法请求、召集、主持股东大会；
（4）行使董事、监事候选人提名权；
（5）法律法规及《公司章程》规定其他需要由股东大会审议批准的事项。
自标的股份过户至甲方名下之日起至乙方不再直接或间接持有上市公司股
份之日止，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东大会行使表
决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，
37
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
双方应无条件以甲方的意见为准保持一致行动。
双方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股
东大会并行使表决权。
1.2 董事会层面
乙方保证所提名的董事人选（若有）在上市公司的董事会行使表决权时，按
照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，乙方应
无条件按照甲方的意见保持一致行动。
第 2 条不侵害上市公司及其他股东、债权人合法权益
甲方承诺，甲方不得利用其股东地位损害其他股东（特别是中小股东）、公
司及债权人的合法权益。乙方在作为公司股东期间，应保证其（包括代理人）全
面履行《一致行动协议》项下的义务。
第 3 条陈述与保证
3.1 甲方陈述与保证
3.1.1 甲方是根据中国法律注册并合法存续的企业，拥有完成本协议所述交
易的完全权力和授权，已就本协议所述事项履行应履行的全部审批程序。
3.1.2 甲方保证依据相关法律、法规及规范性文件、上市公司届时有效的章
程及本协议约定合法行使股东权利。
3.1.3 本协议一经签署生效即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文
件。
3.2 乙方陈述与保证
3.2.1 乙方有权签署并履行本协议，本协议一经签署生效即对乙方构成有效
的、具有约束力及可予执行的文件。
3.2.2 截至本协议签署日，除表决权委托外，乙方所持上市公司股份上不存
在任何第三方权利（向甲方披露的权利限制以及根据法律、法规明确规定存在限
售条件的除外）。
38
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第 4 条保密
4.1 一般义务
双方对本协议约定的交易事项及本协议的条款内容和基于本次交易而获得
的与其他方业务和事务有关的保密信息（“保密信息”）应当保密，除非为实现
本协议之目的外不得擅自使用，也不得向任何第三方泄露。尽管有前述之规定，
协议双方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或
其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保
证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。
4.2 例外
上述第 4.1 条将不适用于下列情形：
4.2.1 已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所
知的信息）；
4.2.2 信息接受方在信息披露方透露前通过合法渠道已知悉的信息；
4.2.3 信息接受方通过合法手段独立开发的信息（不包括对获取信息进行整
合、分析、汇编等加工手段形成的信息）；
4.2.4 信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；
4.2.5 信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。
4.3 协议终止后仍然有效
如本协议届满或因任何原因终止，本协议第 4 条的规定应在本协议终止后三
年内有效。双方应继续对本协议（以及依照本协议订立的所有协议或安排）的内
容保密，并应确保其各自的管理人员、雇员、代理人、专业顾问和其他顾问履行
该保密义务。在本协议届满或终止时，接受保密信息的一方应立即将披露方的所
有有形的（包括电子形式的）保密信息交还给该披露方，或以书面方式向该披露
方证明该等保密信息已全部销毁。
第 6 条合同解除
39
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
6.1 协议解除
经各方协商一致，以签署书面协议的形式，可解除本协议。
6.2 违约解除
守约方有权根据本协议第 5 条的约定解除本协议，且要求违约方应当按照前
述约定承担违约责任。
6.3 其他解除情形
如果由于不可抗力、司法或行政机关的原因、或者法律/政策变更，或者由
于不可归责于任何一方的其他原因导致本次交易未能最终达成的，各方应积极协
商寻求替代解决方案（包括但不限于调整合作方式、时间表），若各方未能协商
一致，则任何一方有权以书面通知的方式要求解除本协议，这种情况下，乙方应
全额返还甲方和/或其关联方已向乙方和/或其他关联方支付的任何款项。
如果《股份转让协议》终止或者解除，则本协议自动终止或解除。”
五、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，转让方拟转让股份部分为被质押股份，转让方确认将
配合受让方在交割完成前完成标的股份的质押解除手续办理。
40
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照人民币 6.57 元/股的价格，
拟受让医惠集团持有的思创医惠 60,858,803 股普通股，股份转让的总价款为
400,000,000 元。
二、本次权益变动所支付的资金来源
本次交易所需资金将全部来源于信息披露义务人的自有及/或自筹资金，资
金来源合法合规，信息披露义务人拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、
法规及中国证监会的规定。
本次股份转让的总价款为 4 亿元。就标的股份转让价款的支付安排，公司
承诺优先以自有资金进行支付，自有资金不足以支付转让价款的部分，将通过
关联方借款等方式获得相应财务支持并完成支付。
南海云已与其关联方海南生态软件园集团有限公司（以下简称“海南软件
园”）签署《借款协议》，约定海南软件园向公司提供 3.7 亿元借款，借款用
途为公司用于其对外投资及其他日常经营活动，资金用途应符合国家相关法律
法规及政策要求。借款利息按中国人民银行同期贷款利率计算，但双方有权对
借款利息的计息方式和利率水平另行协商并作出调整。借款期限为借款发放之
日起至满五年之日（不含）止，借款期限届满后，经公司申请，海南软件园同
意，前述借款期限可进行展期，展期期限为五年。公司无需提供担保。
本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关
联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
不存在分级收益等结构化安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出
资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等
金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。
41
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，公司没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
对公司主营业务作出重大调整的计划。
本次权益变动完成后 12 个月内，按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东利益的原则，信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调整
的可能性。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不排除进行针对上市公司
或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将视届时情况提名部分人员担任上市
公司董事（含独立董事）。后续，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公
司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董
事会选举并提名合格人士作为董事。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规
之要求，履行相应的董事的变更程序和信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行
修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务
42
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的
计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依
法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前没有提出对上市公司现有业务和
组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和
组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法
执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
43
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为思创医惠的第一大股东，信息
披露义务人将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保证上市
公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。为保持上市公司独立性，
信息披露义务人及其控股股东区块链基金、其实际控制人杨淳至已做出如下承诺：
（一）保证上市公司资产独立、完整
本次权益变动完成后，思创医惠仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明
晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）保证上市公司人员独立
本次权益变动完成后，思创医惠将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与信息披露义务人完全独立：
1、保证思创医惠的高级管理人员不在信息披露义务人及其除思创医惠以外
的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证思创医惠拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
信息披露义务人、信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证信息披露义务人推荐出任思创医惠董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预思创医惠董事会和股东大会行
使职权做出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证思创医惠及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证思创医惠及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预思创医
惠的资金使用。
44
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
3、保证思创医惠及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与信
息披露义务人共用银行账户的情况。
4、保证思创医惠及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司业务独立
1、保证思创医惠在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖信息披
露义务人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少思创医惠及其控制的子公司与信
息披露义务人及信息披露义务人的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占
用思创医惠资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公
开的原则定价。同时，对重大关联交易按照思创医惠章程、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行相关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方
式，干预思创医惠的重大决策事项，影响思创医惠资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证思创医惠继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间不产生机
构混同的情形。
2、保证思创医惠的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法
规和公司章程独立行使职权。
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析
截至本报告书签署日，思创医惠为智慧医疗和物联网应用整体解决方案供应
商，专注于无线射频识别系统(RFID)定制化硬件产品和行业应用解决方案的开发
与服务。
45
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
南海云是一家致力于以区块链为核心的数字化技术研发应用的专业公司，与
思创医惠的主营业务领域不存在同业竞争情况。南海云实际控制人杨淳至及其所
控制的企业亦不存在与思创医惠业务相同或相似的情况。
区块链基金及杨淳至直接及间接控股、直接参股的其他公司主要经营投资
管理类业务或未实际运营。区块链基金及杨淳至直接及间接控股、直接参股的
其他公司与上市公司业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控制的企业控股
股东区块链基金、其实际控制人杨淳至（以下统称“信息披露义务人及相关主体”）
已作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，信息披露义务人及相关主体及其未从事与上市
公司及其所控制企业主营业务相同或相似并构成竞争的业务。
2、信息披露义务人在作为上市公司第一大股东期间，将采取合法及有效的
措施，促使信息披露义务人及相关主体及其控制的企业不以任何形式从事与上市
公司主营业务相同或相似并构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任
何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。
3、信息披露义务人及相关主体在作为上市公司第一大股东期间，如信息披
露义务人及相关主体及其控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市
公司构成竞争的业务，信息披露义务人及相关主体将按照上市公司的书面要求，
将该等商业机会让与上市公司，以避免与上市公司存在同业竞争。信息披露义务
人及相关主体将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
4、信息披露义务人及相关主体保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义务人及相关主体将承担相
应的赔偿责任。
5、上述承诺自承诺函签署之日起生效，至信息披露义务人及相关主体不再
作为上市公司第一大股东之日时终止。
三、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司关联交易的分析
46
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东区块链基金、其实际控
制人杨淳至及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为避免和规范上述主体与上市公司之间的关联交易事宜，
信息披露义务人及其控股股东区块链基金、其实际控制人杨淳至向上市公司承诺
如下：
1、信息披露义务人及相关主体及其控制的企业不会利用上市公司第一大股
东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予信息披露
义务人及相关主体及其关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股
子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义
务人及相关主体及其控制的企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占
用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于信息披露义务人及相关主体及其控制的企业与上市公司及其控股子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有
偿的一般原则，公平合理地进行。
3、信息披露义务人及相关主体及其控制的企业之间的关联交易将严格遵守
上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力
机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、信息披露义务人及相关主体保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义务人及相关主体将承担相
应的赔偿责任。
5、上述承诺在信息披露义务人及相关主体及其控制的企业构成上市公司的
关联方期间持续有效。
四、本次权益变动对上市公司股权稳定性和经营稳定性的影响
（一）本次表决权委托对上市公司股权稳定性和经营稳定性的影响
根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》，本次权益变动完成后，南
47
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
海云将通过受让上市公司 60,858,803 股股份以及取得授权股份表决权的方式控
制上市公司 115,513,815 股股份（占上市公司扣减后总股本 13.87%）对应的表
决权并成为上市公司第一大股东。为了保障公司根据《表决权委托协议》行使
授权股份对应的表决权，《表决权委托协议》进一步约定，在表决权委托期间，
未经南海云事先书面同意，医惠集团及章笠中先生不得以任何方式转让授权股
份或在授权股份之上设定任何担保或权利限制、不得将授权股份交予任何第三
方持有管理或将授权股份表决权委托给其他方行使。
基于上述，本次权益变动完成后，上市公司第一大股东变更为南海云，其
通过直接持股及表决权委托合计控制上市公司扣减后总股本的 13.87%，转让双
方已就表决权委托的有效期、授权股份的转让或设定权利限制、解除条件、违
约责任等予以约定；南海云及其实际控制人杨淳至先生已就保持上市公司独立
性和本次交易完成后 18 个月内不直接或间接转让本次权益变动取得的上市公司
股份作出承诺，授权股份表决权委托不会对上市公司的股权稳定性和经营稳定
性产生重大不利影响。
（二）交易各方及上市公司维护股权稳定的措施
根据医惠集团、章笠中先生与公司于 2021 年 9 月 21 日签署的《表决权委
托协议》、《一致行动协议》相关约定，授权股份表决权委托期间及医惠集团、
章笠中先生与公司保持一致行动关系期间均为自标的股份过户至公司名下之日
起至公司不再持有公司股份之日止（详见《表决权委托协议》第 1 条第 1.1 款
和《一致行动协议》第 1 条第 1.1 款）。
根据医惠集团、章笠中先生出具的说明，截至本报告签署之日，医惠集团、
章笠中先生尚没有本次表决权委托所涉股份的后续转让或处置安排。为了维护
上市公司股权稳定及保障公司根据《表决权委托协议》行使授权股份对应的表
决权，《表决权委托协议》已约定，在表决权委托期间，未经公司事先书面同
意，医惠集团及章笠中先生不得以任何方式转让授权股份或在授权股份之上设
定任何担保或权利限制、不得将授权股份交予任何第三方持有管理或将授权股
份表决权委托给其他方行使。
48
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东区块链基金、实际控制
人杨淳至不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东区块链基金、其实际控
制人杨淳至不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东区块链基金、其实际控
制人杨淳至不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东区块链基金、其实际控
制人杨淳至不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
49
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义
务人、信息披露义务人控股股东及实际控制人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲
属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义
务人董事、监事、高级管理人员、信息披露义务人控股股东董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，根据自查结
果，参与本次交易的其他内幕信息知情人员及其直系亲属没有通过证券交易所买
卖上市公司股票的情况。
50
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人自成立以来的主要财务数据和财务指标如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 1,148.17 1,028.57 372.45 1,487.93
应收账款 11.05 - - -
预付款项 40.33 69.80 101.87 -
其他应收款 3,469.12 12,949.26 379.68 -
其他流动资产 509.77 401.37 75.83 -
流动资产合计 5,178.44 14,449.01 929.84 1,487.93
非流动资产：
长期股权投资 28,798.03 27,798.03 27,815.19 6,887.10
固定资产 263.78 262.41 188.11 -
减：累计折旧 83.74 55.09 11.92 -
固定资产净值 180.03 207.32 176.18 -
开发支出 5,649.11 4,629.58 1,329.42 -
其他非流动资产 - - 44.38 -
非流动资产合计 34,627.17 32,634.93 29,365.17 6,887.10
资产总计 39,805.62 47,083.94 30,295.01 8,375.03
流动负债：
短期借款 1,000.00 1,000.00 - -
应付账款 95.14 256.25 6.52 -
预收账款 - 13.87 - -
应付职工薪酬 - 4.61 - -
应交税费 31.89 44.70 24.57 -
其他应付款 47.82 3,060.42 1.03 -
流动负债合计 1,174.85 4,379.85 32.12 -
非流动负债：
其他非流动负债 120.24 120.24 - -
非流动负债合计 120.24 120.24 - -
51
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
负债合计 1,295.09 4,500.09 32.12 -
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 50,000.00 50,000.00 32,725.00 8,375.00
未分配利润 -12,518.89 -8,358.04 -2,462.10 0.03
归属母公司所有者权益合计 37,481.11 41,641.96 30,262.90 8,375.03
少数股东权益 1,029.42 941.89 - -
所有者权益合计 38,510.53 42,583.85 30,262.90 8,375.03
负债和所有者权益总计 39,805.62 47,083.94 30,295.01 8,375.03
注：南海云成立于 2018 年 11 月，以上财务数据未经审计，下同。
二、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 289.05 214.26 - -
减：营业成本 289.05 235.16 - -
税金及附加 0.28 4.89 8.43 -
销售费用 - 0.06 - -
管理费用 4,241.83 5,763.34 2,460.87 -
财务费用 17.37 13.44 -7.05 -0.03
加：资产处置收益 - -383.16 - -
二、营业利润 -4,259.48 -6,185.79 -2,462.25 0.03
加：营业外收入 6.25 31.41 0.13 -
减：营业外支出 - 0.00 0.01 -
三、利润总额 -4,253.23 -6,154.39 -2,462.12 0.03
减：所得税 0.10 0.02 0.01 -
四、净利润 -4,253.33 -6,154.41 -2,462.13 0.03
归属母公司所有
-4,160.85 -5,896.14 -2,462.13 0.03
者净利润
少数股东损益 -92.48 -258.27 - -
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的
52
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金流量：
销售商品、提供劳
301.71 255.98 - -
务收到的现金
收到的税费返还 0.03 - - -
收到其他与经营
9,562.01 3,268.89 32.80 -
活动有关的现金
经营活动现金流入
9,863.75 3,524.87 32.80 -
小计
购买商品、接受劳
1,486.72 4,010.94 824.32 -
务支付的现金
支付给职工以及
3,169.33 3,806.24 1,449.37 -
为职工支付的现金
支付的各项税费 254.61 315.59 162.93 -
支付其他与经营
3,996.02 13,761.98 1,423.12 -0.03
活动有关的现金
经营活动现金流出
8,906.68 21,894.75 3,859.75 -0.03
小计
经营活动产生的现
957.08 -18,369.88 -3,826.94 0.03
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
投资活动现金流入
- - - -
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 0.17 67.17 210.44 6,887.10
资产支付的现金
投资支付的现金 1,000.00 467.00 1,100.00 -
取得子公司及其他
营业单位支付的现金 - - 19,828.09 -
净额
支付其他与投资活
- - 500.00 -
动有关的现金
投资活动现金流出
1,000.17 534.17 21,638.53 6,887.10
小计
投资活动产生的现
-1,000.17 -534.17 -21,638.53 -6,887.10
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
180.00 17,575.00 24,350.00 8,375.00
现金
取得借款收到的 1,000.00 1,000.00 - -
53
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金
筹资活动现金流入
1,180.00 18,575.00 24,350.00 8,375.00
小计
偿还债务支付的现
1,000.00 - - -
金
分配股利、利润或
17.31 16.19 - -
偿付利息支付的现金
筹资活动现金流出
1,017.31 16.19 - -
小计
筹资活动产生的现
162.69 18,558.81 24,350.00 8,375.00
金流量净额
四、汇率变动对现金
- - - -
的影响
五、现金及现金等价
119.60 -345.24 -1,115.48 1,487.93
物净增加额
加：期初现金及现金
1,028.57 1,373.81 1,487.93 -
等价物余额
六、期末现金及现金
1,148.17 1,028.57 372.45 1,487.93
等价物余额
54
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条
规定提供相关文件，且不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变
动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深
圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
55
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第十二节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的海南南海云控股股份有限公司承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
海南南海云控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
胡 韬
2021 年 9 月 29 日
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
（三）各方签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协
议》；
（四）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（五）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（六）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（七）信息披露义务人的财务资料；
（八）在《股份转让协议》签署前 6 个月内信息披露义务人及董事、监事、
高级管理人员、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人控股股东之执行事务
合伙人、信息披露义务人实际控制人、本次交易其他相关人员及上述人员的直系
亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；
（九）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
（本页无正文，为《思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
之签字盖章页）
海南南海云控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
胡 韬
2021 年 9 月 29 日
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
思创医惠科技股份有限公司
详式权益变动报告书附表
基本情况
浙江省杭州市莫干山路
思创医惠科技股份有限公 上市公司所在
上市公司名称 1418-25 号（上城科技经
司 地
济园）
股票简称 思创医惠 股票代码 300078.SZ
海南省老城高新技术产
信息披露义务人名 海南南海云控股股份有限 信息披露义务
业示范区海南生态软件
称 公司 人注册地
园沃克公园 8848 栋
拥有权益的股份数 有无一致行动
增加 √ 减少 □ 有 □ 无 √
量变化 人
是 √ 否 □ 信息披露义务
信息披露义务人是
说明：本次权益变动完成 人是否为上市 是 □ 否 √
否为上市公司第一
后，信息披露义务人变更为 公司实际控制
大股东
思创医惠第一大股东 人
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否拥有境
否对境内、境外其 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
内、外两个以
他上市公司持股
上上市公司的
5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ 注：表决权委托
信息披露义务人披
持股种类： A 股普通股股票
露前拥有权益的股
持股数量： 0 股
份数量及占上市公
持股比例： 0.00%
司已发行股份比例
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
（1）协议转让
变动种类： A 股普通股股票
变动数量：60,858,803 股
变动比例： 7.31%（占上市公司扣减后总股本后的比例）
（2）表决权委托
本次发生拥有权益 变动种类：A 股普通股股票之表决权
的股份变动的数量 变动数量：54,655,012 股
及变动比例 变动比例：6.56%（占上市公司扣减后总股本后的比例）
（3）非公开发行股份
变动种类： A 股普通股股票
变动数量：0 股
变动比例：0.00%（占上市公司扣减后总股本后的比例）
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是 √ 否 □
是否聘请财务顾问
说明：本次交易聘请券商提供专业化咨询服务
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 □ 否 √
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
（本页无正文，为《思创医惠科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
海南南海云控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
胡 韬
2021 年 9 月 29 日