思创医惠：2022-010 关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-01-28
证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2022-010
债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 27 日召开
第五届董事会第七次会议逐项审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》以及修
改、制定相关制度的议案。现将《公司章程》修改条款及具体修改内容公告如下：
一、修改原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自
身实际情况，对《公司章程》和相关制度进行了系统性的梳理与修改。
二、《公司章程》修改情况
《公司章程》修改条款及具体修改内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定在原杭州中瑞思创科技有限
有关规定在原杭州中瑞思创科技有限
公司的基础上变更设立的股份有限公
公司的基础上变更设立的股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）；
司（以下简称“公司”或“本公司”）；
在浙江省市场监管管理局注册登记，取
在浙江省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为：
得营业执照，统一社会信用代码为： 91330000754441902G。
91330000754441902G。
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新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 塑胶产品、电子产品、五金 第十四条 经依法登记，公司的经营范
产品的制造（凭许可证经营）。 物联网 围：塑胶产品、电子产品、五金产品的
技术开发、技术应用推广服务，信息系 制造（凭许可证经营）。物联网技术开
统集成，塑胶产品、电子产品、五金产 发、技术应用推广服务，信息系统集成，
品的开发及销售，货物进出口，商业、 塑胶产品、电子产品、五金产品的开发
饮食、服务专用设备、社会公共安全设 及销售，货物进出口，商业、饮食、服
备及器材的制造，房屋、设备租赁，医 务专用设备、社会公共安全设备及器材
疗技术、计算机软硬件的技术开发、技 的制造，房屋、设备租赁，医疗技术、
术咨询、技术服务，洗衣服务，纺织品、 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
医疗器械、日用百货、消毒用品（不含 技术服务，洗衣服务，纺织品、医疗器
药品）的销售。（依法须经批准的项目， 械、日用百货、消毒用品（不含药品）
经相关部门批准后方可开展经营活动） 的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情况之一的除外:
的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
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并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行: 选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)法律、行政法规和中国证监会认可
公司因本章程第二十三条第（三）项、 的其他方式。
第（五）项、第（六）项的原因收购本 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（五）项、第（六）项的原因收购本
方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 第(一)项、第(二)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因 股份的，应当经股东大会决议。公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份 项、第（六）项的原因收购本公司股份
的，按照本章程的规定或者股东大会的 的，可以按照本章程的规定或者股东大
授权，经三分之二以上董事出席的董事 会的授权，经三分之二以上董事出席的
会会议决议后实施。 董事会会议决议后实施。
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公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自 股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发 的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年 行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
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执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
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(十二)审议批准第四十一条规定的担 (十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的 (十六)审议批准因第二十四条第(一)
其他事项。 项、第(二)项的原因收购本公司股份
的；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
(一) 本公司及其控股子公司的对外担 (一) 本公司及其控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产的 保总额,超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过最 (二)连续十二个月内担保金额超过最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
(三)连续十二个月内担保金额超过最 (三)连续十二个月内担保金额超过最
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近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元； 超过 5000 万元；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 (六)对股东、实际控制人及其关联方或
供的担保； 其他关联方提供的担保；
(七)法律法规及规范性文件或公司章 (七)公司的对外担保总额，超过最近一
程要求需经股东大会审批的其他对外 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保事项。 担保；
（八）法律法规及规范性文件或公司章
程要求需经股东大会审批的其他对外
担保事项。
应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会
审议。股东大会审议前款第（二）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
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股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第（一）、（三）、
（四）、（五）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会会议通知 点为：公司住所地或股东大会会议通知
中明确的其他地点。 中明确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议与网络 股东大会将设置会场，以现场会议方式
投票相结合的方式召开，并应当按照法 召开。公司还将提供网络投票的方式为
律、行政法规、中国证监会或公司章程 股东参加股东大会提供便利。股东通过
的规定，采用安全、经济、便捷的网络 上述方式参加股东大会的，视为出席。
和其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。股东大会应当给予每个
提案合理的讨论时间。股东通过现场会
议方式参加股东大会的，必须于会议登
记终止前将本章程第六十条规定的能
够证明其股东身份的资料提交公司确
认后方可出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出书面反馈 在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构 向深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向深圳证
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东大会决议公告时，向公司所在地中国 券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不 程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有 (三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
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(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容以 决程序。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股东大会通知和补充通知中应当充分、
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 完整披露所有提案的全部具体内容以
事项需要独立董事发表意见的，发布股 及为使股东对拟讨论的事项作出合理
东大会通知或补充通知时应同时披露 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
独立董事的意见及理由。 事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当 东大会通知或补充通知时应同时披露
在股东大会通知中明确载明网络或其 独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大 公司应当在股东大会通知中明确载明
会网络或其他方式投票的开始时间，不 网络或其他方式的表决时间及表决程
得早于现场股东大会召开前一日下午 序。股东大会网络或其他方式投票的开
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 始时间，不得早于现场股东大会召开前
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
股东大会结束当日下午 3:00。 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔应
确认，不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算等；
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(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
(五)公司因《公司章程》第二十三条第 (五)公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购 项、第（二）项规定的情形收购本公司
本公司股份； 股份；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且
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或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股 总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除。
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，应当采取累积投票制。
决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东提供董事、监事的简
董事会应当向股东提供董事、监事的简 历和基本情况。公司董事、监事候选人
历和基本情况。公司董事、监事候选人 提名方式和程序如下：
提名方式和程序如下： (一)董事候选人由董事会、单独或者合
(一)董事候选人由董事会、单独或者合 并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事
并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事 会进行资格审核后，提交股东大会选
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会进行资格审核后，提交股东大会选 举；
举； (二) 独立董事候选人由董事会、监事
(二) 独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或者合并持股 1%以上的股东向
会、单独或者合并持股 1%以上的股东向 董事会书面提名推荐，由董事会进行资
董事会书面提名推荐，由董事会进行资 格审核后，提交股东大会选举；
格审核后，提交股东大会选举； (三) 非职工代表监事候选人由监事
(三) 非职工代表监事候选人由监事 会、单独或者合并持股 3%以上的股东向
会、单独或者合并持股 3%以上的股东向 监事会书面提名推荐，由监事会进行资
监事会书面提名推荐，由监事会进行资 格审核后，提交股东大会选举；
格审核后，提交股东大会选举； (四）职工代表监事候选人由公司工会
(四）职工代表监事候选人由公司工会 提名，提请公司职工代表大会决议。
提名，提请公司职工代表大会决议。 前款所称累积投票制是指股东大会选
前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股
选董事或者监事人数相同的表决权，股 东既可以用所有的投票权集中投票选
东既可以用所有的投票权集中投票选 举一人，也可以分散投票选举数人，按
举一人，也可以分散投票选举数人，按 得票多少依次决定董事、监事入选的表
得票多少依次决定董事、监事入选的表 决权制度。
决权制度。 在选举董事、监事的股东大会上，董事
在选举董事、监事的股东大会上，董事 会秘书应向股东解释累积投票制度的
会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告知该次董
具体内容和投票规则，并告知该次董 事、监事选举中每股拥有的投票权。如
事、监事选举中每股拥有的投票权。如 果选票上该股东使用的投票权总数超
果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所合法拥有的投票权数，则
过了该股东所合法拥有的投票权数，则 该选票无效。
该选票无效。 采用累积投票制选举董事时，独立董事
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采用累积投票制选举董事时，独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董
与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。
事在公司董事会中的比例。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯 判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的 或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
15
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未 (五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七)最近三年内受到中国证监会行政 (七)最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者最近三年内受到证券交易所 处罚，或者最近三年内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的； 公开谴责或三次以上通报批评的；
(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的； 调查，尚未有明确结论意见的；
(九)被证券交易所公开认定不适合担 (九)被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事的； 任上市公司董事的；
(十)无法确保在任职期间投入足够的 (十)无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董事 时间和精力于公司事务，切实履行董事
应履行的各项职责的； 应履行的各项职责的；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定 (十一)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职 间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。 务。
16
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满,可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期三年，任期届满可连
不能无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，董事会 第一百〇五条 公司设董事会，董事会
对股东大会负责。董事会下设战略决 对股东大会负责。
策、提名、薪酬与考核、审计委员会四 董事会下设战略决策委员会、提名委员
个专门委员会，对董事会负责。 会、薪酬与考核委员会、审计委员会等
四个专门委员会。专门委员会对董事会
负责， 依照本章程和董事会授权履行
职责， 提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
17
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案，利润分配政策、长期回报规
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 划及其修改方案；
发行债券或其他证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
式的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形
(八)决定公司因本章程第二十三条第 式的方案；
（三）项、第（五）项、第（六）项情 (八)决定公司因本章程第二十四条第
形收购本公司股份事项； （三）项、第（五）项、第（六）项情
(九)在股东大会授权范围内，决定公司 形收购本公司股份事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (九)在股东大会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
(十)决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
18
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 解聘公司副总经理、财务总监等高级管
项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十二)制订公司的基本管理制度； 项；
(十三)制订本章程的修改方案； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)管理公司信息披露事项； (十三)制订本章程的修改方案；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； (十五)向股东大会提请聘请或更换为
(十六)听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； (十六)听取公司总经理的工作汇报并
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
本条第一款第（八）项股份回购事项应
当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议后实施。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
19
公司重大事项的审批权限： 准。
（一）下列交易事项，应当由股东大会 公司重大事项的审批权限如下：
审议批准： （一）重大交易（提供担保、提供财务
1．交易涉及的资产总额占公司最近一 资助除外）
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 1、公司发生的交易事项（提供担保、
及的资产总额同时存在帐面值和评估 提供财务资助除外）达到下列标准之一
值的，以较高者作为计算数据； 的，应当由董事会审议通过后提交股东
2．交易标的(如股权)在最近一个会计 大会审议：
年度相关的营业收入占公司最近一个 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
会计年度经审计营业收入的 50％以上， 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
且绝对金额超过 3000 万元； 涉及的资产总额同时存在帐面值和评
3．交易标的(如股权)在最近一个会计 估值的，以较高者作为计算数据；
年度相关的净利润占公司最近一个会 （2）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 计年度相关的营业收入占公司最近一
对金额超过 300 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50％以
4．交易的成交金额（含承担债务和费 上，且绝对金额超过 5000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个
5．交易产生的利润占公司最近一个会 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 绝对金额超过 500 万元；
对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 费用）占公司最近一期经审计净资产的
取其绝对值计算。 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（二）董事会有权决定除上述应当由股 （5）交易产生的利润占公司最近一个
东大会审议批准外的其他交易事项。 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（三）董事会在其权限范围内，授权总 绝对金额超过 500 万元。
20
经理办公会决定下列交易事项： 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
1．交易涉及的资产总额占公司最近一 现金资产、获得债务减免、接受担保和
期经审计总资产不到 10%，该交易涉及 资助等，可免于履行股东大会审议程
的资产总额同时存在帐面值和评估值 序。
的，以较高者作为计算数据； 公司发生的交易仅达到上述第（3）项
2．交易标的(如股权)在最近一个会计 或者第（5）项标准，且公司最近一个
年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
会计年度经审计营业收入不到 10％，且 元的，可免于履行股东大会审议程序。
绝对金额 2000 万元以下； 2、公司发生的交易事项（提供担保、
3．交易标的(如股权)在最近一个会计 提供财务资助除外）达到下列标准之一
年度相关的净利润占公司最近一个会 的，应当由董事会审议批准，并及时披
计年度经审计净利润不到 10％，且绝对 露：
金额 300 万元以下； （1）交易涉及的资产总额占公司最近
4．交易的成交金额（含承担债务和费 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
用）占公司最近一期经审计净资产不到 涉及的资产总额同时存在帐面值和评
10％，且绝对金额 2000 万元以下； 估值的，以较高者作为计算数据；
5．交易产生的利润占公司最近一个会 （2）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度经审计净利润不到 10％，且绝对 计年度相关的营业收入占公司最近一
金额 300 万元以下； 个会计年度经审计营业收入的 10％以
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上，且绝对金额超过 1000 万元；
取其绝对值计算。 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
（四）公司在十二个月内发生的交易标 计年度相关的净利润占公司最近一个
的相关的同类交易，应当按照累计计算 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
的原则提交有权机构审议。 绝对金额超过 100 万元；
公司发生“购买或出售资产”交易时， （4）交易的成交金额（含承担债务和
应当以资产总额和成交金额中的较高 费用）占公司最近一期经审计净资产的
21
者作为计算标准，并按交易事项的类型 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
在连续十二个月内累计计算，经累计计 （5）交易产生的利润占公司最近一个
算达到最近一期经审计总资产 30％的， 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
应当提交股东大会审议，并经出席会议 绝对金额超过 100 万元。
的股东所持表决权的三分之二以上通 3、上述指标计算中涉及的数据如为负
过。 值，取其绝对值计算。
已按照规定履行相关决策程序的，不再 4、上述交易包括的类型根据《深圳证
纳入相关的累计计算范围。 券交易所创业板股票上市规则》第
（五）股东大会有权决定本章程第四十 7.1.1 条的规定确定。
一条规定的对外担保事宜。股东大会审 5、公司在十二个月内发生的交易标的
批权限外的其他对外担保事宜，一律由 相关的同类交易，应当按照累计计算的
董事会决定。董事会审议对外担保事项 原则提交有权机构审议。已按照规定履
时，应经出席董事会的三分之二以上董 行相关决策程序的，不再纳入相关的累
事同意，且不得少于董事会全体董事的 计计算范围。
二分之一。 6、公司发生“购买或出售资产”交易
(六)关联交易 时，应当以资产总额和成交金额中的较
1、公司与关联方之间的单次关联交易 高者作为计算标准，并按交易事项的类
金额在人民币 1000 万元以上且占公司 型在连续十二个月内累计计算，经累计
最近经审计净资产值的 5%以上的关联 计算达到最近一期经审计总资产 30％
交易协议，以及公司与关联方就同一标 的，应当提交股东大会审议，并经出席
的或者公司与同一关联方在连续 12 个 会议的股东所持表决权的三分之二以
月内达成的关联交易累计金额在人民 上通过。已按照规定履行相关决策程序
币 1000 万元以上且占公司最近经审计 的，不再纳入相关的累计计算范围。
净资产值的 5%以上的关联交易，由董事 （二）对外担保
会向股东大会提交预案，由股东大会审 1、公司对外担保必须经董事会或股东
议批准。 大会审议批准。未经公司董事会或股东
22
2、董事会有权审议并实施股东大会审 大会审议通过的，公司不得提供担保。
议权限外的其他关联交易事项。 2、股东大会有权决定本章程第四十二
3、公司为关联人提供担保的，不论数 条第一款规定的对外担保事宜。
额大小，均应当在董事会审议通过后提 3、除本章程第四十二条第一款规定以
交股东大会审议。 外的对外担保事宜，由董事会审议批
董事会、股东大会审议关联交易事宜 准。
时，关联董事、股东应当回避表决。 4、董事会审议对外担保事项时，应经
出席董事会的三分之二以上董事同意，
且不得少于董事会全体董事的二分之
一。
（三）提供财务资助
1、公司提供财务资助必须经董事会或
股东大会审议批准。未经公司董事会或
股东大会审议通过的，公司不得提供财
务资助。
2、财务资助属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或本章程规定的
其他情形。
3、除上述应当提交股东大会审议的财
23
务资助情形以外的其他财务资助事宜，
由董事会审议批准。
4、董事会审议提供财务资助事宜时，
应经出席董事会的三分之二以上董事
同意，且不得少于董事会全体董事的二
分之一。
5、资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，可免
于提交董事会或股东大会审议。
6、公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联方提供财务资助。
（四）关联交易
1、公司与关联方拟发生的交易事项（提
供担保除外）符合下列情形之一的，应
当由董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（1）公司与关联方发生的交易金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（2）公司为关联方提供担保（无论数
额大小）；
（3）公司与关联方订立的书面协议中
没有具体交易金额的；
（4）虽属于董事会有权判断并实施的
关联交易，但出席董事会的非关联董事
24
人数不足三人的。
2、公司与关联人拟发生的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外）符合下列
情形之一的，应当提交董事会审议批
准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额超过 30 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额
超过 300 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司与关联方发生的下列交易，可
以豁免提交股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联方向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（5）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
4、上述关联交易包括的类型根据《深
25
圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.1 条的规定确定。
5、董事会、股东大会审议关联交易事
宜时，关联董事、股东应当回避表决。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权: 权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权； (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在
律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告。 (四) 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达或传 会会议的通知方式为：专人送达或传
真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为: 真、电话、电子邮件、微信、挂号邮寄；
会议召开 5 日以前。 通知时限为:会议召开 5 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 议的，可以随时通过电话、电子邮件、
方式发出会议通知，但召集人应当在会 微信或者其他口头方式发出会议通知，
议上作出说明。 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：书面表决或举手方式表决。 为：书面表决或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提 时，在保障董事充分表达意见的前提
26
下，经召集人（主持人）提议，可以用 下，经召集人（主持人）提议，可以用
视频、电话、传真或者电子邮件表决等 视频、电话、传真或者电子邮件表决等
其他方式召开，由参会董事签字并作出 其他方式召开并作出决议，并由参会董
决议。 事签字。
非以现场方式召开的，以视屏显示在场 非以现场方式召开的，以视屏显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董 的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子 事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交 邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出 的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。 席会议的董事人数。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他职务的人员，不得担任公司的高级管
员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得
在控股股东、实际控制人单位领薪。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
27
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 律、行政法规、中国证监会及证券交易
券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
为： 为：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应 (一)利润分配原则：公司的利润分配应
重视对社会公众股东的合理投资回报， 重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，
保持利润分配政策的连续性和稳定性， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。 并符合法律、法规的相关规定。
(二)利润分配方式：公司利润分配可采 (二)利润分配方式：公司利润分配可采
取现金、股票、现金股票相结合或者法 取现金、股票、现金股票相结合或者法
律许可的其他方式；在有条件的情况 律许可的其他方式；在有条件的情况
下，根据实际经营情况，公司可以进行 下，根据实际经营情况，公司可以进行
中期分红。 中期分红。
(三)现金分红的条件： (三)利润分配顺序
1、公司该年度的可分配利润（即公司 公司在具备现金分红的条件下，应当优
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 先采用现金分红方式进行利润分配。
润）为正值； （四）现金分红的条件：
28
2、审计机构对公司的该年度财务报告 1、公司该年度的可分配利润（即公司
出具标准无保留意见的审计报告； 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
3、公司未来十二个月内无重大对外投 润）为正值；
资计划或重大现金支出（募集资金项目 2、审计机构对公司的该年度财务报告
除外）。重大投资计划或重大现金支出 出具标准无保留意见的审计报告；
是指：公司未来十二个月内拟对外投 3、公司未来十二个月内无重大对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出 资计划或重大现金支出（募集资金项目
达到或者超过公司最近一期经审计净 除外）。重大投资计划或重大现金支出
资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。 是指：公司未来十二个月内拟对外投
(四)现金分红的比例及时间：在符合利 资、收购资产或者购买设备的累计支出
润分配原则、保证公司正常经营和长远 达到或者超过公司最近一期经审计净
发展的前提下，在满足现金分红条件 资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。
时，公司原则上每年进行一次现金分 (五)现金分红的比例及时间：在符合利
红，每年以现金方式分配的利润应不低 润分配原则、保证公司正常经营和长远
于当年实现的可分配利润的 10%，且公 发展的前提下，在满足现金分红条件
司连续三年以现金方式累计分配的利 时，公司原则上每年进行一次现金分
润不少于该三年实现的年均可分配利 红，每年以现金方式分配的利润应不低
润的 30%。 于当年实现的可分配利润的 10%，且公
股东大会授权董事会每年在综合考虑 司连续三年以现金方式累计分配的利
所处行业特点、发展阶段、自身经营模 润不少于该三年实现的年均可分配利
式、盈利水平以及是否有重大资金支出 润的 30%。
安排等因素，区分下列情形，按照公司 股东大会授权董事会每年在综合考虑
章程规定的程序，提出差异化的现金分 所处行业特点、发展阶段、自身经营模
红政策： 式、盈利水平以及是否有重大资金支出
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 安排等因素，区分下列情形，按照公司
金支出安排的，进行利润分配时，现金 章程规定的程序，提出差异化的现金分
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分红在本次利润分配中所占比例最低 红政策：
应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；
应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%；
应达到 20%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
4、公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%；
应达到 20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资
(五)股票股利分配的条件：根据累计可 金支出安排的，进行利润分配时，现金
供分配利润、公积金及现金流状况，在 分红在本次利润分配中所占比例最低
保证足额现金分红及公司股本规模合 应达到 20%。
理的前提下，公司可以采用发放股票股 (六)股票股利分配的条件：根据累计可
利方式进行利润分配，具体分红比例由 供分配利润、公积金及现金流状况，在
公司董事会审议通过，提交股东大会审 保证足额现金分红及公司股本规模合
议决定。 理的前提下，公司可以采用发放股票股
(六)存在股东违规占用公司资金情况 利方式进行利润分配，具体分红比例由
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 公司董事会审议通过，提交股东大会审
红利，以偿还其占用的资金。 议决定。
(七)决策程序与机制： (七)存在股东违规占用公司资金情况
1、公司董事会结合公司具体经营数据、 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
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盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 红利，以偿还其占用的资金。
当期资金需求，并结合股东（特别是中 (八)决策程序与机制：
小股东）、独立董事的意见，认真研究 1、公司董事会结合公司具体经营数据、
和论证公司现金分红的时机、条件和最 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
低比例、调整的条件及其决策程序要求 当期资金需求，并结合股东（特别是中
等事宜，提出年度或中期利润分配方 小股东）、独立董事的意见，认真研究
案，并经公司股东大会表决通过后实 和论证公司现金分红的时机、条件和最
施； 低比例、调整的条件及其决策程序要求
2、董事会提出的利润分配方案需经董 等事宜，提出年度或中期利润分配方
事会过半数以上表决通过并经三分之 案，并经公司股东大会表决通过后实
二以上独立董事表决通过，独立董事应 施；
当对利润分配方案发表独立意见。股东 2、董事会提出的利润分配方案需经董
大会对现金分红具体方案进行审议时， 事会过半数以上表决通过并经三分之
应当通过多种渠道主动与股东特别是 二以上独立董事表决通过，独立董事应
中小股东进行沟通和交流，充分听取中 当对利润分配方案发表独立意见。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小 独立董事可以征集中小股东的意见，提
股东关心的问题； 出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金 股东大会对现金分红具体方案进行审
利润分配方案的，应当在定期报告中披 议前，公司应当通过多种渠道主动与股
露原因，并由独立董事发表独立意见。 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
(八)利润分配政策的调整机制：如因外 分听取中小股东的意见和诉求，并及时
部环境或公司自身经营状况发生重大 答复中小股东关心的问题。
变化，公司需对利润分配政策进行调整 3、公司当年盈利，董事会未作出现金
的，调整后的利润分配政策不得违反中 利润分配方案的，应当在定期报告中披
国证监会和证券交易所的有关规定，有 露原因，并由独立董事发表独立意见。
关调整利润分配政策的议案需经公司 (九)利润分配政策的调整机制：如因外
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董事会审议后提交公司股东大会以特 部环境或公司自身经营状况发生重大
别决议方式审议通过。 变化，公司需对利润分配政策进行调整
的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会以特
别决议方式审议通过。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十条 公司以中国证券监督 第一百七十一条 公司以符合中国证券
管理委员会指定的创业板信息披露媒 监督管理委员会规定条件的创业板信
体为刊登公司公告和和其他需要披露 息披露媒体为刊登公司披露信息的媒
信息的媒体。 体。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百
七十八条第(一)项情形的，可以通过修 七十九条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解 项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
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开始清算。清算组由董事或者股东大会 开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指 行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管 章程有歧义时，以在浙江省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章 理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行了修改，除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修改后的《公司
章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。最终以浙江省市场监督
管理局核准登记为准。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办
理相关工商变更登记手续。
三、本次修改、制定相关制度明细
是否需提交股东
序号 制度名称 备注
大会审议
1 财务资助管理制度 新增制定 是
2 董事、监事、高级管理人员持有 修改 是
本公司股票及其变动管理办法
3 董事会议事规则 修改 是
4 独立董事工作制度 修改 是
5 对外担保管理制度 修改 是
6 对外投资管理制度 修改 是
7 防范控股股东及其他关联方资金 修改 是
占用制度
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8 股东大会议事规则 修改 是
9 关联交易管理办法 修改 是
10 募集资金管理制度 修改 是
11 信息披露管理制度 修改 是
12 总经理工作细则 修改 否
本次修改后的《公司章程》和部分制度尚需提交至股东大会审议。修改后的
《公司章程》及相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 28 日
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