北京德恒（杭州）律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠 2022 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒【杭】书（2022）第02006号
致：思创医惠科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份
有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）的委托，指派律师参加思创医惠
2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“《网络投票细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《思创医惠科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的
合法性进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了本次股东大
会所涉及的有关文件和材料。本所律师得到思创医惠如下保证，即其已提供了本
所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印
件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关
副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
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据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供思创医惠本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其他文件一并公告。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
一、本次股东大会召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会根据2022年1月27日召开的第
五届董事会第七次会议决议召开，并由公司董事会召集。召开本次股东大会的通
知，已于2022年1月28日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
进行了公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投
票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。
（二）本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日为：
2022年2月9日。股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个
工作日的规定。
2. 本次股东大会的现场会议时间为2022年2月14日下午2:30，现场会议地点
为浙江省杭州市滨江区月明路阡陌路交叉口医惠中心D座三楼会议室。现场会议
召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
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2022年2月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月14日9:15-15:00的任意时间。网络
投票的时间和方式与股东大会通知所披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：
1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人
截至2022年2月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司股东。
经本所律师核查，通过现场和网络投票出席本次股东大会的股东和股东代理
人共23名，代表有表决权的股份数128,399,656股，占公司有表决权股份总数（指
扣除回购专用证券账户内股份后的总股本832,639,070股,下同）的15.42%。其中：
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股
份数为115,513,915股，占公司有表决权股份总数的13.87%。
（2）通过网络投票参加本次股东大会的股东共19人，代表有表决权的股份
数为12,885,741股，占公司有表决权股份总数的1.55%。
（3）通过现场和网络投票参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东，下同）共20人，代表有表决权的股份数为12,885,841股，占公司有表决权股
份总数的1.55%。
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的表
明贵公司截至2022年2月9日下午收市时的股东名称和姓名的《股东名册》，出席
会议股东的姓名、股东账户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》
的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代
理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大
会并行使表决权。
2. 出席和列席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员
和本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席和列
席本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取记名方式进行投票表决，出席会议的股东及股东代
理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了投票表决，本次股东大会现
场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司
章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系
统获得了网络投票结果。
（二）经提议，出席本次股东大会的股东代表、监事和本所见证律师共同对
表决事项的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会表决结果
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本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议
案：
1. 《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意票124,496,197股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.96%。
其中，中小投资者表决结果：同意票8,982,382股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的69.71%。
2. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票124,496,197股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.96%。
其中，中小投资者表决结果：同意票8,982,382股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的69.71%。
3. 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意票124,440,097股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.92%。
其中，中小投资者表决结果：同意票8,926,282股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的69.27%。
4. 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意票124,440,097股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.92%。
其中，中小投资者表决结果：同意票8,926,282股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的69.27%。
5. 《关于制定<财务资助管理制度>的议案》
表决结果：同意票128,075,056股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.75%。
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其中，中小投资者表决结果：同意票12,561,241股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的97.48%。
6. 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意票124,411,397股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.89%。
其中，中小投资者表决结果：同意票8,897,582股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的69.05%。
7. 《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意票124,357,097股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.85%。
其中，中小投资者表决结果：同意票8,843,282股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的68.63%。
8. 《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意票124,440,097股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.92%。
其中，中小投资者表决结果：同意票8,926,282股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的69.27%。
9. 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意票124,440,097股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.92%。
其中，中小投资者表决结果：同意票8,926,282股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的69.27%。
10. 《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意票124,496,197股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.96%。
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其中，中小投资者表决结果：同意票8,982,382股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的69.71%。
11. 《关于修改<董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办
法>的议案》
表决结果：同意票124,440,097股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.92%。
其中，中小投资者表决结果：同意票8,926,282股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的69.27%。
12. 《关于修改<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》
表决结果：同意票124,496,197股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的96.96%。
其中，中小投资者表决结果：同意票8,982,382股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的69.71%。
上述第1、2、3项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其他议案均为普通决议事
项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上
审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，思创医惠本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次
股东大会通过的决议合法有效。
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本法律意见正本三份，经本所盖章并由本所律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
夏勇军
承办律师：
仲丽慧
承办律师：
王 康
2022 年 2 月 14 日
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