思创医惠科技股份有限公司独立董事

          关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

       思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开
第五届董事会第九次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资
料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件及《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》等
制度要求，我们对报告期内公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情
况进行了认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：
       1、公司已制定《对外担保管理制度》，报告期内严格按规定执行；
       2、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严
格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
       报告期内，除了为全资子公司进行担保外，公司不存在为控股股东、实际控
制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
       3、公司关联方资金占用情况
       报告期内，公司对大股东资金占用金额进行了详细梳理，并敦促公司原第一
大股东杭州思创医惠集团采取有效措施归还借款，截至 2021 年 4 月 30 日，公司
已经收回全部占用资金及利息。
       二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
       经核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司
章程》等相关规定，与公司实际财务状况相符，不存在损害公司股东尤其是中小


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股东利益的情形。同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       三、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
       经核查，《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应
公司内部控制制度的建设及运行情况；2021 年度对前期发现的问题进行了整改，
并根据现行规则，结合实际经营情况、组织架构对公司相关内控制度进行了修订
完善。公司将继续严格遵照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等规定，进一步强化合规意识，规范公司运行，完善
内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及
全体股东的利益。
       四、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，我们认真查阅
相关法律法规的规定，并询问公司管理层、相关财务人员后，对公司 2021 年度
募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
       经核查，公司募集资金 2021 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
       五、关于公司 2021 年日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的独立
意见
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经对公司 2021
年日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的详细资料认真负责的
审查后，结合对相关交易关联方的核查后，我们认为：
       1、公司在 2021 年度发生的日常关联交易情况符合公司在 2021 年 4 月 28
日召开的第四届董事会第二十八次会议及在 2021 年 12 月 28 日召开的第五届董
事会第六次会议审议通过的相关日常关联交易计划，不存在违法违规的关联交易
情况。公司 2021 年度发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，
交易的定价符合市场公允性，均按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》


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等法律法规的规定履行了审议程序。
    2、医惠科技有限公司根据实际需求对关联交易适时适当调整，遵循了“公
平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公
允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    3、医惠科技有限公司 2022 年度拟与关联法人发生的日常关联交易符合其实
际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
关联交易的价格依据市场价格确定，发挥产业协同，不存在影响公司独立性以及
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我
们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们一致同意本次关于 2022 年度日常关联交易预计事项。
    六、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，
在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们一致同意继续聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
    九、关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格的独立意见
    本次公司对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。本次
调整内容在 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内。决策程序
合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对
2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。
    十、关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的独立意见
    本次公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。本
次调整内容在 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内。决策程
序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对


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2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
    十一、关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销
和部分限制性股票回购注销的独立意见
    经核查，公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
注销和部分限制性股票回购注销事项符合相关法律法规以及《激励计划》等有关
规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们一致
同意上述事项，并且同意将此事项提交公司股东大会审议。

    十二、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

    本次会计差错更正和追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计

估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财

务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，有助于客观、真实地反映公司相

关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东利益的情况。因此，我们同意本次更正事项。

    十三、关于公司《董事会关于2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项

说明》的独立意见

    我们对会计师事务所出具的保留意见审计报告、董事会出具的《董事会关于

2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，同意公司董

事会对该事项的相关说明。希望董事会和管理层能够不断提高法人治理水平，完

善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，积极地采取

有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，努力改善经营环境，

降低经营风险，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司及全体股东权益特

别是中小股东的合法权益。




                                          独立董事：曾爱民   陈磊   梁立
                                                       2022 年 4 月 27 日




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