上海市锦天城律师事务所
          关于思创医惠科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的



                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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 邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所

                         关于思创医惠科技股份有限公司

         2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

                                 法律意见书

致：思创医惠科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划事项（以下简称“本次股权激励计划”“2019 年股权激励计划”）的专项法
律顾问，就本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票相关调整事项，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规、规范性文件以及《思创医惠科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《思创医惠科技股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股权激励计划（草案）》”）的
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。

     本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文


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件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划相关调整事项必备的
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应
的法律责任。

     本法律意见书仅供本次股权激励计划相关调整事项之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股权激励计划相关调整事项出具如下法律意见。

     一、本次股权激励计划调整事项的批准与授权

     本所律师查阅了公司关于 2019 年股权激励计划事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：

     （一）2019 年股权激励计划的批准与授权

     1．2019 年 12 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》等议案。独立董事对本次股权激励计划发表了同意
的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

     2．公司于 2019 年 12 月 17 日在巨潮资讯网披露了激励对象名单，并通过公
司网站对激励对象名单进行了公示，公示期为 2019 年 12 月 17 日至 2019 年 12
月 30 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何
异议，并于 2019 年 12 月 31 日披露了《思创医惠科技股份有限公司监事会关于
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。

     3．2020 年 1 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等



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议案。同日，公司对外披露了《思创医惠科技股份有限公司关于 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     4．2020 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 66 名激励对象授予
1,232.10 万份股票期权，同意向 63 名激励对象授予 1,013.60 万股限制性股票，
授予日为 2020 年 2 月 14 日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了
同意的独立意见。

     5．2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意 2019 年股权激励计划股票期权的行
权价格调整为 12.572 元/份；审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》，鉴于 2 名激
励对象离职，不再具备激励对象资格，由公司注销其已获授尚未行权的 414,000
份股票期权以及回购注销其已获授尚未解除限售的 344,000 股限制性股票；同时，
因公司 2020 年度业绩考核目标未达到激励计划规定的第一个行权期/第一个解除
限售期的行权/解锁条件，由公司注销 64 名授予对象已获授的第一个行权期未能
行权的 3,572,100 份股票期权以及回购注销 61 名授予对象已获授的第一个解除限
售期未能解除限售的 2,937,600 股限制性股票。2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020
年年度股东大会审议通过了上述议案，并于 2021 年 8 月 10 日完成股票期权的注
销，于 2021 年 9 月 8 日完成 3,281,600 股限制性股票的回购注销。

     （二）本次调整事项的批准与授权

     1．股票期权
     2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》。
     鉴于公司 2020 年利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019 年股权激励计
划（草案）》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股



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票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
     股票期权行权价格调整 P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     因此，2019 年股权激励计划股票期权的行权价格调整为 P＝P0-V=12.572–
0.013=12.559 元/份。
     2．限制性股票
     2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》。
     鉴于公司 2019 年度、2020 年度分别派发现金股利 0.018 元/股、0.013 元/股，
根据公司《2019 年股权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     因此，2019 年股权激励计划限制性股票的回购价格调整为 P＝P0-V=6.30–
0.018–0.013=6.269 元/股。

     （三）本次注销及回购注销事项的批准与授权

     2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》，鉴于 12 名激励对象离职，不再
具有激励对象资格，公司将对其持有的 1,474,200 份股票期权进行注销；鉴于 11
名激励对象离职，公司将对其已获授但尚未解锁的 883,400 股限制性股票进行回
购注销。同时，因公司 2021 年度业绩考核目标未达到激励计划规定的第二个行
权期/第二个解除限售期的行权/解锁条件，根据公司《激励计划》和《公司 2019


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年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，由公司注销 52 名授
予对象已获授的第二个行权期未能行权的 2,535,300 份股票期权以及回购注销 50
名授予对象已获授的第二个解除限售期未能解除限售的 1,479,000 股限制性股票。
本次公司拟注销 2019 年股权激励计划已授予尚未行权的股票期权共计 4,009,500
份以及拟回购注销 2019 年股权激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票共计
2,362,400 股。独立董事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

     本所认为，公司本次 2019 年股权激励计划相关事项已履行了应当履行的批
准和授权，其中限制性股票回购注销事项尚需取得股东大会的批准，符合《管理
办法》《上市规则》以及《2019 年股权激励计划（草案）》的有关规定。

     二、本次注销及回购注销事项的具体内容

     （一）本次注销及回购注销原因说明

     原激励对象中 12 名激励对象离职，不再具有激励对象资格，公司将对其持
有的 1,474,200 份股票期权进行注销；11 名激励对象离职，不再具有激励对象资
格，公司将对其已获授但尚未解锁的 883,400 股限制性股票进行回购注销。2019
年股权激励激励计划中首次授予仍符合激励条件的激励对象因公司 2021 年度业
绩考核目标未达到 2019 年股权激励激励计划规定的第二个行权期/第二个解除限
售期的行权/解锁条件，对其尚未行权/解锁的 2,535,300 份股票期权及 1,479,000
股限制性股票进行注销/回购注销。

     （二）本次注销及回购注销数量与价格

     本次共计注销 2019 年股权激励计划授予的股票期权共计 4,009,500 份以及回
购注销 2019 年股权激励计划授予的尚未解除限售的限制性股票共计 2,362,400
股。本次回购注销限制性股票的价格为回购价格为 6.269 元/股。回购注销限制性
股票的来源：资金来源全部为公司自有资金。

     （三）本次回购注销对公司的影响

     本次回购注销后，公司总股本由 86,612.9866 万股减少为 86,376.7466 万股。

     （四）本次注销及回购注销的其他方面



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     根据公司的承诺，本次回购注销的资金将全部使用公司的自有资金，本次注
销及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司 2019 年股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

     本所认为，本次 2019 年股权激励计划注销及回购注销已履行了应当履行的

批准和授权，其中限制性股票回购注销事项尚需取得股东大会的批准。公司本次

注销及回购注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《2019 年股权激励

计划（草案）》的规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所认为，本次 2019 年股权激励计划相关事项已履行了应当履
行的批准和授权，其中限制性股票回购注销事宜尚需取得股东大会的批准。公司
本次调整事项的方法、内容和结果均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件及《2019 年股权激励计划（草案）》的规定。公司本次 2019
年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《2019 年股权激
励计划（草案）》的规定办理后续手续。

     本法律意见书正本四份。

                              （以下无正文）




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 （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司
 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




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