思创医惠：关于《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》等文件的更正公告2022-05-09
证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2022-053
债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司
关于《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》等文件的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《中信证券股份有限公司关于
思创医惠科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告的核查意见》、《中信证券
股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查
意见》、《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2021 年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》，现更正公告如下：
一、《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022 年度日常管
联交易预计的核查意见》
更正前
一、日常关联交易基本情况之（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联 实际发生金额
关联 交易交易内 实际发生金 实际发生额占
交易 预计金额 与预计金额差
人 容 额 同类业务比例
类别 异
护理管理、
连帆 门诊输液 1,759.88 1,800 4.85% -2.23%
科技
掌上医院、
苏州
统一结算平 849.50 1,500 2.34% -43.37%
智康
向关联 台
人采购 云随访系
健海
产品 统、患者服 949.50 1,400 2.62% -32.18%
科技
务平台
上海 电子病历
2036.21 2100 5.62% -3.04%
泽信
深圳 门诊电子病
21.24 30 0.06% -29.20%
智慧 历、临床辅
1
关联 实际发生金额
关联 交易交易内 实际发生金 实际发生额占
交易 预计金额 与预计金额差
人 容 额 同类业务比例
类别 异
助诊断
小计 6,668.13 6,830 18.05% -
移动护理终
连帆
端硬件及设 49.24 100 0.12% -50.76%
科技
备
向关联 苏州 信息集成平
28.18 200 0.07% -85.91%
人销售 智康 台
产品、 健海 信息集成平
21.86 200 0.05% -89.07%
商品 科技 台
上海 信息集成平
0 200 0.00% -100.00%
泽信 台
小计 - 99.28 700 - -
公司董事会对日常关联交易 主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需
实际发生情况与预计存在较 求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况进
大差异的说明 行适时适当调整。
公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发生的
公司独立董事对日常关联交
日常关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符
易实际发生情况与预计存在
合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害
较大差异的说明
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
三、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，公司生产经营正常、
财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常
经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
四、关联交易的主要内容
医惠科技与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常生产经营活动所需
的采购。交易双方遵循公平公正的原则，以市场价格作为定价依据，由交易双
方依照自愿、平等、互惠互利的原则协商确定。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易系全资子公司医惠科技日常生产经营所需。通过相关关联交
易，有利于充分发挥与关联方产品和技术上的协同效应，且相关交易遵循公平、
公正、公开的原则，以市场公允价格为依据，不存在影响公司独立性以及损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经保荐机构取得公司关于 2022 年关联交易预计交易的明细台账、公司与该
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等关联方交易的必要性说明、公司与该等关联方之间的控制/关联关系以及与公
司财务总监的访谈、穿透查看 2022 年一季度关联采购合同对应之销售合同及公
司 2021 年度审计报告，保荐机构认为：
本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监
事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的事前可意见和同意的独立意
见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
更正后
一、日常关联交易基本情况之（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联 实际发生金额
关联 实际发生 实际发生额占
交易 关联交易内容 预计金额 与预计金额差
人 金额 同类业务比例
类别 异
护理管理、门诊
连帆 输液 1,759.88 1,800 4.85% -2.23%
科技
苏州 掌上医院、统一
849.50 1,500 2.34% -43.37%
向关 智康 结算平台
联人 健海 云随访系统、患
949.50 1,400 2.62% -32.18%
采购 科技 者服务平台
产品 上海 电子病历
2036.21 2100 5.62% -3.04%
泽信
深圳 门诊电子病历、
21.24 30 0.06% -29.20%
智慧 临床辅助诊断
小计 6,668.13 6,830 18.05% -
连帆 移动护理终端硬
49.24 100 0.12% -50.76%
科技 件及设备
向关 苏州
信息集成平台 28.18 200 0.07% -85.91%
联人 智康
销售 健海
信息集成平台 21.86 200 0.05% -89.07%
产品、 科技
商品 上海
信息集成平台 0 200 0.00% -100.00%
泽信
小计 - 99.28 700 - -
公司董事会对日常关联交易实际 主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市
发生情况与预计存在较大差异的 场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交
说明 易情况进行适时适当调整
公司独立董事对日常关联交易实 公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发
际发生情况与预计存在较大差异 生的日常关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交
的说明 易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，
3
不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的
情形
注 1：健海科技指的是杭州健海科技有限公司、上海泽信指的是上海泽信软件有限公司、
深圳智慧指的是深圳智慧医学科技有限公司。
注 2：审计机构对公司 2021 年度发表的保留意见中：“我们未能对上述事项实施必要的审
计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠公司上述交易和相关调整事项的商业
实质及其真实性、公允性、合理性。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报
表可能产生相关潜在影响。”该事项提请投资者注意。
三、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，相关公司财务数据已
于上文披露。
四、关联交易的主要内容及对公司的影响
公司向连帆科技采购的内容主要为护理管理系统产品等，该等产品与公司
的系统产品具有较好的匹配度和兼容性，因而公司延续了双方之间的合作。公
司向苏州智康采购的内容主要为互联网医院软件产品等，该等产品与公司产品
兼容性高，客户使用满意度评价较高，且其对终端客户的个性化需求也较为配
合，因而公司延续了双方之间的合作。公司向连帆科技、苏州智康销售的内容
均为移动护理产品，公司根据前期双方的售前沟通，预计了 2022 年度的关联交
易金额。
目前，随着公司大股东发生变化以及其所委派财务总监的到任，公司财务
内部控制得以进一步加强。保荐机构通过日常性持续督导工作，要求公司做好
项目预算管理、强化成本管控，建议财务管理部门通过将关联采购与最终销售
进行一一比对的方式，对相关关联采购的最终销售进行日常控制。同时，保荐
机构也建议公司结合未来整体发展规划，进一步聚焦主业、强化对外投资的管
理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事
会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的事
前可意见和同意的独立意见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规
定。
鉴于核查手段有限及公司内部控制存在缺陷，可能存在保荐机构对公司
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2021 年度关联交易及 2022 年预计关联交易的必要性、真实性、公允性等方面无
法准确判断或识别的风险，同时还可能存在保荐机构无法通过持股关系、任职
关系或其他公开信息予以识别之关联方。特别提请广大投资者予以关注，并注
意相关风险。
二、《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2021 年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》
更正前
三、本年度募集资金的实际使用情况之（二）募集资金投资项目出现异常
情况的说明
本年度募集资金投资项目不存在异常情况。
五、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单；查阅了中介机构相关报告，
募集资金使用情况的相关公告和支持文件等相关材料。
经核查，保荐机构认为：思创医惠 2021 年度募集资金存放与使用情况符合
中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
更正后
三、本年度募集资金的实际使用情况之（二）募集资金投资项目出现异常
情况的说明
2021 年度公司存在使用募集资金向杭州俊智祥电子科技有限公司采购被服
设备的情形，支付 1,847 万元；向云南达远软件有限公司采购基层模型分析及
整理，支付 515 万元；向大连乾函科技有限公司采购人工智能步态分析系统，
支付 365 万元；向杭州健海科技有限公司采购随访平台软件，支付 183 万元；
向桂林铭冠贸易有限公司采购硬件，支付 163 万元；向杭州芫昌智能设备科技
有限公司、杭州睿集智造科技有限公司、杭州东城电子有限公司采购智能被服
设备分别支付 272 万元、108 万元、24 万元。
天健会计师事务所出具审计报告之保留意见中，也包括了前述采购。就该
等事项，天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健
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审〔2022〕5069 号）认为：“除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠公
司董事会编制的 2021 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》（深证上〔2022〕14 号）及相关格式指引的规定，如实反映了思创医惠公
司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。”
五、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单、查阅了中介机构相关报告、
募集资金使用情况的相关公告和支持文件等相关材料、了解审计机构出具保留
意见之具体原因。
经核查，保荐机构认为：在募集资金的存放上，公司已按规定进行了专户
存储；在募集资金的使用上，由于公司存在使用募集资金向部分供应商的采购
行为被审计机构出具保留意见的情况，特此提请广大投资者予以关注，并注意
相关风险。
三、《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2021 年度内
部控制评价报告的核查意见》
更正前
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、全资子公司以及控股子
公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务
和事项包括：
1、控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
公司一贯坚持“思想创造价值”为核心理念，在公司建立了一系列的内部
规范制度，通过多渠道、全方位向员工传达公司的价值观念和经营原则。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该
6
水平所必需的知识和能力的要求。公司定期对员工进行考核，针对不同岗位开
展形式多样的培训教育，注重提高员工素质和业务能力，鼓励员工参与职称考
试等。
（3）治理层的参与程度
依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所最新修订的规则、制度。
公司结合实际经营情况、组织架构，修订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度文件，对公司治理层
的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确合理地规定。公司股
东大会、董事会合理安排制定年度经营方针、经营计划、公司董事会审计委员
会、监事会发挥监督作用，防止出现舞弊行为，同时持续追踪内控制度设计是
否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司管理层坚持“创新为源、诚信为本、市场为先”的经营理念，负责公
司的日常生产经营活动，组织实施董事会决议，受公司董事会及其审计委员会、
监事会的日常监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及
员工商业行为等都给予了高度重视，严防腐败与不正当竞争，保护知识产权，
保障信息安全。
（5）组织结构
公司合理确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，
比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已
指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
（6）职权与责任的分配
公司采用向部门分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括
交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授
权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制
制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各
种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项
能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报
表的编制符合会计准则的相关要求。
7
（7）人力资源政策与实务
公司奉行公正平等、择优录取的理念，提供公平、公开、透明的就业机会，
重视人才的多元化。公司岗位责任明确，任职条件清晰，重视员工培训，针对
不同岗位所需的专业知识，不定期展开多种形式的培训教育，确保全部任职人
员具有相应的胜任能力。
公司秉承“以定岗定责定薪、能上能下、价值导向为原则”的理念，确保
员工个人发展的信息公开性、机会公平性、价值公允性。同时严格遵守各项劳
动法律法规，结合行业情况，为员工提供有竞争力的薪酬福利，积极保障员工
的各项合法权益，始终与辛劳付出的员工分享公司发展成果。
2、风险评估过程
公司制定了“互联物联、改变生活”的长远战略目标，并辅以具体策略和
业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达给员工。公司建立了有效的风
险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等
重大且普遍影响的变化。在内部控制的实际执行过程中，公司对可能出现的监
管和经营环境的变化、新员工的加入、新信息系统的使用或对原系统进行升级、
业务快速发展、新技术、新会计准则等可能产生的风险进行持续有效的识别和
评估，并及时制定相应的风险应对措施。
3、信息系统与沟通
为及时有效地向管理层反馈重要信息，公司建立了有效的信息系统，包括
相关的内部和外部信息。公司建立了信息化系统，以信息化促进企业向现代化
发展。畅通的沟通渠道和机制，使员工能及时取得他们在执行、管理和控制企
业经营过程中所需信息，并交换这些信息，提高了管理层的决策和反应速度。
同时，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使公司管理层面
对各种变化能够及时地采取进一步的行动。
4、控制活动
为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授
权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
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容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必
须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制
衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、
会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编制的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依
序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且
将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安
全完整。
（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、有价证券、
凭证和账簿记录、物资采购、付款、投资管理等方面进行审查、考核。
（6）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，
在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较
多的工作。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履
行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高
度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时
纠正控制运行中产生的偏差。
（二）公司主要内部控制的执行情况
1、公司已对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公
司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
（1）货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，
办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
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公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财
政部《企业内部控制应用指引第 6 号-资金活动》，制定了《货币资金管理制度》，
规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用
现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账户印签
实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。因此，公司没有影
响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）公司合理规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的
请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐
备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理
采购与付款业务。
（3）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入
库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期
盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资
产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（4）公司已建立了较完备的成本费用控制系统，基本能做好成本费用管理
的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围，建立了较为完善的考核制度，
建立了较为完善的全面预算控制制度。公司在成本费用管理的控制方面没有重
大漏洞。
（5）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、
收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规
定。对岗位设置与分工、销售与收款管理等相关内容作了明确规定。公司在销
售和回款控制、销售审核管理的控制方面没有重大的漏洞。
（6）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，明确
了各层次固定资产的采购权限，并制定了较完善的请购、审批、采购、验收报
告程序。公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。
（7）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定
了《对外投资管理制度》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不
同层次的权力机构决策，严格控制投资风险。公司没有严重偏离公司投资政策
和程序的行为。
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（8）公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保管理制度》，明
确对外担保业务应进行风险评估，规定了董事会或股东大会审议担保事项的具
体流程和日常管理，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（9）公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中
独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。公司内审部根据《中华
人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及公
司的《内部审计制度》对控股子公司管理、对外投资、对外担保、关联交易、
资金使用等方面实施定期、不定期的审计，均严格按照相关法律、法规及公司
规定履行审计或审计程序，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
（10）公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司及分公司实
行控制管理，将子公司及分公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资管理
等纳入统一的管理体系并制定了《控股子公司管理制度》等内部控制制度，公
司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司及分公司的
重大事项管理，各职能部门应依照《控股子公司管理制度》及相关内控制度，
及时、有效地对控股子公司及分公司进行管理、指导及监督。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）公司 2020 年度被出具了保留意见的审计报告，因此，在监管机构、
中介机构的指导下，公司对预付款、股权转让款进行多次排查，对前期已形成
资金占用情形的，通过取消交易等方式收回全部占用资金及相应利息，消除对
上市公司的影响。
（2）2022 年 4 月 27 日，第五届董事会第九次会议及第五届董事会审计委
员会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对 2020 年
度会计差错进行了更正并追溯调整。截止目前，公司已完成上述会计差错的更
正。
（3）对于公司存在实物资产管理不规范的情况，公司已经责令仓库保管员
按照相关制度，做好实物资产的登记、存放、出库记录，同时将按照销售计划
科学制定采购方案，降低实物资产风险。
（4）对于公司应收账款坏账准备风险高的情况，公司成立了以董事长牵头、
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总经理负责的专项工作小组，对公司的应收账款进行全面的清查，并制定了相
应的催收政策与措施，提高公司应收账款的回收效率。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准
日，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规章制度，结合公
司实际生产经营活动、日常审核流程，对《公司章程》及相关制度进行了完善、
修订。
二、发行人的内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司已经对 2020 年度会计差错进行了更正并追溯调整，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构核查程序及核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已针对前期存在的内部控制缺陷进行了整改，
并已对 2020 年度会计差错进行了更正并追溯调整；通过股权调整及人事调整，
相关机构和人员形成了相互制约的关系。公司董事会出具的《思创医惠科技股
份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。
更正后：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、全资子公司以及控股子公司，
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合
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计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项
包括:
1、控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
公司一贯坚持“思想创造价值”为核心理念，在公司建立了一系列的内部
规范制度，通过多渠道、全方位向员工传达公司的价值观念和经营原则。对于
公司原大股东、部分董监高历史上出现的不合规事项，相关主体及公司采取了
积极措施予以补正，如偿还资金占用款项、调整董监高人事任命等。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该
水平所必需的知识和能力的要求。公司定期对员工进行考核，针对不同岗位开
展形式多样的培训教育，注重提高员工素质和业务能力，鼓励员工参与职称考
试等。
在 2020 年度审计报告被出具保留意见后，公司立即着手高层人事任命的调
整。具体调整包括任命华松鸳代替孙新军为公司副董事长、代替章笠中为公司
总经理；任命鲁丽娟代替孙新军为公司董事会秘书；任命陈云昌代替王凛为公
司财务总监；新增温作客为公司董事、副总经理；同时，公司还对三名独立董
事全部予以调整。上述人事任命中，陈云昌系公司现大股东云海链控股股份有
限公司所委派。通过上述人事调整，提升了公司高层管理人员整体的胜任能力。
（3）治理层的参与程度
依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所最新修订的制度、规则，
公司结合实际经营情况、组织架构，修订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度文件，对公司治理层
的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确合理地规定。公司股
东大会、董事会合理安排制定年度经营方针、经营计划，公司董事会审计委员
会、监事会发挥监督作用，防止出现舞弊行为，同时持续追踪内控制度设计是
否合理，执行是否有效。后续公司将以大股东变化为契机，以监管机构、审计
机构以及其他中介机构出具的专业意见为抓手，进一步改善公司内部控制制度
的设计并落实各项制度。
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（4）组织结构
公司合理确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，
比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已
指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
对于公司原大股东、部分董监高历史上出现的不合规事项，公司通过调整
董监高人事任命、引入新股东云海链控股股份有限公司、制定并修改相关制度
等措施，进一步完善公司组织结构的内部监督和会计控制制度的贯彻实施。
（5）职权与责任的分配
公司采用向部门分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括
交易授权）的授权机制，并确保每个人清楚地了解报告关系和责任。为对授权
使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制
度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种
措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能
以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表
的编制符合会计准则的相关要求。
2022 年 1 月，公司制定了《财务资助管理制度》，并修订了《防范控股股
东及其他关联方资金占用制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》
《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》，从制度上对相关事项的职权与
责任分配予以明确。
2、风险评估
公司实施风险评估程序，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风
险、财务风险等重大且普遍影响的变化。在内部控制的实际执行过程中，公司
对可能出现的监管和经营环境的变化、新员工的加入、新信息系统的使用或对
原系统进行升级、业务快速发展、新技术、新会计准则等可能产生的风险进行
持续有效的识别和评估，并及时制定相应的风险应对措施。
3、信息系统与沟通
为及时有效地向管理层反馈重要信息，公司建立了信息系统，以信息化促
进企业向现代化发展。同时，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效
沟通，使公司管理层面对各种变化能够及时地采取进一步的行动。
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4、控制活动
为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授
权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履
行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方
面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠
正控制运行中产生的偏差。
针对公司原大股东、部分董监高历史上出现的不合规事项，相关主体及公
司采取积极措施予以补正，例如偿还资金占用款项、调整董监高人事任命等，
同时，公司制定并修改相关制度对内部控制的监督措施进行完善，内部审计部
门加强履行对公司及控股子公司的经营活动和内部控制的独立审计与监督等职
责。
（二）公司主要内部控制的执行情况
公司已对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司
主要内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1、款项支付。截至 2021 年末，公司已建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财
政部《企业内部控制应用指引第 6 号-资金活动》，制定了《货币资金管理制度》，
规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用
现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账户印签
实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。公司也明确了存货
的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续
齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办
理采购与付款业务。
公司部分采购事项被审计机构出具了保留意见：2021 年度，思创医惠子公
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司医惠科技有限公司向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限
公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪
6,001.66 万元（不含税），并采购了其他软硬件 2,781.43 万元（不含税）及相
关服务。相关采购事项导致公司期末存货出现较大幅度增长。该等款项支付之
商业实质及其真实性、公允性、合理性尚需进一步确认。
2、实物资产管理。公司已建立了固定资产管理的岗位责任制度，能对固定
资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分
工、固定定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防
止各种固定资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
同时，公司 2021 年期末存货从 2.14 亿元增长到 3.14 亿元，占公司资产总
额的比重从 4.55%增长到 6.45%，增长幅度明显。公司后续将按照销售计划科学
制定采购方案，降低实物资产风险；对于存在存货管理不规范的情况，公司已
经责令仓库保管员按照相关制度，做好实物资产的登记、存放、出库记录。
3、成本费用管理。2021 年 4 月，公司因原大股东资金占用事项被审计机构
出具了保留意见。截至 2021 年 4 月末，相关占用资金已经偿还。目前，公司已
建立了相对完备的成本费用控制系统，基本能做好成本费用管理的各项基础工
作、明确费用的开支标准和范围，建立了较为完善的考核制度。
2021 年度，公司业绩出现了较大幅度下滑。其中，毛利率从 41.14%下降到
了 18.27%，管理费用率及销售费用率合计从 17.87%上升到了 29.86%。虽然公司
毛利率下降及费用率的提升一定程度上是由于公司收入下降的同时，人力成本
等保持一定刚性所致，但也反映了公司预算管理有较大的提升空间。
4、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、
收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规
定。对岗位设置与分工、销售与收款管理等相关内容作了明确规定。
就公司部分销售和回款事项，审计机构对公司出具了保留意见，主要涉及：
①以前年度的差错更正，采用追溯重述法调减 2020 年度营业收入 1,600.90 万
元、营业成本 362.54 万元；②截至 2021 年末，医惠科技有限公司对上海洗凡
科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成（北京）科技有
限公司等多家公司的应收账款账面余额 9,204.40 万元，已计提坏账准备
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6,424.79 万元，应收账款账面价值 2,779.61 万元。公司在该等方面存在一定的
内控缺陷。
5、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，明确了
各层次固定资产的采购权限，并制定了较完善的请购、审批、采购、验收报告
程序。公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。
6、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了
《对外投资管理制度》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不同
层次的权力机构决策，严格控制投资风险。
截至 2021 年末，公司存在较大数量及金额的对外投资。其中，2021 年期末
公司其他非流动金融资产为 1.50 亿元，占公司资产总额比重 3.09%；长期股权
投资为 4.00 亿元，占公司资产总额比重 8.23%。虽然该等对外投资一定程度上
提升了公司业务体系的完整性，但较大数量及金额的对外投资可能会由于公司
在投资决策过程中的失误导致公司出现损失。
7、公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保管理制度》，明确
对外担保业务应进行风险评估，规定了董事会或股东大会审议担保事项的具体
流程和日常管理，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
8、公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中独
立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。公司内审部根据《中华人
民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及公司
的《内部审计制度》规定履行审计或审计程序，并对审计委员会负责、向审计
委员会报告工作。
9、公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司及分公司实行控
制管理，将控股子公司及分公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资管理
等纳入统一的管理体系并制定了《控股子公司管理制度》等内部控制制度，公
司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司及分公司的
重大事项管理，各职能部门应依照《控股子公司管理制度》及相关内控制度，
及时、有效地对控股子公司及分公司进行管理、指导及监督。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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（1）公司 2020 年度财务报告被出具了保留意见的审计报告。公司对预付
款、股权转让款进行多次排查，对前期已形成资金占用情形的，通过取消交易
等方式收回全部占用资金及相应利息，消除对上市公司的影响。
（2）公司 2021 年度财务报告被出具了保留意见的审计报告[保留意见所涉
及的项目主要包括：2021 年思创医惠发现部分上期收入确认依据不足，对相关
收入进行了差错更正，采用追溯重述法调减 2020 年度营业收入 1,600.90 万元、
营业成本 362.54 万元。2021 年度，思创医惠子公司医惠科技有限公司向杭州易
捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有
限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪 6,001.66 万元（不含税），并采购了
其他软硬件 2,781.43 万元（不含税）及相关服务。思创医惠对上述部分公司进
行了投资，上述部分交易对手为思创医惠关联方。截至 2021 年末，医惠科技有
限公司对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海
成(北京)科技有限公司等多家公司的应收账款账面余额 9,204.40 万元，已计提
坏账准备 6,424.79 万元，应收账款账面价值 2,779.61 万元。]。
1）就差错更正事项，2022 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议及
第五届董事会审计委员会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议
案》，公司对 2020 年度会计差错进行了更正并追溯调整。
2）公司 2021 年期末存货从 2.14 亿元增长到 3.14 亿元，占公司资产总额
的比重从 4.55%增长到 6.45%，增长幅度明显。就相关采购事项，首先公司将通
过向审计机构提供进一步资料、积极推进后续存货销售等手段，消化形成的库
存；其次公司按照销售计划科学制定采购方案，降低实物资产风险；第三，对
于存在实物资产管理不规范的情况，公司已经责令仓库保管员按照相关制度，
做好存货的登记、存放、出库记录。
3）就应收账款坏账准备风险高的情况，公司成立了以董事长牵头、总经理
负责的专项工作小组，对公司的应收账款进行全面的清查，并制定了相应的催
收政策与措施，提高公司应收账款的回收效率。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
非财务报告内部缺陷主要包括：①公司决策程序不科学，导致出现失误；
②违反公司规程或标准操作程序，形成损失；③出现较大安全生产、环保、产
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品质量或服务事故；④重要业务制度或系统存在缺陷等。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准
日，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
另外，公司存在较大数量的对外投资。其中，2021 年期末公司其他非流动
金融资产为 1.50 亿元，占公司资产总额比重 3.09%；长期股权投资为 4.00 亿元，
占公司资产总额比重 8.23%。虽然该等对外投资一定程度上提升了公司业务体系
的完整性，但较大数量及金额的对外投资可能会由于公司在投资决策过程中的
失误导致公司出现损失。由于公司决策程序不科学可能导致的失误还包括公司
2021 年末采购存货未来的消化问题、供应商及客户选择问题等。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规章制度，结合公
司实际生产经营活动、日常审核流程，对《公司章程》及相关制度进行了完善、
修订。
二、发行人的内部控制评价结论
公司董事会认为：“公司对已发现前期存在的内部控制缺陷进行了整改。
后续公司将结合监管机构、审计机构就公司 2021 年度财务报告出具的意见，对
发现的内部控制缺陷进行进一步的梳理、改善、提升。今后公司会继续按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》法律法规的要求，同时结合外部环境的变化、主营业
务的发展情况不断提高法人治理水平，完善内部控制体系，规范内部控制制度
执行，强化内部控制监督检查，切实保障投资者的合法权益，以实现公司持续、
健康、稳定的发展目标。”
三、保荐机构核查程序及核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2021 年度虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管
理制度，但部分制度存在未能得到有效执行的情况，导致公司 2021 年度财务报
告被审计机构出具了保留意见，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落
实需要进一步加强。公司内部控制于 2021 年 12 月 31 日未能在所有重大方面保
持有效性。
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除上述变动外，其他内容无变化。更正后的核查意见已同步披露在巨潮资讯网，
敬请广大投资者关注。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 9 日
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