思创医惠：中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见（更正后）2022-05-09
中信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为思创医
惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关规定，对思创医惠 2022 年度日常关联交易预
计进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022 年 4 月 26 日，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议
案》。公司全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）基于日常生产
经营需要，2022 年度预计与关联法人杭州连帆科技有限公司（以下简称“连帆
科技”）、苏州智康信息科技股份有限公司（以下简称“苏州智康”）发生总额不
超过人民币 4,900 万元的日常关联交易，包括软硬件销售与采购、服务费。2021
年度日常关联交易实际发生额为 5,715.61 万元。
鉴于关联董事孙新军先生已于 2021 年 8 月 18 日公司第四届董事会任期届满
后离任，因此，本次董事会审议《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》无
需关联董事回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述议
案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易预计的金额和类别
公司对 2022 年度日常关联交易情况进行了估算，具体情况如下：
单位：人民币万元
1
2022 年截至
关联交易 2022 预计交 上年实际发
关联人 交易内容 披露日已发生
类型 易额 生金额
金额
护理管理、门诊输
连帆科技 2,600 605.13 2,121.42
液、移动护理
向关联人采 掌上医院、统一结
购产品 苏州智康 算平台、互联网医 1,500 45.04 849.50
院
小计 - 4,100 650.17 2,970.92
移动护理终端硬
向关联人销 连帆科技 400 6.37 49.24
件及设备
售产品、商 0
苏州智康 信息集成平台 400 28.18
品
小计 - 800 6.37 77.42
合计 - 4,900 656.54 3,048.34
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联 实际发生额占 实际发生金额
关联 实际发生
交易 关联交易内容 预计金额 同类业务比 与预计金额
人 金额
类别 例 差异
护理管理、门诊
连帆 输液 1,759.88 1,800 4.85% -2.23%
科技
苏州 掌上医院、统一
849.50 1,500 2.34% -43.37%
向关 智康 结算平台
联人 健海 云随访系统、患
949.50 1,400 2.62% -32.18%
采购 科技 者服务平台
产品 上海 电子病历
2036.21 2100 5.62% -3.04%
泽信
深圳 门诊电子病历、
21.24 30 0.06% -29.20%
智慧 临床辅助诊断
小计 6,668.13 6,830 18.05% -
连帆 移动护理终端硬
49.24 100 0.12% -50.76%
科技 件及设备
向关 苏州
信息集成平台 28.18 200 0.07% -85.91%
联人 智康
销售 健海
信息集成平台 21.86 200 0.05% -89.07%
产品、 科技
商品 上海
信息集成平台 0 200 0.00% -100.00%
泽信
小计 - 99.28 700 - -
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公司董事会对日常关联交易实际 主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际
发生情况与预计存在较大差异的 市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，
说明 对交易情况进行适时适当调整
公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已
公司独立董事对日常关联交易实 发生的日常关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，
际发生情况与预计存在较大差异 交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允
的说明 合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股
东利益的情形
注 1：健海科技指的是杭州健海科技有限公司、上海泽信指的是上海泽信软件有限公司、
深圳智慧指的是深圳智慧医学科技有限公司。
注 2：审计机构对公司 2021 年度发表的保留意见中：“我们未能对上述事项实施必要的
审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠公司上述交易和相关调整事项的
商业实质及其真实性、公允性、合理性。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对
财务报表可能产生相关潜在影响。”该事项提请投资者注意。
二、关联人和关联关系介绍
（一）连帆科技
杭州连帆科技有限公司，法定代表人许国宵，注册资本 642.8571 万元人民
币，注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道向往街 1008 号 17 幢 701-1 室。经
营范围：技术开发、技术服务、成果转让:计算机软、硬件、系统集成、网络信
息工程、工业自动化控制系统；批发、零售:计算机硬件及配件、网络设备、智
能自动化设备、机电设备、第一类、第二类医疗器械(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。连帆科技未经审计的 2021 年度主要财务数据：
总资产 4,064.66 万元，净资产为 1,385.47 万元，2021 年度实现营业收入 4,529.38
万元，净利润为 505.42 万元。
公司及子公司医惠科技有限公司合计持有连帆科技有限公司 44.88%股权，
系公司的参股公司，公司原董事孙新军先生同时担任其董事职务，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》7.2.6 规定，连帆科技为公司关联法人。
（二）苏州智康
苏州智康信息科技股份有限公司，法定代表人赵小明，注册资本 560.6061
万元人民币，注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园内
11A3-A4(11A2）。经营范围：承接计算机软件开发、计算机网络工程、技术服务；
企业管理咨询服务；研发、销售:计算机软硬件及配件、网络设备、智能终端设
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备、电子产品、机电设备,计算机系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。苏州智康未经审计的 2021 年度主要财务数据：总资产
2,308.46 万元，净资产为 632.92 万元，2021 年度实现营业收入 2,085.68 万元，
净利润为 103.93 万元。
公司子公司医惠科技有限公司持有苏州智康 4.46%股权，其系公司的参股公
司，公司原董事孙新军先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》7.2.6 规定，苏州智康为公司的关联法人。
三、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，相关公司财务数据已于
上文披露。
四、关联交易的主要内容及对公司的影响
公司向连帆科技采购的内容主要为护理管理系统产品等，该等产品与公司的
系统产品具有较好的匹配度和兼容性，因而公司延续了双方之间的合作。公司向
苏州智康采购的内容主要为互联网医院软件产品等，该等产品与公司产品兼容性
高，客户使用满意度评价较高，且其对终端客户的个性化需求也较为配合，因而
公司延续了双方之间的合作。公司向连帆科技、苏州智康销售的内容均为移动护
理产品，公司根据前期双方的售前沟通，预计了 2022 年度的关联交易金额。
目前，随着公司大股东发生变化以及其所委派财务总监的到任，公司财务内
部控制得以进一步加强。保荐机构通过日常性持续督导工作，要求公司做好项目
预算管理、强化成本管控，建议财务管理部门通过将关联采购与最终销售进行一
一比对的方式，对相关关联采购的最终销售进行日常控制。同时，保荐机构也建
议公司结合未来整体发展规划，进一步聚焦主业、强化对外投资的管理。
五、本次事项履行的程序
（一）董事会意见
经审核，董事会认为：2022 年度公司预计将发生的日常关联交易符合其实
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际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经对公司 2021
年日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的详细资料认真负责的
审查后，结合对相关交易关联方的核查后，我们认为：
“1、公司在 2021 年度发生的日常关联交易情况符合公司在 2021 年 4 月 28
日召开的第四届董事会第二十八次会议及在 2021 年 12 月 28 日召开的第五届董
事会第六次会议审议通过的相关日常关联交易计划，不存在违法违规的关联交易
情况。公司 2021 年度发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，
交易的定价符合市场公允性，均按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规的规定履行了审议程序。医惠科技根据实际需求对关联交易适时适当
调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序
合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、全资子公司医惠科技 2022 年度拟与关联法人发生的日常关联交易符合其
实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
关联交易的价格依据市场价格确定，发挥产业协同，不存在影响公司独立性以及
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我
们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意本次关于 2022 年度日常关联交易预计事项。”
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：2022 年度全资子公司医惠科技预计将发生的日常关
联交易符合其日常经营活动需要，属于公司正常业务范围，医惠科技与关联方进
行的交易遵循诚实信用、公平公正的原则，交易定价真实公允，不存在损害公司
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和全体股东利益的行为。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会
第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的事前可
意见和同意的独立意见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
鉴于核查手段有限及公司内部控制存在缺陷，可能存在保荐机构对公司
2021 年度关联交易及 2022 年预计关联交易的必要性、真实性、公允性等方面无
法准确判断或识别的风险，同时还可能存在保荐机构无法通过持股关系、任职关
系或其他公开信息予以识别之关联方。特别提请广大投资者予以关注，并注意相
关风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
马齐玮 徐 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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