思创医惠：中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度跟踪报告2022-05-23
中信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
2021 年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮 联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：徐峰 联系电话：0571-85783756
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
持续督导机构及时审阅了公司的
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
否。公司 2021 年度虽已按照企业
内部控制规范体系建立了一系列业务
和内部管理制度，但部分制度存在未
能得到有效执行的情况。审计机构出
具的审计意见认为“该些事项反映思
创医惠公司内部控制存在缺陷”。
（2）公司是否有效执行相关规章制度
就该事项，保荐机构出具了《中
信证券股份有限公司关于思创医惠科
技股份有限公司 2021 年度内部控制评
价报告的核查意见》：“公司内部控
制于 2021 年 12 月 31 日未能在所有重
大方面保持有效性。”
3.募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集资金
（1）查询公司募集资金专户次数 专户资金变动情况和大额资金支取使
用情况
1
受疫情等因素影响，公司募集资
金投资建设项目进展落后于《思创医
惠科技股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
书》中披露的预期项目建设进度。具
披露文件一致
体详见 2022 年 5 月 9 日公告之《中信
证券股份有限公司关于思创医惠科技
股份有限公司 2021 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见》
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次，事先审议会议议案
（2）列席公司董事会次数 2 次，其余事先审议会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次，事先审议会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2 次1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
详见附件
况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 15 次2
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
不适用
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
1
本次现场检查时间为 2022 年 1 月 4 日、10 日、11 日、13 日、17 日-18 日；2 月 14 日、24 日；3 月 16
日、24 日；4 月 1 日-2 日、6 日、11 日、13 日、28 日-4 月 29 日。在 2022 年 1 月，保荐机构敦促公司尽早
如实披露业绩预告；2022 年 1 月末，公司出具的业绩预告与保荐机构对公司相关人员访谈了解到的情况存
在差异，保荐机构敦促公司对差异原因进行说明，并详细解释亏损形成的具体原因；2022 年 2 月-4 月，在
审计机构对公司进行审计期间，保荐机构协同会计师对公司进行持续的现场检查。在现场检查过程中，相
关各方逐步形成了较为一致的结论。期间，保荐机构还根据浙江证监局的要求，向浙江证监局就保荐机构
的工作情况作出口头汇报。
保荐机构前次对公司现场检查系公司因大股东资金占用事项被出具了保留意见且收到了深交所关于该事项
的问询函。保荐机构就该事项形成了《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于思创医惠科技股份
有限公司 2020 年度年报问询函之核查意见》。相关事项也在《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股
份有限公司 2021 年半年度跟踪报告》进行了说明。
2
不包括 2022 年 5 月 9 日公告的《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2021 年度内部
控制评价报告的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022 年度日常关联
交易预计的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见》专项意见。相关意见结论详见相关公告。
2
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 详见附件
（3）关注事项的进展或者整改情况 详见附件
保荐业务工作底稿记录、保管合
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022 年 4 月 28 日
根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等规则要求，
对上市公司信息披露、上市公司治理、
上市公司董监高职责、创业板注册制
（3）培训的主要内容 各项新规的解读以及上市公司股东减
持股份规则等进行培训；结合现场检
查过程中发现的问题，与公司就《中
信证券股份有限公司关于思创医惠科
技股份有限公司 2021 年持续督导工作
现场检查结果及提请公司注意事项》
逐一进行讨论并协商改进措施。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
首先，保荐机构对
公司负责信息披露的相
关人员了解相关事项与
公司 2022 年 1 月公告之业绩预
交易所的沟通情况；其
告归属于母公司的净利润为-1.98
1.信息披露 次，保荐机构提醒公司
亿元至-2.89 亿元，与公司经审计的
按照相关法规的规定及
净利润-7.27 亿元存在差异。
与交易所的沟通情况，
及时做好信息披露工
作。
结合公司大股东变
化及公司财务总监的调
整、监管机构对公司的
2. 公 司 内 部 制 度 公司内部控制仍存在一定缺
督导、审计机构对公司
的建立和执行 陷。
出具的相关意见，保荐
机构后续将进一步敦促
公司进一步完善内部控
3
制体系，提升内部控制
水平，及时根据相关法
律、法规的要求和公司
经营发展需要，不断修
订和完善公司各项内部
控制制度，从制度建设
方面强化公司的内部管
理控制。
3．“三会”运作 注3 不适用
4. 控 股 股 东 及 实
无4 不适用
际控制人变动
募集资金投资建设项目进展落
后于《思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》中披露的预期
督促公司积极推进
项目建设进度。
募投项目建设；如因情
公司于 2022 年 5 月 9 日公告了
势变化等因素导致募投
《中信证券股份有限公司关于思创
项目无法继续实施的，
5. 募 集 资 金 存 放 医惠科技股份有限公司 2021 年度
根据相关要求严格履行
及使用 募集资金存放与使用情况的核查意
信息披露义务；进一步
见》，保荐机构认为：在募集资金
强化内控制度，加强公
的存放上，公司已按规定进行了专
司整体管控能力，完善
户存储；在募集资金的使用上，由
经营管理监督体系。
于公司存在使用募集资金向部分供
应商的采购行为被审计机构出具保
留意见的情况，特此提请广大投资
者予以关注，并注意相关风险。
公司存在持续性关联交易。公 1、结合监管机构现
司于 2022 年 5 月 9 日公告了《中信 场检查过程中提出的意
证券股份有限公司关于思创医惠科 见，在董事、监事、高
技股份有限公司 2022 年度日常关 级管理人员的培训过程
联交易预计的核查意见》，保荐机 中强调各方需要根据实
构认为：鉴于核查手段有限及公司 质重于形式的要求，及
6.关联交易 内部控制存在缺陷，可能存在保荐 时、准确、完整地披露
机构对公司 2021 年度关联交易及 关联关系。2、在提升公
2022 年预计关联交易的必要性、真 司内部控制有效性的基
实性、公允性等方面无法准确判断 础上，督促公司内审部
或识别的风险，同时还可能存在保 门通过比对公司关联采
荐机构无法通过持股关系、任职关 购对应的后续销售情
系或其他公开信息予以识别之关联 况、供应商提供的基础
3
鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的
认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序。特此提请投资者注意。
4
公司无控股股东或实际控制人。2021 年度，公司存在股东结构发生较大变化的情形，公司已根据相关规
定公告了权益变动报告书。
4
方。特别提请广大投资者予以关注， 报价情况、供应商定价
并注意相关风险。 依据等，就关联交易的
定价公允性予以充分的
说明。
7.对外担保 无 不适用
鉴于公司 2021 年度
经营上出现的较大幅度
公司存在较多的对外投资情
亏损以及对外投资目前
况。总体来看，该等对外投资目前
的总体经营状态，保荐
尚未能产生直接的正向收益。具体
8.收购、出售资产 机构提醒在强化主业的
情况详见“附件：现场检查发现的
基础上，进一步落实投
问题”之“2、公司新增对外投资情
资项目的筛选和投后管
况较多”5
理等工作，提升企业综
合竞争力。
9. 其 他 业 务 类 别
重要事项（包括对
外投资、风险投 无（公司对外投资事项见本表
不适用
资、委托理财、财 8.收购、出售资产）
务资助、套期保值
等）
10．发行人或者其
聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的
情况
保荐机构提醒公司
11.其他（包括经营 强化项目预算管理，结
2021 年度，受新冠疫情及宏观
环境、业务发展、 合长期从事智慧医疗服
经济增速放缓等因素影响，公司现
财务状况、管理状 务的经验，充分预估项
有业务开展受到一定不利影响，同
况、核心技术等方 目执行过程中可能发生
时公司募投项目的实施进度也有所
面的重大变化情 的项目增项，控制实施
放缓。
况） 过程中发生预算外的成
本。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.首次公开发行或再融资时所作承
是 不适用
诺
2.股权激励承诺 是 不适用
3.其他承诺 否 公司原大股东占用资金于 2021
5
另外，公司目前智慧医疗板块业务主要来自于 2015 年收购的医惠科技有限公司，该等业务已经成为公司
最重要的业务板块之一。该等业务在 2021 年度出现了较大幅度的亏损，对应计提了约 2.5 亿元商誉减值。
5
年 4 月末予以清偿。公司股东
在 2021 年度内，存在违反“不
存在资金占用”的承诺。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
所对保荐机构或者其保荐的 者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2021 年 1
公司采取监管措施的事项及 月 4 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正
整改情况 元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份
有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决
定》。监管措施认定：2020 年 1 月至 2020 年 7
月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公
司提供财务资助，公司未及时对前述事项履行相
应的审议程序、未及时履行信息披露义务，上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条、第三条、第三十条的规定。2、2021 年 1 月 8
日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的熊猫
乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）
出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关
人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认
定：2020 年 10 月 29 日，熊猫乳品收到与收益相
关的政府补助 900 万元，未及时履行信息披露义
务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公
司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十
条和第三十一条的相关规定。3、2021 年 1 月 29
日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江
开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）
出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取
责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局
在现场检查中发现开山股份存在：2019 年、2020
年定期报告业绩核算不准确；2019 年至 2020 年期
间，公司内部治理存在资金使用不规范、会议流
程不规范、人员不独立的问题。上述行为违反《上
市公司信息披露管理办法》第二条的规定。4、2021
年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对我公司保
荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称
“博雅生物”）出具《关于对博雅生物制药集团
股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责
6
令改正措施的决定》。监管措施指出，经查，博
雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信
息披露义务，未披露重大事件进展及未按规定履
行关联交易信息披露义务等问题。违反了《上市
公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三
十二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条的相关规定。博雅生物公司董事长、
总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责义务，
对上述违规行为负有责任。5、2021 年 8 月 26 日，
中国证监会广东监管局对我公司保荐的汤臣倍健
股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关
于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、
吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。
监管措施指出，汤臣倍健在收购 Life-Space Group
Pty Ltd 100% 股 权 和 广 州 汤 臣 佰 盛 有 限 公 司
46.67%股权项目中存在以下违规行为：未充分、
审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策
风险；未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利
预测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无
形资产减值测试相关信息；商誉减值测试预测的
部分指标缺乏合理依据；减值测试关于资产可回
收金额的计量不规范；内幕信息知情人登记不完
整。监管措施认定：汤臣倍健董事长、总经理、
财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条和《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对
公司相关违规行为负有主要责任。6、2021 年 10
月 19 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医
惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司
及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管
措施指出，思创医惠存在未及时履行关联交易相
应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务行
为，违反 2007 年发布施行的《上市公司信息披露
管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。7、
2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局对我
公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下
简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技
股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决
定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕头市
7
碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司及其
子公司威县德青源提供担保。德青源在上述担保
合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针对该
担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十八条
的规定。8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我
公司保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国
元证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司
采取出具警示函的决定》。监管措施指出，国元
证券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不
审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问
题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》第六十一条规定。9、2021 年 12 月
15 日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的东
华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出具
《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶
莉采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，
东华软件 2018 年和 2019 年发生多笔贸易类业务，
相关业务收入确认不符合企业会计准则，导致公
司 2018 年和 2019 年年度财务报告虚增营业收入，
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第二条规定。10、2021 年
12 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥
拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓
电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
监管措施指出，自 2021 年 7 月起对奥拓电子进行
了现场检查发现，公司存在：三会运作不规范、
内幕信息知情人登记存在遗漏等公司治理的问
题，子公司收入及成本会计核算不审慎、2019 年
商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应收款未
按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算的
问题，关联方交易披露不完整的问题。上述情况
反映出公司在公司治理、内幕信息知情人登记管
理、财务管理与会计核算及信息披露等方面存在
不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》、《关于上市公司内幕信息知情人登
记管理制度的规定》、《上市公司现场检查办法》、
《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，决
定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。我公司
在上述上市公司收到监管函件后，与上市公司一
起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司
8
相关人员加强法律、法规的学习，完善信息披露
工作，切实提升公司规范运作水平，引以为戒，
严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实
守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合
规以及信息披露真实、准确、完整。杜绝类似情
况再次发生。11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会
深圳监管局对我公司出具《深圳证监局关于对中
信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，
认定：我公司个别首次公开发行保荐项目执业质
量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披
露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补
贴可回收性等情况核查不充分等问题，上述行为
违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公
司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管
函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对
象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职
调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长
的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，
调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人
及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见
不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际
情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制
存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》六十一条第二款第（三）项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，进
行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流
程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切
实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、
完整，谨慎勤勉履行职责。
3.其他需要报告的重大事项 1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧
水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：
2018 年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕
头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德
青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科
技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对
于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程
序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业
9
板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第
2.1 条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源
董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规
则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要
责任。2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对
我公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐
玮、徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马
齐玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定
对象发行可转债项目的保荐代表人，直接承担了
对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面
核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工
作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预
付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调
查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及
其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不
真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情
况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违
反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二
十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款
第（三）项的规定。3、2021 年 11 月 25 日，深圳
证券交易所对博雅生物出具《关于对博雅生物制
药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评
处分的决定》，指出：2017 年 4 月至 2020 年 1
月，博雅生物向原控股股东管理的基金控制的公
司支付采购款累计 8.23 亿元采购原料血浆，但该
公司未向博雅生物供应，构成关联方占用上市公
司资金。博雅生物的上述行为违反了《创业板股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《创
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第
2.1.4 条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的纪
律处分后高度重视，要求相关保荐代表人应当引
以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范
和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤
勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，
切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准
确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分
后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，
严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实
10
守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合
规以及信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2021
年度跟踪报告》之签字页）
保荐代表人签名： 年 月 日
马齐玮
年 月 日
徐 峰
12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2021
年度跟踪报告》之盖章页）
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
13
附件：现场检查发现的问题
1、2021 年度财务报告被审计机构出具了保留意见
（1）就公司 2021 年度财务报告，审计机构出具了保留意见，相关所涉事项
情况如下：2020 年度，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）
部分交易对手杭州易捷医疗器械有限公司、杭州闻然信息技术有限公司等多家单
位与公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）及其关
联方存在直接或间接的资金往来，且医惠集团存在占用上市公司资金的情况。由
于缺少相关资料及思创医惠的内控缺陷，审计机构无法就思创医惠与上述公司之
间交易的真实性、公允性及医惠集团及其关联方资金占用的完整性获取充分、适
当的审计证据，审计机构对思创医惠公司 2020 年度财务报表发表了保留意见。
2021 年思创医惠发现部分上期（即 2020 年度）收入确认依据不足，对相关
收入进行了差错更正，采用追溯重述法调减 2020 年度营业收入 1,600.90 万元、
营业成本 362.54 万元。
2021 年度，思创医惠子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）
向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗
科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪 6,001.66 万元（不含税），并采
购了其他软硬件 2,781.43 万元（不含税）及相关服务。思创医惠对上述部分公司
进行了投资，上述部分交易对手为思创医惠关联方。
截至 2021 年末，医惠科技对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技
服务有限公司、涓滴海成（北京）科技有限公司等多家公司的应收账款账面余额
9,204.40 万元，已计提坏账准备 6,424.79 万元，应收账款账面价值 2,779.61 万元。
审计机构认为其未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审
计证据，无法判断思创医惠上述交易和相关调整事项的商业实质及其真实性、公
允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创
医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
（2）公司已经按照相关规定，设立了审计委员会及内部审计部门，对公司
内部控制制度和措施的执行进行审计。但是相关机构未能够充分、有效识别已经
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出现的内控缺陷，反映了公司在内部审计等方面的工作存在一定提升的空间。
2、公司新增对外投资情况较多
①2021 年 2 月，根据思创医惠、芦峰、许岚、倪慧丽、北京享易天下企业
管理中心(有限合伙)签订的《关于北京享易天下科技有限公司之 A 轮增资协议》，
本公司出资 1,000 万元对北京享易天下科技有限公司进行增资，其中 44.6429 万
元计入注册资本，955.3571 万元计入资本公积。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
已对外投出 600 万元。
②2021 年 3 月，根据思创医惠、杭州健海科技有限公司、赵川、苏通、朱
细明、杭州禾晓信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州伯仲信息科技有限公司、
杭州天渔投资管理有限公司等单位签订的《关于杭州梦西洲网络科技有限公司之
增资协议》，思创医惠以 150 万元的价格对杭州梦西洲网络科技有限公司进行增
资，其中 21.4286 万元计入注册资本，128.5714 万元计入资本公积。截至 2021
年 12 月 31 日，思创医惠已实际出资 150 万元，占该公司增资后注册资本的
10.1670%。
③2021 年 3 月，根据思创医惠、杭州文逸投资管理合伙企业（有限合伙）、
韩建国、王晓虹、赵江林、李立、金福娟签订的《嘉兴翮驿股权投资合伙企业（有
限合伙）之合伙协议》，合资成立嘉兴翮驿股权投资合伙企业（有限合伙），总
认缴出资额为 3,190 万元，思创医惠认缴 1,000 万元，占总认缴出资额的
31.3480%。
④2021 年 4 月，思创医惠、山西云时代智慧城市技术发展有限公司、山西
联康科技有限公司签订《山西云时代智慧医疗技术有限公司股东协议》，合资成
立山西云时代智慧医疗技术有限公司，注册资本 500 万元，思创医惠出资 75 万
元，占注册资本的 15%。
⑤2021 年 6 月，思创医惠、林研芳、林楷越、吴月娥、金东云联（深圳）
国际生物科技有限公司签订了《关于金东云联（深圳）国际生物科技有限公司之
A 轮增资协议》，公司以 1,000 万元的价格对金东云联（深圳）国际生物科技有
限公司进行增资，其中 250 万元计入注册资本，750 万元计入资本公积。截至 2021
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年 12 月 31 日，医惠科技已实际出资 1,000 万元，占该公司增资后注册资本的 20%。
⑥2021 年 6 月，根据思创医惠、医惠科技与宁波连帆投资管理合伙企业（有
限合伙）、许国宵、张敏干、叶昂越、金敏孝与苏州瑞华投资合伙企业（有限合
伙）签订的《关于杭州连帆科技有限公司之股权转让协议》，苏州瑞华投资合伙
企业（有限合伙）将持有的杭州连帆科技有限公司 68.0963 万元股权以 1,743.9726
万元的价格转让给思创医惠，宁波连帆投资管理合伙企业（有限合伙）、许国宵、
张敏干、叶昂越、金敏孝由于前期业绩承诺未达标将持有的杭州连帆科技有限公
司将其持有的 34.2726 万元股权、150.4312 万元股权分别以 0 元的价格转让给思
创医惠和医惠科技，转让完成后思创医惠和子公司医惠科技公司合计持有杭州连
帆科技有限公司 44.88%股权。
⑦2021 年 6 月，思创医惠、杭州文逸投资管理合伙企业（有限合伙）、韩
建国、王晓虹、赵江林、赵宝忠、杭州一楠五金工具有限公司、叶永祥、王晓勤
签订的《嘉兴翮起股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，合资成立嘉兴
翮起股权投资合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为 5,317 万元，思创医惠认
缴 1,000 万元，占总认缴出资额的 18.8076%。
⑧2021 年 7 月，医惠科技、涂震、上海研速企业管理服务合伙企业（有限
合伙）、皇甫彦卿、时炜、天津博奥企业管理合伙企业（有限合伙）、上海优志
信息科技有限公司、上海赏熙科技有限公司共同签订《研速医疗科技（上海）有
限公司合资协议》，共同出资设立研速医疗科技（上海）有限公司，注册资本为
200 万元，思创医惠出资 40 万元，占注册资本的 20%。
虽然公司认为该等投资的开展，有利于公司作为智慧医疗的整体方案提供商
开展业务承揽工作，同时进一步拓展公司产品的应用领域，但是保荐机构认为鉴
于公司 2021 年度经营上出现的较大幅度亏损以及公司历史上存在的资金占用事
项、对外投资的出现较多减值等，公司需在强化主业的基础上，进一步落实投资
筛选和投后管理等工作，提升企业综合竞争力。由此，保荐机构提请广大投资者
注意相关对外投资可能存在的风险。
3、2021 年度经营大幅亏损事项
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2021 年度，公司净利润为-7.34 亿元，亏损幅度较大。导致公司出现较大金
额亏损的原因系：
①公司收入较 2020 年度下降 4.94 亿元，而同期营业成本下降 0.71 亿元，进
而导致公司毛利润下降 4.23 亿元；
②公司收入下滑进而导致公司商誉出现减值，根据公司聘请的中联资产评估
集团（浙江）有限公司出具的《评估报告》(浙联评报字〔2022〕第 200 号)，医
惠科技 2021 年度应确认归属于本公司的商誉减值损失 2.52 亿元；
③由于公司对部分客户应收账款单项计提，导致公司 2021 年度单项计提之
应收账款坏账较上一年度增加 0.66 亿元（主要包括应收上海洗凡科技服务有限
公司 2,597 万元、应收深圳市雨淋科技服务有限公司 2,275 万元以及涓滴海成（北
京）科技有限公司 725 万元）。
上述三项合计导致公司业绩下滑 7.41 亿元，系公司 2021 年度公司业绩下滑
的主要原因。提请广大投资者注意公司 2021 年度业绩大幅亏损可能导致公司外
部舆情的变化，进而导致公司业务开展以及投融资方面的潜在风险。
同时，①就收入事项，公司 2022 年一季报披露营业收入为 3.86 亿元（未经
审计），较去年同期有所增长；②就商誉减值事项，截至 2021 年末公司商誉账
面价值 4.19 亿元，主要系并购医惠科技形成，该项并购形成商誉 6.50 亿元，已
计提减值准备 2.52 亿元，结余 3.98 亿元。若公司智慧医疗业务在 2022 年度继续
出现收入下滑的情形，公司将继续面临大额商誉减值的风险；③就应收账款事项，
截至 2021 年 12 月 31 日，思创医惠应收账款项目账面余额为人民币 125,064.55
万元，坏账准备为人民币 37,243.78 万元（其中，按组合计提之坏账准备金额为
28,103.97 万元），账面价值为人民币 87,820.77 万元。公司应收账款账龄较长，
与智慧医疗行业可比公司对比情况如下：
账龄 思创医惠 卫宁健康 创业慧康
1 年以内（含 1 年） 35.86% 42.54% 62.66%
1至2年 30.01% 21.87% 22.32%
2至3年 12.62% 14.33% 7.53%
3至4年 11.07% 7.66% 3.31%
4至5年 2.94% 7.26% 1.63%
5 年以上 7.49% 6.35% 2.56%
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合计 100.00% 100.00% 100.00%
提请广大投资者注意账龄的坏账风险及对公司净利润的不利影响。
4、募投项目实施进度有所放缓
2021 年度，受新冠疫情等因素影响，公司募投项目的实施进度有所放缓。
截至 2021 年末，公司货币资金账面金额 7.81 亿元，主要为非公开（2019）募集
资金存款余额 1.26 亿元及暂时性补流 1.80 亿元、可转债（2021）募集资金存款
余额 2.43 亿元（另有 4.00 亿元闲置募集资金用于购买结构性理财产品）。提请
广大投资者注意该等募投项目延缓实施对公司业绩的影响。
5、持续关联交易事项
2021 年度，公司与 27 家关联方形成关联采购约 1.25 亿元、与 13 家关联方
形成关联销售约 1,200 万元。该等关联交易主要为软硬件采购销售及服务费。公
司与该等主体形成关联交易，基本系公司对该等公司进行了投资所致。除投资关
系之外，2020 年至今，公司离任副董事长孙新军（2021 年 8 月离任）还担任了
杭州连帆科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、深圳智慧医学科技有
限公司、杭州健海科技有限公司（2021 年 11 月离任）、上海泽信软件有限公司
（2020 年 5 月离任）董事或监事职务。根据国家企业信用信息系统查询，公司
前大股东章笠中未对该等公司进行投资。
公司前述关联交易包括了公司与杭州易捷医疗器械有限公司之间的交易。审
计机构出具的保留意见包含了该部分交易。保荐机构未能对关联交易事项实施必
要的核查程序以获取充分、适当的尽调证据，无法判断思创医惠公司全部关联交
易的商业实质及其真实性、公允性、合理性。
鉴于公司曾通过部分关联方协助参与资金占用行为，保荐机构提请广大投资
者注意该等关联交易导致的风险。
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