中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司
           2022 年半年度持续督导工作定期现场检查报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司               被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮                           联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：徐峰                             联系电话：0571-85783756
现场检查人员姓名：马齐玮、游通
现场检查对应期间：2022 年上半年
现场检查时间：2022 年 5 月 4-6 日、9-11 日、13 日、16 日、18-19 日，7 月 21 日、
22 日、26 日、27 日，8 月 9-12 日、15-19 日、23 日、26 日，9 月 2 日、13 日。
一、现场检查事项1                                                  现场检查意见
（一）公司治理                                             是               否          不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      注2
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出
席人员及会议内容等要件是否齐备，会议                       √
资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人
                                                           √
员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本所相关业                       √
务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了
                                                           √
相应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变
                                                                                           注3
化，是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方
                                                           √
面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存
                                                                                           √
在同业竞争



 1 2022 年 4 月公告的公司 2021 年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见本报告“二、现场检查发
 现的问题及说明”之“1、2021 年度财务报告被审计机构出具了保留意见”。
 2 鉴于历史上存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联

 关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序或其他应披露而
 未披露的情形。本报告其他类似事项，也特此提请投资者注意。
 3 公司无控股股东或实际控制人。公司已经根据股东结构的变化，相应披露了权益变动报告书。

                                                 1
（二）内部控制4
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并
                                                           √
设立内部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审
                                                           √
计制度并设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成
                                                           √
是否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会
议，审议内部审计部门提交的工作计划和                       √
报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报
告一次内部审计工作进度、质量及发现的                       √
重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委
员会报告一次内部审计工作计划的执行情
                                                           √
况以及内部审计工作中发现的问题等（如
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资
金的存放与使用情况进行一次审计（如适                       √
用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束
前二个月内向审计委员会提交次一年度内                       √
部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束
后二个月内向审计委员会提交年度内部审                       √
计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员
                                                           √
会提交一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业
务等事项是否建立了完备、合规的内控制                      注5
度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      注6

 4 就公司 2021 年度年报事项，审计机构出具的保留意见中涉及到了公司的内部控制：我们未能对上述事项
 实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠公司上述交易和相关调整事项的商
 业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创医
 惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
 5 2022 年上半年，公司未有新增对外投资。另有两项对外投资的回收均执行了必要的程序。本保荐机构提

 醒投资者注意，截至 2022 年 6 月末，公司仍存续较多对外投资。
 6 公司 2022 年 1 月公告之业绩预告归属于母公司的净利润为-1.98 亿元至-2.89 亿元。后续在审计过程中，

 审计机构就公司收入、应收账款、商誉等取得了进一步的外部证据。经审计，公司归母净利润为-7.27 亿元。
 两者存在差异。
                                                 2
2.公司已披露的内容是否完整                                  √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或
                                                                             注7
者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事
                                                            √
项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等
是否符合公司信息披露管理制度的相关规                       注 10
定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所
                                                            √
互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的
建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及
其关联人直接或者间接占用上市公司资金                        注8
或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不
存在直接或者间接占用上市公司资金或者                        注9
其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了
                                                           注10
相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                                     注11
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                         注12
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相
                                                            √
应的信息披露义务


 7 详见注 8。
 8 2021 年 4 月末，公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司及其关联方偿还了其对公司的资金占用事项，
 具体详见 2021 年 4 月 30 日公告的《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》。
 公司原大股东并非为公司控股股东或实际控制人。相关事项发生后，公司调整了包括独立董事在内的董事
 会成员构成，并引入新股东，任命其委派的人员担任公司财务总监职务。2022 年 5 月，公司通过更换董事
 会成员增加了现大股东委派的联席董事长。上述人事任命的调整系为了形成不同股东之间互相监督的机制，
 进而防止相关不合规事项的再次发生。
 9 同上。
 10 鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之关联方。该等事项可

 能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行信披义务。同时，保荐机构未能取得充分证据证明公
 司关联交易之真实性、公允性。特此提请投资者注意。
 11 报告期内，公司存在较多关联交易，具体详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”。其中，审

 计机构对如下事项发表了保留意见：“2021 年度，思创医惠子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科
 技”）向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家
 公司采购了被服柜、睡眠仪 6,001.66 万元（不含税），并采购了其他软硬件 2,781.43 万元（不含税）及相关
 服务。思创医惠对上述部分公司进行了投资，上述部分交易对手为思创医惠关联方。我们未能对上述事项
 实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠公司上述交易和相关调整事项的商
 业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创医
 惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。”目前，针对公司较多的关联交易，公司增
 加了《关联交易资格申请表》填报流程。在申报表中，申请人需要填报预计本年度具体的交易内容、单价、
 数量、对应的项目、第三方交易价格、关联方对外销售凭证等内容。
 12 同注 11。

                                                    3
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期
                                                                                             √
不清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否
                                                                                             √
重新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三
                                                            √
方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                          √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规
                                                           注13
进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募
集资金用途、暂时补充流动资金、置换预                        √
先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金
或者使用超募资金补充流动资金或者偿还                        √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行
风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项
目进度、投资效益是否与招股说明书等相                                         注14
符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重
                                                                             注15
大风险
 13 审计机构于 2022 年 4 月 27 日对思创医惠公司 2021 年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》（天健
 审〔2022〕5068 号）。审计机构认为，除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠公司董事会编制的 2021
 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）及相关格式指引的规定，如实反映了思创医惠
 公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。本保荐机构已经出具了《中信证券股份有限公司关于思创医
 惠科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，本保荐机构认为：在募集资金的存
 放上，公司已按规定进行了专户存储；在募集资金的使用上，由于公司存在使用募集资金向部分供应商的
 采购行为被审计机构出具保留意见的情况，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。在本次现场
 检查过程中，本保荐机构未发现其他导致募集资金被第三方占用或违规进行委托理财的情形。
 14 目前公司募集资金实施进度总体较缓。截至本报告出具日，公司募投项目（除补充流动资金外）综合实

 施进度不超过 20%。随着市场情况发生变化，公司募投项目的实施可能存在变更的风险。
 另外，公司部分募集资金向部分供应商支付用于采购软硬件等。该等款项支付所对应的交易事项被审计机
 构出具了保留意见，具体意见如下：2020 年度，思创医惠公司及子公司部分交易对手杭州易捷医疗器械有
 限公司、杭州闻然信息技术有限公司等多家单位与思创医惠公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司及其
 关联方存在直接或间接的资金往来，且杭州思创医惠集团有限公司存在占用上市公司资金的情况。由于缺
 少相关资料及思创医惠公司的内控缺陷，我们无法就思创医惠公司与上述公司之间交易的真实性、公允性
 及杭州思创医惠集团有限公司及其关联方资金占用的完整性获取充分、适当的审计证据，我们对思创医惠
 公司 2020 年度财务报表发表了保留意见。2021 年度，思创医惠公司子公司医惠科技有限公司向杭州易捷
 医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服
 柜、睡眠仪 6,001.66 万元（不含税），并采购了其他软硬件 2,781.43 万元（不含税）及相关服务。思创医惠
 公司对上述部分公司进行了投资，上述部分交易对手为思创医惠公司关联方。我们未能对上述事项实施必
 要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断思创医惠公司上述交易和相关调整事项的商业实质
 及其真实性、公允性、合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创医惠公司
 内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
 15 同上。

                                                   4
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                            注16
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不
                                                                            注17
存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披
                                                           √
露
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实
                                                                                            √
披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景
                                                          注18
及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否
                                                           √
不存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化
                                                          注19
或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在
                                                                            注20
的问题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    本保荐机构于 2022 年 5 月向公司出具《中信证券股份有限公司关于思创医惠
科技股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》。鉴于
前次现场检查意见距离本次意见时间较短，公司的各项提升改善工作尚在进行中，

 16 2022 年上半年，公司智慧医疗与去年同期基本持平在 3.7 亿元收入水平；商业智能业务略有上升，从 2.8
 亿元增长到了 3.3 亿元。但是由于人员成本等诸多方面的压力，公司最近一期实现净利润相较同期减少 2,300
 万元至 283 万元，下滑幅度 89%。智慧医疗行业在今年上半年整体出现下滑态势，创业惠康、卫宁健康净
 利润较上年同期分别下滑 30%、65%。
 17 同上。
 18 根据 2021 年年度报告，公司存在向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州

 菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪 6,001.66 万元（不含税），并采购了其他软硬件
 2,781.43 万元（不含税）及相关服务。该事项被审计机构出具了保留意见。该事项虽不属于“资金往来”，
 但支付涉及金额较大，特此说明。鉴于相关存货尚未完全销售，因而，虽然该事项发生在 2021 年度，但本
 次持续督导报告仍予以保留。
 19 新冠疫情导致公司生产经营环境出现了一定变化，该等变化对公司业绩造成了较为不利的影响。若新冠

 疫情未能得到有效控制、各地防疫政策继续保持现有状态，公司生产经营将面临较大风险。
 20 2021 年度，公司及相关主体存在因大股东资金占用事项被监管机构出具警示函的情形。由于存在大股东

 资金占用事项，公司 2020 年度财务报告被出具了保留意见。大股东占用资金已经在 2021 年 4 月底清偿。
 但公司 2021 年度财务报告继续被审计机构出具了保留意见，反映出公司在内控方面还需要作进一步的提
 升。
                                                  5
本保荐机构将继续参照 2021 年现场检查注意事项及公司内部的相关文件，抓严落
实相关事项，保障中小投资者的利益不受侵犯。
    保荐机构在本次持续督导期（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月末公司半年报披
露日），保荐机构提请公司及投资者注意问题及说明如下：
1、2021 年度财务报告被审计机构出具了保留意见
    （1）就公司 2021 年度财务报告，审计机构出具了保留意见，相关所涉事项情
况如下：2020 年度，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）部分交
易对手杭州易捷医疗器械有限公司、杭州闻然信息技术有限公司等多家单位与公司
原大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）及其关联方存在直
接或间接的资金往来，且医惠集团存在占用上市公司资金的情况。由于缺少相关资
料及思创医惠的内控缺陷，审计机构无法就思创医惠与上述公司之间交易的真实
性、公允性及医惠集团及其关联方资金占用的完整性获取充分、适当的审计证据，
审计机构对思创医惠公司 2020 年度财务报表发表了保留意见。
    2021 年思创医惠发现部分上期（即 2020 年度）收入确认依据不足，对相关收
入进行了差错更正，采用追溯重述法调减 2020 年度营业收入 1,600.90 万元、营业
成本 362.54 万元。
    2021 年度，思创医惠子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）向杭
州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有
限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪 6,001.66 万元（不含税），并采购了其他
软硬件 2,781.43 万元（不含税）及相关服务。思创医惠对上述部分公司进行了投资，
上述部分交易对手为思创医惠关联方。
    截至 2021 年末，医惠科技对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服
务有限公司、涓滴海成（北京）科技有限公司等多家公司的应收账款账面余额
9,204.40 万元，已计提坏账准备 6,424.79 万元，应收账款账面价值 2,779.61 万元。
    审计机构认为其未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计
证据，无法判断思创医惠上述交易和相关调整事项的商业实质及其真实性、公允性、
合理性，以及对上述应收账款计提坏账准备的恰当性。该些事项反映思创医惠公司
内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
    （2）公司已经按照相关规定，设立了审计委员会及内部审计部门，对公司内
部控制制度和措施的执行进行审计。但是相关机构未能够充分、有效识别已经出现
的内控缺陷，反映了公司在内部审计等方面的工作存在一定提升的空间。
2、募投项目实施进度有所放缓
    2021 年度，受新冠疫情等因素影响，公司募投项目的实施进度有所放缓。截
至 2021 年末，公司货币资金账面金额 7.81 亿元，主要为非公开（2019）募集资金
存款余额 1.26 亿元及暂时性补流 1.80 亿元、可转债（2021）募集资金存款余额 2.43
亿元（另有 4.00 亿元闲置募集资金用于购买结构性理财产品）。提请广大投资者注
意该等募投项目延缓实施对公司业绩的影响。
3、内审部门需进一步发挥工作主动性
    公司已经按照相关规定，设立了审计委员会及内部审计部门，对公司内部控制
制度和措施的执行进行审计。保荐机构提醒公司，敦促内审机构发挥工作的主动性
和专业性，协调公司董事会、财务部门、董秘办等职能部门共同开展工作；结合监
管部门、中介机构已经发现的问题，尽责履职。
4、业绩下滑且经营性现金流量净额为负
    2022 年上半年，公司扣除非经常性损益后的净利润和经营性现金流量净额均

                                     6
为负值。提请广大投资者关注公司业绩风险。
5、信息披露事项
    深圳证券交易所于 2022 年 8 月 29 日公告了《关于对思创医惠科技股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。决定指出，因公司 2022 年 1 月 28 日
披露的《2021 年度业绩预告》与 2022 年 4 月 29 日披露的《2021 年年度报告》归
属于上市公司股东的净利润差异较大，公司违反了深圳证券交易所《创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 6.2.1 条的规定；公司董事
长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违
反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2
条和第 5.1.2 条的规定，对思创医惠的上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规
事实及情节，依据深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 12.4 条、第 12.6 条和《上市公司自律监管指引第 12 号一一纪律处分实施标准》
第十七条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所给
予公司及董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌通报批评的处分，并将公
司及相关当事人的上述违规行为及给予的处分记入上市公司诚信档案，并向社会公
开。本保荐机构曾于《2021 年现场检查注意事项》中亦就该事项提请公司进一步
加强信息披露质量，敦促董事、监事、高级管理人员加强对《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章制度的学习，持续做好信
息的披露与监管工作。在此，本保荐机构再次提醒贵公司及相关人员，敬畏专业、
合规运行，不断提高信披质量，为全体股东创造价值。




                                       7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年半年度持续督导工作定期现场检查报告》之签字页）




保荐代表人：________________             ________________
                马齐玮                          徐峰




                                                       2022 年 9 月 19 日




                                   8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年半年度持续督导工作定期现场检查报告》之盖章页）




                                                   中信证券股份有限公司

                                                    2022 年 9   月 19 日




                                   9