证券代码：300078            证券简称：思创医惠         公告编号：2023-030
债券代码：123096            债券简称：思创转债


                    思创医惠科技股份有限公司
               第五届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次
会议于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件、电话确认方式发出通知，并于 2023 年 4
月 26 日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开。会议由董事长章笠中先生主
持，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人,公司监事和高级管理人员列
席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
    一、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    二、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    2022 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《董事会议事规则》等规章制度的相关规定和要求，勤勉忠实地履行各项职责，
积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的法人治理结构，确保董事会科学决
策和规范运作，提高公司治理水平，推动公司持续健康稳定发展。
    公司独立董事分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将
在公司 2022 年年度股东大会上述职。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    三、审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》
    董事会认为：公司 2022 年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真
实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年年度报告》（公告编

                                     1
号：2023-032）和《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-033）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    四、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
    2022 年度，公司继续以技术创新、行业引领为目标，以智慧医疗产业为核
心，带动物联网相关产业的发展，实现收入 110,889.34 万元，较去年同期增长
了 15.32%。公司整体收入虽有增长，但智慧医疗业务的项目交付验收，项目回
款等方面受到了市场环境的较大冲击。同时结合行业政策、市场环境、未来业务
等因素，计提商誉减值。综合以上不利因素，归属于上市公司股东的净利润
-88,150.85 万元，较去年下降了 21.25%。
    与会董事认为，公司 2022 年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    五、审议通过了《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司 2022
年度业绩亏损，期末累计未分配利润为负值，公司已不具备现金分红条件，公司
2022 年度拟不派发现金红利，亦不送红股，不以资本公积金转增股本。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2022 年度不进行利
润分配的专项说明》（公告编号：2023-034）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    上述利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    六、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    《2022 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网的相关报告。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限
公司对本议案出具了核查意见。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
                                   2
    七、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    公司 2022 年度募集资金存放与使用合法、合规，不存在违反法律、法规及
损害股东利益的情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限
公司对本议案出具了核查意见。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    八、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    基于全资子公司医惠科技有限公司 2023 年度日常生产经营需要，董事会同
意其与上海共阅信息技术有限公司、上海泽信软件有限公司及杭州慧胜科技有限
公司进行日常关联交易，预计发生总额不超过人民币 4,000 万元。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2023-035）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构中
信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案》
    为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的
公告》（公告编号：2023-036）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十、审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》；
    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划》）及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以


                                   3
下简称《考核办法》）等相关规定，因部分激励对象离职，不再具备激励对象的
资格,由公司注销其持有的 1,575,000 份股票期权以及回购注销其已获授尚未解
除限售的 2,942,400 股限制性股票。
    同时，因公司 2022 年度实际业绩未达到激励计划规定的第三个行权期及解
除限售期的业绩考核指标，根据公司《激励计划》和《考核办法》的规定，由公
司注销授予对象持有的第三个行权期对应的 2,750,400 份股票期权以及回购注
销授予对象已获授的第三个解除限售期对应的 1,549,600 股限制性股票。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销的公告》（公告编号：2023-037）、《关于公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的公告》 公告编号：
2023-038）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十一、审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司拟回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解锁的 4,492,000 股限制性股票，本次限制性股票回购注销完成后，将导致
公司注册资本和股份总数发生变化，即公司注册资本由人民币 863,767,466 元减
至人民币 859,275,466 元；公司总股本由 863,767,466 股减至 859,275,466 股。
因此，公司将对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办
理本次《公司章程》修订的相关工商变更登记事宜，具体操作由公司相关职能部
门负责办理。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于减少注册资本并
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-039）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十二、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》
    综合考虑独立董事任职以来为改善公司内控制度，推动公司规范运作和可持
续发展做出了贡献，参照公司所处行业薪酬水平，拟调整公司独立董事薪酬方案。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司独立董事薪酬方


                                    4
案的公告》（公告编号：2023-040）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十三、审议通过了《2023 年第一季度报告》
    董事会认为，公司编制的 2023 年第一季度报告全面、真实地反映了本报告
期的财务状况和经营成果，所披露的信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年第一季度报告》（公
告编号：2023-041）。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十四、审议通过了《董事会关于 2022 年度保留意见审计报告涉及事项的专
项说明》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于 2022 年度保留意
见审计报告涉及事项的专项说明》（公告编号：2023-042）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十五、审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》
    同意公司结合目前募投项目的实际进展情况和投资进度，在募投项目实施主
体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，
公司募投项目实施时间延长至 2025 年 12 月 31 日。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司募集资金投资项目延
期的公告》（公告编号：2023-043）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限
公司对本议案出具了核查意见。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十六、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》
    公司决定于 2023 年 5 月 18 日以网络投票和现场投票相结合的方式召开 2022
年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司


                                     5
2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。




                                             思创医惠科技股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                 2022 年 4 月 28 日




                                  6