中信证券股份有限公司
                关于思创医惠科技股份有限公司
           2022 年度内部控制评价报告的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为思创
医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，对思创医惠 2022 年度内部控制评价报告进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、内部控制评价工作情况

    报告期内，公司进一步按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》
等相关规定，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外
部环境及内部管理要求。

    （一）内部控制的目标

    1、建立和完善符合上市公司现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，
形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理合法合规。

    2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，堵塞漏洞、消除隐患，保证
公司各项经营业务活动的正常有序运行。

    3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，
保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。

    4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

    （二）内部控制的基本原则
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      1、全面性原则：内部控制的建立应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖
公司及所属子公司的各种业务和事项。

      2、重要性原则：内控制度应当在全面控制的基础上，关注公司重要业务事
项和高风险领域。

      3、制衡性原则：内控制度应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

      4、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

      5、效益性原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
      （三）内部控制评价范围

      纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、全资子公司以及控股子公司，纳
入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包
括:

      （四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

      公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

      1、财务报告内部控制缺陷认定标准

      （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以收入总额衡量。如
果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；

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如果超过收入总额的1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则为重要缺
陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其
他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；

    ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


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    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （五）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    2021年度，由于公司存在无法判断交易商业实质而形成的存货及应收账款
（具体详见公司2021年年度报告（2022年4月28日披露）），本保荐机构对公司
内部控制出具了“公司内部控制于2021年12月31日未能在所有重大方面保持有效
性”的评价意见。截至2022年末，前述存货未能完全对外销售、前述应收账款亦
未能完全收回。

    本持续督导期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，对供
应商选择、付款流程及审批权限设置等进行了调整，各项整改工作正在开展当中。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220017号），因
公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。截至目前，公司
尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

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    二、发行人的内部控制评价结论

    董事会认为，公司对已发现前期存在的内部控制缺陷进行了整改。今后公司
会继续一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》法律法规的要求，同时结合外部
环境的变化、主营业务的发展情况不断提高法人治理水平，完善内部控制体系，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，切实保障投资者的合法权益，
以实现公司持续、健康、稳定的发展目标。


    三、保荐机构核查程序及核查意见

    通过对思创医惠内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构重点关注
以下事项：

    本持续督导期内（2022 年 10 月 28 日），公司收到了中国证券监督管理委
员会《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字 01120220017 号)，公
司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，截至审计报
告日立案调查尚在进行中。2021 年度，由于公司存在无法判断交易商业实质而
形成的存货及应收账款（具体详见公司 2021 年年度报告（2022 年 4 月 28 日披
露）），本保荐机构对公司内部控制出具了“公司内部控制于 2021 年 12 月 31
日未能在所有重大方面保持有效性”的评价意见。截至 2022 年末，前述存货未
能完全对外销售、前述应收账款亦未能完全收回。

    经核查，本保荐机构认为：公司存在 2021 年度相关事项潜在影响尚未消除、
立案事项尚需进一步落实从而导致公司 2022 年度财务报告被审计机构出具保留
意见的情形，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。
公司内部控制于 2022 年 12 月 31 日未能在所有重大方面保持有效性。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字页）




保荐代表人：________________
                马齐玮




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字页）




保荐代表人：________________
                徐   峰




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告的核查意见》之盖章页）




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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