思创医惠科技股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

      思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开
第五届董事会第二十二次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会
议资料，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 上市公司独立董事规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现对公司有关事项发表
如下独立意见：
      一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
      根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法律部法规的规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度要求，
我们对报告期内公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了
认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：
      1、公司无控股股东及实际控制人，云海链控股股份有限公司及其一致行动
人为公司第一大股东。报告期内，公司不存在第一大股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生延续到本报告期的违规关联方占用
资金情形；
      2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外提供担保总余额为 16,700 万元，占
公司最近一期经审计净资产的比例为 12.73%,担保对象均为公司全资子公司；
      截至 2022 年 12 月 31 日，全资子公司医惠科技有限公司对公司提供的担保
总余额为 35,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 27.07%。
      除此之外，公司及其控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子
公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司对外担保事项的决策程序均符合有关法律法规的规定，符合公司整体利益，
不存在损害公司和股东利益的行为。
      二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
      经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司
章程》等相关规定，与公司实际财务状况相符，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公
司内部控制制度的建设及运行情况。公司依据中国证监会、深圳证券交易所最新
修订的规则、制度，结合自身实际经营情况、组织架构，修订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则
等作了明确合理地规定。公司内部审计部门加强履行对公司及控股子公司的经营
活动和内部控制的独立审计与监督等职责。针对 2021 年审计报告中的保留事项，
公司努力克服市场环境的不利影响，减少了设备采购，集中力量销售库存商品。
公司将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，进一步强化合规意识，规范
公司运行，完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，
切实维护公司及全体股东的利益。
    四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，我们认真查阅相
关法律法规的规定，并询问公司管理层、相关财务人员后，对公司 2022 年度募
集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
    经核查，公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    五、关于公司 2022 年日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的独立
意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经对公司 2022 年
日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的详细资料认真负责的审
查后，结合对相关交易关联方的核查后，我们认为：
    1、公司在 2022 年度发生的日常关联交易情况符合公司在 2022 年 4 月 27 日
召开的第五届董事会第九次会议审议通过的相关日常关联交易计划，不存在违法
违规的关联交易情况。公司 2022 年度发生的日常关联交易遵循了公平、公正、
公开的市场原则，交易的定价符合市场公允性，均按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规的规定履行了审议程序。
    2、医惠科技有限公司根据实际需求对关联交易适时适当调整，遵循了“公
平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公
允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    3、医惠科技有限公司 2023 年度拟与关联法人发生的日常关联交易符合其实
际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
关联交易的价格依据市场价格确定，发挥产业协同，不存在影响公司独立性以及
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我
们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们一致同意本次关于 2023 年度日常关联交易预计事项。
    六、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，
在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们一致同意继续聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    七、关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和
部分限制性股票回购注销的独立意见
    经核查，公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
注销和部分限制性股票回购注销事项符合相关法律法规以及《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，决策程序合法、合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。因此我们一致同意上述事项，并且同意将此事项提交
公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、关于调整公司独立董事薪酬方案的独立意见
    经核查，公司本次对独立董事薪酬方案的调整是依据公司的实际经营情况、

公司所处行业的薪资水平而确定的，此次调整薪酬有助于独立董事履职，进一步

保障中小股东的利益，相关决策程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，不

存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意独立董事

薪酬调整方案，并且同意将此事项提交公司2022年年度股东大会审议。

    九、关于公司《董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

的独立意见

    我们对会计师事务所出具的保留意见审计报告、董事会出具的《董事会关于

2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认为公司董

事会对该事项的相关说明与事实相符。2023年，我们将监督公司董事会和管理层

切实执行、落实制定的整改方案，尽快消除所涉事项对公司带来的不利影响，不

断完善内控体系，提高公司的持续经营能力，切实维护公司及全体股东权益特别

是中小股东的合法权益。

    十、关于公司募集资金投资项目延期的的独立意见

    公司本次对募集资金投资项目延期是公司结合项目实施进展，经审慎分析作

出的决议。本次募投项目延期不改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投

资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司履行了必要的法律程序，

符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害公司、公

司股东，尤其是中小投资者利益的情形。综上所述，我们同意该议案。




                                          独立董事：赵合宇   刘银   梁立
                                                       2023 年 4 月 26 日