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                        北京数码视讯科技股份有限公司

                   关于创业板关注函【2020】第 520 号的回函


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：

     本公司董事会于 2020 年 11 月 30 日收到贵部发来的《关于对北京数码视讯
科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 520 号）（以下简称
“关注函”）。公司就关注函中涉及的事项逐一进行了核实，函复如下（加黑字
体为关注函原文引用）：

     1. 根据公告，若视讯技术 2020 年营业利润达到 2,200 万元以上，你公司
将向星熠同辉转让部分视讯技术股权。2020 年前三季度，视讯技术实现营业利
润 2,237.75 万元，已达到 2020 年最低考核目标。请结合视讯技术的生产经营
情况、业务季节性、过去三年第四季度营业利润占比情况以及影响视讯技术业
绩的其他因素等，详细说明你公司在视讯技术 2020 年股权激励目标已实现的情
况下，仍以 2020 年作为第一个业绩考核期的原因及合理性，并结合视讯技术目
前的业绩情况与变动预期说明业绩考核指标的设定依据及合理性，能否有效发
挥激励作用，是否存在通过设置较低的考核指标向激励对象输送利益的情形，
是否损害上市公司股东利益。
     （1）视讯技术公司情况介绍
     视讯技术为我公司于 2010 年 11 月投资设立的子公司，2017 年起主要业务
是为特殊行业用户提供高质、高效、高安的多媒体系统及整体解决方案。视讯技
术具备开展有关业务的特殊资质，但行业进入壁垒较高。
     2010 年度-2018 年度，视讯技术公司经营情况欠佳。仅 2013 年度及 2016 年
度盈利，且均未超过 100 万元；其他年份均亏损。2019 年第四季度，视讯技术
公司引入新的战略投资者及高级管理人员以盘活资产、提升盈利能力。本公司对
视讯技术公司的持股比例从 100%降至 50.88%。
     财务表现及变化如下：
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            项目                       2017 年               2018 年          2019 年
      营业收入（元）                  3,930,432.53          7,907,590.50    69,474,877.07
        净利润（元）                 -4,371,295.55         -6,665,752.57     7,471,961.27
    占上市公司合并报表
                                            /                   /             10.69%
      归母净利润的比例
     注：2019 年度上市公司合并报表归母净利润为 69,871,862.93 元。

                                       2017 年              2018 年           2019 年
              项目
                                      第四季度             第四季度          第四季度
       营业收入（元）                 2,871,794.90         6,177,366.57     53,695,397.97
         净利润（元）                  -598,104.61            19,580.49      4,667,615.15
   第四季度利润占该公司
                                           /                    /             62.47%
       全年利润的比例

     从上表中可以看出，在新股东的影响下，2019 年第四季度视讯技术的业绩
迅速提升，第四季度业绩占该公司全年业绩的比例为 62.47%（巨幅增长源于新
股东开拓市场能力突出，非季节性或淡旺季影响）。
     （2）针对“星熠同辉”的考核方案的合理性及是否存在利益输送的说明
     本公司计划向星熠同辉转让股权的原因是新进股东及核心人员对视讯技术
业绩改善的影响巨大，本公司作为控股股东愿意进一步转让少量股权、扩大核心
员工持股范围，使得更多人才与公司形成紧密的利益共同体，促进视讯技术公司
更好地成长发展，进而为上市公司贡献更多利润。
     本公司向星熠同辉转让股权的价格将依据经审计的视讯技术 2020 年度财务
报表及第三方评估价值确定，并非打折/低价出让（授予激励对象），方案中设
计的分级考核指标与仅与股权转让数量有关，所以不涉及向激励对象输送利益的
情形，不会损害上市公司股东利益。
     虽然视讯技术在 2020 年前三季度已实现营业利润 2,237.75 万元（未经审计），
但第四季度可能因执行年初制定的全员业绩激励方案等原因费用大幅增加。且根
据协议约定及激励方案，计算考核指标完成情况时，当年若发生资本化的费用，
需将当年资本化的金额调整为当年的期间费用进行核算；此外还须以扣除年终奖
之后的业绩数据为准判断考核目标达成情况。上述原因可能导致视讯技术全年考
核业绩不足 2000 万元。为了调动视讯技术关键人员（超额）完成目标的积极性，
让新的激励对象带动老的激励对象，在第四季度形成奋力冲刺业绩的局面，将“星
熠同辉”的第一个考核期依然设置为 2020 年度、业绩目标为 2200 元依然具有合
理性及激励意义。

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     综上，我公司制订的考核指标及股权回报方案是符合公司实际经营发展需要
的，且所涉及的股权转让价格将不低于转让时的第三方评估价值。方案实施有利
于促进提升上市公司业绩、增加上市公司股东权益，不存在通过设置较低的考核
指标向激励对象输送利益的情形。

     2. 公告显示，星熠同辉为视讯技术的员工持股平台。我部关注到，你公司
于 2019 年 11 月 29 日披露对视讯技术员工持股平台北京长丰云帆科技中心（有
限合伙）（以下简称“长丰云帆”）的激励计划。请结合星熠同辉的合伙人数、
人员构成、相关人员在视讯技术的任职情况以及星熠同辉和长丰云帆合伙人重
合情况等，说明本次增加星熠同辉作为激励对象的原因及合理性。
     长丰云帆作为视讯技术首个员工持股平台，激励的对象包括 3 名高管、2 名
核心研发技术人员、2 名核心市场人员，共计 7 人。为促进视讯技术业绩目标达
成并进一步增长，同时便于区分管理，视讯技术新设立星熠同辉员工持股平台，
对首次激励对象以外的综合管理核心人员进行激励。星熠同辉的激励对象将包括
售后、生产系统、支撑系统等核心人员（目前包括 2 人，后续可能增加至 4 到 6
人，最终需以实际人数为准），是对首次激励对象范围的补充。目前与长丰云帆
激励对象没有重合。
     基于以上情况，增加星熠同辉为员工持股平台是符合公司实际发展需要的，
对促进视讯技术完成业绩目标有重要意义。

     3. 公告显示，若视讯技术考核期内业绩达标，公司合并报表范围可能因执
行协议中约定的股权奖励方案而发生变化。同时，我部关注到，2020 年前三季
度视讯技术的净利润占你公司归属于上市公司股东的净利润比例为 61.62%。
     （1）请结合视讯技术主要业务、业绩及增长情况、与上市公司之间的关联
交易和资金往来等分析视讯技术不纳入合并范围对公司经营的影响，本次激励
计划的实施是否有利于保障上市公司利益。
     （A）视讯技术主要业务及业绩情况
     敬请参照本函“第 1 题第（1）部分”的回复内容。2019 年度，视讯技术净
利润占上市公司合并报表归母净利润的比例为 10.69%，2020 年前三季度占比较
大的原因为受疫情影响本公司部分下游客户项目落地延缓，导致本公司 2020 年
前三季度业绩水平异常，后续随着疫情影响降低、本公司下游项目落地速度回升，
本公司业绩水平将有所提升，视讯技术的净利润占比将下降。
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       （B）关联交易及资金往来情况
       2020年1月至10月，双方基于实际业务需要及公平定价原则，视讯技术向本
公司及下属子公司出售原材料及产品发生额为677.12万元（其中出售材料12.56
万元、出售产品664.56万元），视讯技术对本公司的销售额占其营业收入的比例
为9.1%     。视讯技术向本公司及下属子公司采购原材料、产品及固定资产的发生
额为694.24万元（其中采购原材料353.45万元、采购商品319.99万元、采购固定
资产20.80万元），购销总额为1371.36万元，对本公司及视讯技术财务影响均较
小。
       视讯技术因经营需要，与本公司（子公司）签订租房协议并支付房租，房租
价格不低于市场水平，2020年前三季度已付房租88.07万元。
       综上，关联交易对视讯技术不构成显著影响。
       （C）不纳入合并范围对上市公司的影响
       本公司为视讯技术设置“业绩考核目标及股权回报方案”时贯彻的核心原则
是“从引入其他股东之日起至考核期满，本公司从视讯技术公司享有的利润额可
逐年增加”，即本公司虽然可能失去该子公司的控制权，但收益将逐年增加，由
此保障上市公司及全体股东利益。
       从另一角度看，假如本公司不引入新的投资者并同时制定长期考核及回报方
案，视讯技术公司可能会延续以前年份的亏损表现，不利于保障上市公司及全体
股东利益。

                      2020 年利润考核达标              2021 年利润考核达标     是否涉及股
    名称
                      转让价格及定价依据               转让价格及定价依据      份支付费用
               数码科技向长丰云帆转让 2019 年前        在当期实缴的注册资
               已实缴的 400 万元注册资金所对应的       本基础上，接受最大增
               股权，转让定价以《资产评估报告》        资额 300 万元，总价即
  长丰云帆                                                                          否
               （国融兴华评报字【2019】第 030052       300 万元。定价依据为
               号）为依据，以总估值水平溢价至 5000     不低于方案制定时的
               万元进行交易，转让价格为 400 万元。     第三方评估价值。

                                                       转让价格依据经审计
               转让价格依据经审计的视讯技术 2020
                                                       的视讯技术 2020 年度
  星熠同辉     年度财务报表及评估价值确定。                                         否
                                                       财务报表及评估价值
                                                       确定。

       （3）请结合股份支付的定义、公司向激励对象转让股权的价格和定价依据
等说明公司将视讯技术的业绩考核及股权回报方案认定为股权激励的原因及合
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理性，实施激励计划需确认的股份支付费用及测算过程和依据。

     《视讯技术业绩考核与股权回报方案》是本公司于 2019 年 11 月与《股权转
让协议》《增资协议》同时设计的改善子公司经营发展的配套方案；称其为“股
权激励”的原因是该方案存在“通过经营者获得公司股权的形式，给予企业经营
者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风
险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务”的特点。但是，被考核对象获得股
权的价格未低于协议签订时由第三方评估的公允价值，根据《企业会计准则第
11 号-股份支付》相关规定：“权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。企业在可行权日之后不
再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。”因此不涉及股份支
付费用。
     与技术公司股权变化相关的会计处理方法：本公司（母公司）收到的股权受
让款用来冲减投资成本，差额部分计入投资收益。

     （3）请进一步核查视讯技术与上市公司资金往来、担保等情况，并说明若
视讯技术不纳入合并报表后相关往来及担保的解决措施。
     A.2020年1月至10月，双方基于实际业务需要及公平定价原则，视讯技术向
本公司及下属子公司出售原材料及产品发生额为677.12万元（其中出售材料
12.56万元、出售产品664.56万元），视讯技术对本公司的销售额占其营业收入
的比例为9.1%       。视讯技术向本公司及下属子公司采购原材料、产品及固定资产
的发生额为694.24万元（其中采购原材料353.45万元、采购商品319.99万元、采
购固定资产20.80万元），购销总额为1350.56万元，对本公司及视讯技术财务影
响均较小。
     B.视讯技术因经营需要，与本公司（子公司）签订租房协议并支付房租，房
租价格不低于市场水平，2020年前三季度已付房租88.07万元。
     C.截至 2020 年 10 月底，视讯技术与本公司之间因购销业务产生的应付账款
余额为 2164.70 万元，因租房产生的应付账款为 29.36 万元，上述款项均未到结
算期。
     2020 年度，视讯技术不存在因资金拆借产生的应向本公司支付的款项。
     视讯技术自成立以来至今与与本公司及其他子公司之间的担保发生额为 0。
     综上，视讯技术公司经营及财务对本公司的依赖较小，未来不纳入报表后，
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有较强能力独立运营，不存在需要解决的重大问题。

     4. 请你公司补充说明视讯技术激励对象受让股份的资金来源，与你公司实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高管及其亲属是否存在关联关系，
是否存在股权代持、资金往来及其他利益安排。

     经核查，视讯技术激励对象受让股份的资金来源为自有（自筹）资金，本公
司及视讯技术公司不为激励对象提供财务资助等资金支持；视讯技术激励对象与
股份公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高管及其亲属不存在
关联关系，不存在股权代持、资金往来及其他利益安排。

     5. 请你公司补充说明视讯技术近三年股权转让的背景、过程、转让价、定
价依据及合理性。若历次转让以评估价为定价依据，请结合视讯技术的业务增
长情况及客户、订单储备等详细说明历次评估金额差异的原因，并补充报备历
次评估的评估报告。

     视讯技术近三年内，共进行一次股权转让。
     （1）背景
     为落实公司发展战略、提高综合竞争实力，扩大子公司视讯技术的业务规模，
促进资源合理配置，提升市场竞争力，调动核心团队的积极性，制定相关股权调
整方案：转让视讯技术的 42%股权，转让价款总额为 2100 万元，受让方包括标
的公司核心人才合伙平台及新引进的战略投资方等，同时拟接受新进股东的 700
万元增资并制定视讯技术未来四年的业绩考核及激励方案。
     （2）过程
     公司于 2019 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于变更子公司股权的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，以及本次股权转让事项涉及出售
资产的总额、相关资产涉及的营业收入等历史经营成果数据，本次交易经董事会
审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
     公司于 2020 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于子公司业绩考核与激励协议之补充协议的议案》，独立董事发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次补充
协议经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
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     （3）转让价、定价依据敬请参照本函第 3 题第（2）部分回复内容。转让定
价以评估价为依据，评估报告见报备文件《北京数码视讯技术有限公司股东拟进
行股权转让所涉及的北京数码视讯技术有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告 国融兴华评报字[2019]第 030052 号》。

     6. 你公司及相关方认为需要说明的其他事项。
     本公司将持续努力提高公司治理及信息披露工作水平，更好地保障上市公司
及全体股东利益。




     特此函复。




                                              北京数码视讯科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2020 年 12 月 3 日




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