证券代码:300081 证券简称:恒信东方 公告编号:2019-085 恒信东方文化股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。 一、会议召开和出席情况 1、会议召集人:恒信东方文化股份有限公司董事会 2、会议召开时间:2019年9月11日14:30分 3、会议召开地点:北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区北区11层公司 会议室 4、会议主持人:董事长孟宪民先生 5、表决方式:本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开 6、股权登记日:2019年9月4日 7、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019 年9月11日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为2019年9月10日下午15:00至2019年9月11日下午15:00期间的任 意时间。 8、会议的出席情况: 参加现场投票和参加网络投票的股东及授权代表共 26 人,代表公司有表决 权股份 280,460,487 股,占公司有表决权股份总数的 53.2374%。其中,参加现场 投票的股东及授权代表共 20 人,代表公司有表决权股份 252,036,205 股,占公司 有表决权股份总数的 47.8395%;参加网络投票方式的股东及授权代表共 6 人, 代表公司有表决权股份 28,424,282 股,占公司有表决权股份总数的 5.3953%。 单独或者合计持有本公司 5%以下股份的中小股东共 17 人,代表公司有表决 1 权股份 69,207,121 股,占公司有表决权股份总数的 13.1363%。 (注:截至股权登记日公司总股本为 529,157,876 股,其中公司已回购的股 份数量为 2,320,400 股,该等回购的股份不享有表决权,故本次股东大会享有表 决权的总股本数为 526,837,476 股。) 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。本次 会议的召开、召集以及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《公司章程》的规定。 二、议案审议表决情况 与会股东及代理人以现场投票和网络投票方式进行了表决。本次股东大会表 决结果如下: 1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案获得出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 本次发行方案的具体表决情况如下: (1)发行股票的种类和面值 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 2 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 (2)发行方式 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 (3)发行数量 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 (4)发行对象及认购方式 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 3 (5)定价基准日 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 (6)发行价格及定价原则 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 (7)限售期 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 (8)上市地点 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 4 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 (9)本次发行前公司滚存未分配利润的安排 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 (10)本次发行决议的有效期 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 (11)募集资金投向 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 5 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案获得出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 3、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 》 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案获得出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案获得出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的 议案》 总表决情况: 6 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案获得出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案获得出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主 体承诺的议案》 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 7 本议案获得出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 8、审议通过《关于公司未来三年(2019-2021 年度)股东回报规划的议案》 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案获得出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事 宜的议案》 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案获得出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。 10、审议通过《关于终止回购公司股份的议案》 总表决情况: 同意 280,410,887 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9823%;反对 49,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0177%;弃权 0 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0000%。 8 中小股东总表决情况: 同意 69,157,521 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9283%; 反对 49,600 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0717%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 三、律师出具的法律意见 北京市炜衡律师事务所指派李肖霖律师、刘宏岩律师出席了本次股东大会, 进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为:恒信东方文化股份有限公 司 2019 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召 集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,本次 股东大会会议和形成的决议均合法有效。 四、备查文件 1、恒信东方文化股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议; 2、北京市炜衡律师事务所出具的《关于恒信东方文化股份有限公司 2019 年 第三次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 恒信东方文化股份有限公司 董事会 二零一九年九月十一日 9