恒信东方文化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）
股票代码：300081 股票简称：恒信东方 上市地点：深圳证券交易所
恒信东方文化股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
（第二次修订稿）
二〇二〇年二月
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恒信东方文化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《恒信东方文化股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》中的释义相同的含义）
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）为满足公司业
务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟非公开发行 A 股股票，募集资金
总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金拟用于“适用于 VR 开发
的 AI 虚拟生态引擎系统、VR 数字资产生产项目、VR 场地运营中心”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
恒信东方是一家主要从事数字文化创意、内容生产与技术服务的公司，公司
的产品和服务的应用场景包括数字影视作品、儿童教育与娱乐、主题场馆等。公
司从事的主营业务隶属于国家八大战略新兴支柱产业之一的数字创意产业，是现
代信息技术与文化创意产业逐渐融合而产生的一种新经济形态，具有知识技术密
集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好等特点，其发展规模、结构和速
度对我国加快新旧动能转换、建设现代经济体系、推动高质量发展具有重要推动
作用。
公司为我国数字创意产业领军企业之一，CG 及 VR 技术国内领先、国际先
进；通过投资成为了新西兰紫水鸟影像及美国虚拟现实公司 VRC 第一大股东，
具备 IP 创意开发、CG/VR 影像内容生产、数字创意场景商业拓展与应用的能力，
形成了“IP+技术”、“内容+平台/场景”的良性商业模式。
本次非公开发行是公司把握 VR 市场发展机遇、提升 VR 内容制作核心技术、
完善 VR 产业链布局的重要战略举措。
1、国家政策持续推进数字创意产业发展
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恒信东方文化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）
21 世纪以来，移动互联网与数字技术的快速发展驱动数字创意产业爆发式
增长，大数据、云计算、虚拟现实、物联网等新一代科技革命不断将数字创意产
业推升至全新的高度。数字创意产业是现代信息技术与文化创意产业逐渐融合而
产生的一种新经济形态，以 CG、VR、AR、AI 等现代技术为主要实现手段，依
托拥有自主知识产权的原创内容，以创意和产业化的方式进行数字内容开发、视
觉设计、策划和创意服务。
数字创意产业作为高新技术产业重要部分，其产业发展受到国家持续关注和
支持。在国务院 2016 年《政府工作报告》中，首次提出加快现代服务业发展，
大力发展“数字创意产业”。2016 年 12 月，数字创意产业被正式纳入《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》，该规划提出目标到 2020 年，我国将形成文化
引领、技术先进、链条完整的数字创意产业发展格局。
在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006~2020）中，VR 技术属
于前沿技术中信息技术部分三大技术之一。2016 年 4 月工信部发布《虚拟现实
产业发展白皮书 5.0》，提出做好顶层设计，推进产业化和行业应用。2018 年 12
月 25 日，工信部发布《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》，意见提
出，到 2020 年，我国虚拟现实产业链条基本健全，在经济社会重要行业领域的
应用得到深化，建设若干个产业技术创新中心，核心关键技术创新取得显著突破；
到 2025 年，我国虚拟现实产业整体实力进入全球前列，掌握虚拟现实关键核心
专利和标准，形成若干具有较强国际竞争力的虚拟现实骨干企业。
习近平总书记在十九大报告中提出，要“推动中华优秀传统文化创造性转化、
创新性发展”。数字创意产业的发展不仅为文化创新提供了试验田，也给我国传
统文化资源活化开发带来新的动力，同时也为中华文化以更丰富时代感与感染力
的姿态“走出去”，彰显大国形象，增强文化自信提供丰富想象空间。
2、数字创意产业发展具有广阔的市场前景
数字经济呈现出明显高增长态势。在市场规模上，据《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》，到 2020 年，我国数字创意产业产值规模将达 8 万亿元。
iMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2020 年市场规模预计将超过 550 亿元。
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中国信息通信研究院发布的《虚拟（增强）现实白皮书（2018）》中预测，到
2022 年，全球 VR/AR 市场保守将达到 4,900 亿元。产业整体市场规模快速提升，
发展前景良好。
图：全球 VR 市场规模 来源：虚拟（增强）现实白皮书（2018）
中国数字创意产业正处于快速发展期，产业内企业数量增长迅速，市场竞争
日趋激烈，但产业发展仍有巨大空间。目前，在数字创意产业中，具备集 IP 创
作与开发、CG/VR 内容生产与制作、商业拓展与应用的上市公司、大型企业集
团数量较少。未来随着行业整合的加速，资源有望进一步向掌握 CG/VR 等核心
技术、IP 创意及开发、全产业链运营的领先企业集中。
3、5G 的快速发展将有效解决 VR 数据传输问题
5G 技术正处在技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球各国在国家数
字化战略中均把 5G 作为优先发展领域，强化产业布局，塑造竞争新优势。2016
年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出积
极开展 5G 技术的研发、标准和产业化布局，到 2020 年，在 5G 技术研发和标准
取得突破性进展的规划。2017 年，我国出台《“十三五”规划纲要》，明确指出
要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进 5G 发展
并启动 5G 商用。2019 年 6 月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、
中国广电发放 5G 商用牌照，标志着国内 5G 建设的进一步提速。5G 商业化运用
将赋能各种具体应用场景。
在 5G 背景下，VR 凭借其强沉浸感和互动性，成为最具发展潜力的领域之
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一。5G 将推动 VR/AR 真实落地，解决设备分辨率、眩晕感、设备舒适感等问题，
解决因计算能力以及传输率不足导致的行业痛点。目前，5G 可预测的三大业务
场景包括：（1）增强型移动宽带 eMBB(Enhanced Mobile Broadband)：主要场景
包括 VR/AR、随时随地的 3D/超高清视频直播和分享、随时随地云存取等大流量
移动宽带业务，带宽体验从现有的 10Mbps 量级提升到 1Gbps 量级，要求承载网
络提供超大带宽，满足人们对于数字化生活的需求；（2）高可靠低时延通信
uRLLC(Ultra Reliable and Low latency Communication)：聚焦对时延极其敏感的业
务，例如自动驾驶、远程控制等，满足人们对于数字化工业的需求；（3）大规
模机器通信 mMTC(Massive Machine Type Communication)：针对大规模物联网应
用，如智慧城市、环境监测等，满足人们对于数字化社会的需求。
在 5G 时代，通信将通过超高速率的数据传输、超低时延的即时响应、超高
容量的云端存储，有力推动 VR 的蓬勃发展，体现出万物互联时代的科技感和智
能化，VR 的沉浸感和互动性更强。第一，对于 VR 来说，要达到非常好的用户
体验，需要的带宽要达到 1Gbps 以上，延时要达到小于 2ms 的级别，而对于 AR
来说要达到不错的用户体验也需要 200Mbps 带宽以上和 5ms 以下的延时，这在
4G 时代是无法实现的，唯有 5G 能满足这样的高速传输能力。第二，5G 低时延
的特性让语音识别、手势识别、视觉跟踪等达到更高的响应效率，提升人机对话
的流畅性，解决当前交互浅显的问题；交互中心将发生转移，过渡为“以人为中
心”的交互方式，我们也将跨越到全息通讯，只要带上 VR 眼镜，就能面对面沟
通，可以实现类似真实的见面互动。第三，5G 还将推动 VR/AR 设备实现无线化、
轻量化，并有效降低生产成本，VR 眼镜成为可长时间佩戴的随身产品；在 5G
出现前，VR/AR 设备受限于 4G 传输速率和时延的影响，在接入方式上通常采用
HDMI 线缆连接，这极大限制了设备的使用范围和使用场景，而在 5G 支持下，
VR/AR 设备将实现无线化，拥有更灵活的接入方式，可以满足多个场景的应用；
第四，5G 的高传输速率还将推动 VR/AR 设备的数据传输、计算和存储等功能向
云端转移；这一改变将降低设备端的计算压力，节省 VR/AR 设备上的计算模块，
使设备更加轻量化，同时降低设备的生产成本，最大限度地保证了虚拟现实内容
的高质量和成本可控。
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4、终端显示设备的快速发展为优质 VR 内容更广泛的应用提供了硬件基础
全球 VR 终端显示技术持续发展，终端出货量也持续提升。据中国信息通信
研究院调查，2018 年全球虚拟现实终端出货量约为 900 万台，预计 2022 年终端
出货量接近 6,600 万台。2019 年，微软、Facebook 争相发布新品：微软于 4 月
份发布了黑科技 AR 设备 Hololens2 代头显，Facebook 的子公司 Oculus 于 5 月份
开始发售 Quest 一体机。国内企业也进入终端产品密集发布期，一体机竞相面市，
创维、Mirage Solo、Pico、大朋等一体机的发展，一体式已成为 VR 重要终端形
态。
图：VR 终端出货量份额对比 来源：虚拟（增强）现实白皮书（2018）
2019 年 1 月，华为在上海召开华为云 5G Cloud VR 服务发布会，该服务包
括 Cloud VR 开发套件、华为云 Cloud VR 连接服务以及 Cloud VR 开发者社区等
3 个模块，将 VR 运行能力由终端向云端进行转移，以此来推动 VR/AR 应用在
智能手机端的普及。2019 年 8 月，华为在欧盟知识产权局和英国知识产权局申
请了名称为“AR Glass”和“VR Glass”两个商标，预计即将发布 5G+VR 的智能眼
镜。
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5、公司 IP 的全球布局为 VR 内容制作提供了坚实的创意基础
IP 创制能力是数字创意产业发展的核心，拥有头部 IP 资源将构成数字创意
公司的竞争壁垒。恒信东方一方面通过战略投资海外优质资产，引入头部 IP 资
源并合作创制优质国际 IP 资源，另一方面通过自主创制的方式培育和孵化原创
IP 资源。
恒信东方与新西兰紫水鸟影像、新西兰维塔工作室、美国 VRC 这三家国际
知名数字创意公司有着深度合作。其中，恒信东方为新西兰紫水鸟影像及美国
VRC 的第一大股东，且新西兰紫水鸟影像与新西兰维塔工作室（Weta Workshop）
互为关联公司。
（1）新西兰紫水鸟影像
紫水鸟影像（Pukeko Pictures）由理查德泰勒与其夫人塔妮娅罗杰以及国
际知名童书作家、插画家马丁贝恩顿 3 人于 2008 年共同发起创建，注册于新西
兰惠林顿，是一家专注于儿童文化艺术作品创作、主题场馆设计、雕塑设计等的
文化创意公司，在青少年及儿童影视 IP 开发、节目制作及场馆设计方面拥有较
高影响力。代表作有：“Thunderbirds Are Go”(《雷鸟特攻队》)、“The WotWots”(《太
空娃娃》)、“Jane and the Dragon”(《珍妮与龙》)、“Cleveman”(《聪明侠》)等优
秀儿童动画作品。
理查德泰勒是世界知名的视觉特效艺术家和电影企业家，是五届奥斯卡金
像奖及四届英国影视学院奖获得者。他参与的影片包括《指环王》系列、《金刚》、
《阿凡达》、《霍比特人》系列。
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恒信东方通过 2017 年、2018 年两次投资，取得新西兰紫水鸟影像有限合伙
企业（Pukeko Pictures Limited Partnership）共 31.42%合伙份额，以及紫水鸟影像
普通合伙有限公司（Pukeko Pictures GP limited）33.33%的股份。紫水鸟普通合
伙有限公司为紫水鸟有限合伙企业的管理人，负责紫水鸟有限合伙企业的一切日
常经营和管理决策，二者合称紫水鸟影像。目前，理查德泰勒拥有紫水鸟影像
有限合伙企业 21.08%的合伙份额，以及紫水鸟影像普通合伙有限公司 33.33%的
股份。
2017年3月28日，李克强总理在新西兰各界交流宴会上作关于“让中新友谊与
合作开创更多新的第一”的主题演讲，恒信东方受新西兰政府邀请出席宴会。恒
信东方与紫水鸟影像合拍的动画片《太空学院》，作为中新首部合拍动画片，在
交流宴会上作为中国与新西兰文化交流的重要项目受到隆重介绍。《太空学院》
也是中国-新西兰自贸协定在合作制作电视片领域的首批实施项目，其主要创作
者理查德泰勒作为新西兰的文化名片在中新政府间的交流中充当着重要角色。
该项目的合作得到了两国政府的大力支持，成为中新文化交流的一个形象工程。
该动画片已于2018年在国内外正式上线发行。
（2）维塔工作室
维塔工作室（Weta Workshop）是全球知名的影视特效工作室，为全球的娱
乐创意产业提供顶尖的物理特效和概念设计服务，其代表作品包括：《魔戒》三
部曲、《金刚》、《纳尼亚传奇》、《阿凡达》等。
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维塔工作室的创始人是理查德泰勒夫妇和彼得杰克逊，理查德泰勒夫妇同
时也是紫水鸟影像的联合创始人。彼得杰克逊曾导演《指环王》、《霍比特人》
等多部奥斯卡获奖影片，并通过《指环王3》获得第76届奥斯卡最佳导演奖。
恒信东方与维塔工作室自 2015 年开始商业合作，拥有部分维塔工作室制作
知名电影 IP 衍生品在中国的代理销售权，同时双方正共同打造诸如珠海横琴中
医药科技创意博物馆、《太空学院》主题乐园等精品项目。
（3）美国虚拟现实公司VRC
VRC是美国虚拟现实内容创作方面的优秀企业，专注于故事驱动型VR内容
的创造。VRC面向各种新兴的VR平台进行VR内容的创作、开发、生产、出品与
发行。VRC公司拥有业界屡获奥斯卡奖、金球奖的创意与技术团队，罗伯特斯
托姆伯格（Robert Stromberg）任董事会主席和首席创意官，他与詹姆斯卡梅隆
（James Cameron）合作的2009年科幻动作片《阿凡达》，以及与蒂姆波顿（Tim
Burton）合作的2010年奇幻片《爱丽丝梦游仙境》连续赢得两座奥斯卡最佳艺术
指导奖；2014年，他导演了迪士尼出品的《沉睡魔咒》。
VRC出品的VR故事片《拉克斯的魔幻旅程》于2018年2月获得第九届卢米埃
奖——最佳场地型VR动画。VRC与环球影业及斯皮尔伯格团队合作开发了《侏
罗纪世界VR远征》。2018年，美国连锁餐厅Dave & Buster’s在其北美的上百家
门店推出了《侏罗纪世界VR远征》虚拟现实体验项目，在半年时间内这款VR体
验项目就吸引了众多玩家150万次的体验，产生将近800万美元的票房收入。这是
迄今为止，结合商业电影内容的最大VR体验产品之一，也是一个盈利性强的线
下VR落地项目。
恒信东方于 2016 年投资 VRC，为 VRC 第一大股东。公司在 VRC 董事会 7
名董事中有权委派 2 名董事代表。公司目前拥有 VRC 创作的《拉克斯的魔幻旅
程》及《侏罗纪世界 VR 远征》在大中华区的分销权。
公司通过对 VRC 的战略投资，一方面能更多地参与国际项目制作，以学习、
积累和借鉴海外先进的 VR 创制经验，提升公司自身团队的创作水平，提高在行
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业内的竞争实力，另一方面，在扩大知名 IP 合作资源的基础上，将与海外合作
伙伴一同创制出针对中国市场的、有市场价值的自有 IP 虚拟现实影视、游戏、
教育内容作品。
（4）原创IP、合拍IP和代理IP
公司通过多年来与海内外影视视觉制作公司建立的良好合作关系，获得了一
系列经典影视动画形象的知识产权的使用权利。目前，公司有权使用的 IP 分为
五大类：儿童类、场馆类、影视类、VR 影视游戏类及 VR 图书类 IP。
a、儿童类 IP 可分为原创 IP、合拍 IP、代理 IP，其中，原创 IP 包括：《嘿!
酷格》、《PANDA 梦》、《VR 动物世界》等；合拍 IP 包括：《太空学院》、
《小熊读书会》（原名为饥饿书熊）、《斗龙战士 6》等；代理 IP 包括：《小
真与彩虹王国》、《雷鸟特攻队》、《全球探险冲冲冲》、《铁甲灌篮》等。
b、场馆类 IP 包括：金庸“射雕三部曲”（《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、
《倚天屠龙记》）室内主题体验馆。
c、影视类 IP 包括：《神雕侠侣》动画电影、《神雕侠侣》动画电视剧、《谜
踪之国》等。
d、VR 影视游戏类 IP 包括：《拉克斯的奇幻旅程》（代理）、《侏罗纪世
界 VR 远征》（代理）、《海绵宝宝》、《忍者神龟》。
e、VR 图书类 IP 包括：《多彩中国》少儿版 VR 图书、《古代中国》少儿
版 VR 图书。
公司将在已拥有的 VR 影视游戏类 IP 及 VR 图书类 IP 的基础上，利用已有
IP 资源拓展 VR 的 IP 资源。目前，公司的儿童类原创及合拍 IP 含 VR 改编权利；
儿童类代理 IP、场馆类 IP 及影视类 IP 也可以与版权授予方协商 VR 改编事宜。
6、公司在 VR 内容制作方面已形成一定的技术储备
公司高度重视对技术研发方面的投入，不断强化技术研发方面的竞争优势，
持续对公司战略产品所涉及的 VR、AR、AI 等核心技术进行研发。VR 内容制作，
是指在 VR 剧本基础上，通过全面采用 VR 技术通过构建客户端程序架构、服务
器程序架构、产品系统策划、概念资产设计、美术资产制作、客户端功能实现、
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服务器逻辑配套、关卡策划与制作、引擎编辑整合、实时灯光氛围渲染、数据交
互配置、登录账户系统、外围功能系统、外围系统配置等一系列开发流程，以实
现 720 度全方位影像叙事、仿真环境与角色的构建、沉浸式角色表演、多维度用
户与影像交互、全球同步的沉浸式社交，形成逐层递进的内容版本。在获得市场
反馈后，对产品进行周期性迭代，提升用户体验，最终形成拥有兼顾效益和品质
的 VR 娱乐交互产品。VR 内容将突破以往的限制，朝着立体多维、多向互动发
展，从而构建出一个全新的体验世界。公司目前通过技术升级和项目转型，积极
投入到 5G 与 VR 结合产业探索研发中。
图：VR 数字影像内容生产过程
在 VR 技术方面，公司团队创建了全套 VR 互动创制体系，具备 VR 产品的
高品质研发实力。公司具有 VR 内容的创作和生产能力，在历经了数款 VR 内容
产品的研发后，形成了从 VR 艺术创作、VR 娱乐策划与生产、VR 硬件设计、
多工厂协同的供应链管理、产品商业模型迭代系统等组成的完整产品研发运营平
台。依托于实时渲染引擎设计开发的强大内容优势，配合动态阻力、动感平台、
仿真控制等智能技术，并接入 AI 人工智能虚拟角色，极大提升了公司 VR 产品
的创新性和体验感。
公司在云服务方面，目前正在对平台进行改造，计划采用云端与本地结合的
模式打造一个可支持多客户的平台。改造后，所有的数据库数据信息在云端存储，
客户自己生产制作的成果文件可通过在客户服务器安装插件程序实现文件的本
地存储，且通过客户端可实现本地存储和云端数据的对接。
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公司持续推出精品的 VR 作品。《本色中国》是公司 VR 代表作品之一，是
东方梦幻与中国国家地理杂志合作的中宣部重点外宣项目，该部 VR 影片囊括中
国极具观赏价值的 50 个奇绝景观，采用先进的实景 VR 技术，以奇特影像效果
为观众带来身临其境的体验，是一部让世界认识真实中国的代表作品。公司制作
的 VR 影片《认识中国》系列，部分作品荣获第三届中国 VR/AR/MR 创作大赛
金铎奖。该系列影片已完成《雁栖湖》、《戛纳风光》、《桂林风光》、《颐和
园》、《长城》、《中国国家图书馆》、《滕王阁》、《成都杜甫草堂》等部分。
截至目前，公司已经通过初审的 VR 相关专利 7 项，AR 相关专利 5 项、AI
相关专利 8 项。
（二）本次非公开发行的目的
目前，在市场需求和产业政策支持的双重导向下，数字创意产业步入了全新
的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，加快公司在
VR 相关技术、VR 数字资产生产、VR 场地应用等战略布局，进一步扩大客户群
体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据
当前数字创意产业外部环境，结合公司的业务基础，实施公司发展战略的重要举
措。
1、提升 VR 内容的沉浸感体验，有效提高 VR 内容质量
公司拟研发投入适用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎系统，将 VR 和 AI 技术
相结合，应用 AI 技术使 VR 场景系统中的环境、人物、动植物和道具做出符合
其身份的自动行为，从而提高真实感，提升用户对虚拟环境及互动对象的接受程
度和投入程度，也能给予 VR 世界以生机和活力，使用户感受到一个鲜活的虚拟
世界。
通过构建一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，整合动
物智能仿真、植物生态模拟、仿真自然逻辑、仿真物理动力学、仿真气候等技术，
然后以仿真逻辑相互链接，使所有模块在该系统下流畅运行，并针对不同平台提
供技术出口，从而建立起一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为
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高品质 VR 产品批量开发提供高效率低成本的解决方案，为开发者节约 50%以上
的开发时间，让开发者有更多精力聚焦商业模式；省去开发者产品化过程 70%
左右的适配时间，以最快速度将产品推向市场进而抓住商机。
2、提升VR制作效率，降低VR制作成本
制约 VR 产业发展规模和速度的一个重要因素是缺乏优质的内容产品。高昂
的 VR 制作成本提升了内容制作的门槛。本次募集资金投资项目有助于打通这项
瓶颈。
通过实施数字资产生产，生产一批可高复用的 VR 数字模型及素材，可大幅
提高公司现有的产品生产效率，降低单部产品的生产成本。公司拟开发的数字资
产主要包括古代中国建筑群、现代城市生活场景、自然风光和奇幻世界、人物动
植物和道具四大类别，具体内容的品类超过 10,000 种。以此为基础，公司预计
可达到 30 部/年 VR 短片、20 部/年极限体验项目及 40 部/年通识教育产品的产能。
3、抓住文化消费升级趋势推动 VR 渠道和内容普及
2018 年 9 月 20 日，《中共中央 国务院关于完善促进消费体制机制进一步
激发居民消费潜力的若干意见》印发，为促进消费提质升级明确了主攻方向。其
中提到，稳妥把握和处理好文化消费商品属性与意识形态属性的关系，促进包容
审慎监管与开放准入有效结合，努力提供更多优秀文化产品和优质文化服务。以
移动互联网、人工智能、云计算、大数据及虚拟现实等为代表的数字技术不断促
进文化创意市场发展升级。在庞大的网络用户基础上，我国居民的数字文化消费
被新政策、新业态持续激活。
为贯彻落实上述文件，2019 年 8 月 12 日，国务院办公厅印发的《关于进一
步激发文化和旅游消费潜力的意见》提出，促进文化、旅游与现代技术相互融合，
发展基于 5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式
体验型文化和旅游消费内容，引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方
式。
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公司拟通过联营的经营模式，借助专业化虚拟现实头显设备以及配套服务设
施，承载优质教育类、娱乐类、竞赛互动类等 VR 内容投放，在全国设立 4,000
家 VR 场地运营中心，构建一个平台化 VR 体验服务网络。本项目的实施有助于
虚拟现实内容服务商与中国市场消费者直接对接，从而进一步提升 VR 渠道和内
容的市场普及。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“适用于 VR 开发的 AI 虚拟生
态引擎系统、VR 数字资产生产项目、VR 场地运营中心”。本次拟募集资金总额
不超过 100,000 万元。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
适用于 VR 开发的 AI 虚拟生态
1 14,000.00 14,000.00
引擎系统
2 VR 数字资产生产项目 55,050.00 50,000.00
3 VR 场地运营中心 36,000.00 36,000.00
合计 105,050.00 100,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，
公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次非公开发
行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、VR 产业快速发展，公司需要加大资金投入以抓住市场机遇
以移动互联网、人工智能、云计算、大数据及虚拟现实等为代表的数字技术
不断促进文化创意市场发展升级。按照《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
的目标，到 2020 年，我国将形成文化引领、技术先进、链条完整的数字创意产
业发展格局，相关行业产值规模将达到 8 万亿元。公司拟通过本次非公开发行抓
住行业发展的良好机遇，加快公司在 VR 相关技术、VR 数字资产生产、VR 场
地应用等战略布局，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利
润增长点。本次非公开发行是公司把握 VR 市场发展机遇、提升 VR 内容制作核
心技术、完善 VR 产业链布局的重要战略举措。本次非公开发行募集资金投入“适
用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎系统、VR 数字资产生产项目、VR 场地运营中
心”，上述项目预计总投资金额为人民币 100,000 万元。以公司目前的资金实力
无法满足上述资金需求，因此需要通过资本市场的融资为公司发展提供支持。
2、银行融资的局限性
在“去杠杆”的宏观经济背景下，未来一段时间银行对企业的贷款利率相对较
高，并且融资额度相对有限。若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款将
会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风险，不利
于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时
间不匹配造成的偿付压力。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提
升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润
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将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体
股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者
和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认
购。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家。最终发行对
象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况
和相关规定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的
核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
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（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，并将相关公告在中国证监会指定信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相
关规定
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板
上市公司发行股票的相关规定：
“（一）最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
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审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业
板上市公司不得发行股票的相关情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定：
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
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（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同
业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的相关规定
根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 20%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上
市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本
的 30%”规定。
经中国证监会证监许可[2016]2845 号文《关于核准恒信移动商务股份有限公
司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，募集资金共计
989,999,998.37 元，扣除相关的发行费用 12,320,000.00 元，实际募集资金
977,679,998.37 元，募集资金到位时间为2017 年 3 月 22 日，公司董事会审议本次
非公开事项时间为 2019 年 8 月 26 日，距离前次募集资金到位时间超过 18 个月。
前次募集资金已基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
超过 6 个月。符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本
使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应
间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。”的规定。截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较
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长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会
议、第六届董事会第三十八次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过，董事会
决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次修改后的非公开发行股票方
案尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持
续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次非公开发行
方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
本公司已召开 2019 年第三次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对
公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开
发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东已通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。本次修改后的非公开发行股票方案尚需公司 2020 年第一次临时股
东大会审议通过。
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综上所述，本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符
合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权；本次非公开发行股票的方案已在 2019 年第三次临时股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次修改后的非公开发行股
票方案将在 2020 年第一次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规
范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，
募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，
公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加
强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司
经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被
摊薄，具体影响测算如下：
1、测算假设前提
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以下假设仅为测算本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化。
（2）假设本次非公开发行方案于 2020 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为估
计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准。
（3）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金
总额和发行股数进行暂估。假设本次非公开发行股票数量为不超过发行前总股本
的 20%即发行上限 105,831,575 股，募集资金总额为 100,000 万元，暂不考虑相
关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司 2019 年度业绩快报，公司预计 2019 年实现的归属于母公司
所有者的净利润为 6,524.07 万元，同时非经常性损益金额约 5,500 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 1,024.07 万元（以上数据均未经
审计）。假设 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均
较 2019 年分别为：持平、上涨 10%、下降 10%。以上假设仅为测算本次非公开
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019 年及 2020
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
529,157,876 股为基础。除本次非公开发行外，未考虑其他导致公司总股本变化
的因素。
（6）在测算公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、假设净利润之
外的其他因素对公司净资产的影响。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
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2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
项目 2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 529,157,876 529,157,876 634,989,451
情景 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）与 2019
年度持平
基本每股收益（元/股） 0.1237 0.1238 0.1125
稀释每股收益（元/股） 0.1237 0.1238 0.1125
加权平均净资产收益率（%） 2.53 2.46 2.07
基本每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0194 0.0177
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0194 0.0177
股）
加权平均净资产收益率（扣非 0.40 0.39 0.33
后）（%）
项目 2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 529,157,876 529,157,876 634,989,451
情景 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）对应的
年度增长率为上涨 10%
基本每股收益（元/股） 0.1237 0.1362 0.1238
稀释每股收益（元/股） 0.1237 0.1362 0.1238
加权平均净资产收益率（%） 2.53 2.71 2.28
基本每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0214 0.0194
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0214 0.0194
股）
加权平均净资产收益率（扣非 0.40 0.42 0.36
后）（%）
项目 2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 529,157,876 529,157,876 634,989,451
情景 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）对应的
年度增长率为下降 10%
基本每股收益（元/股） 0.1237 0.1115 0.1013
稀释每股收益（元/股） 0.1237 0.1115 0.1013
加权平均净资产收益率（%） 2.53 2.22 1.87
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基本每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0175 0.0159
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0175 0.0159
股）
加权平均净资产收益率（扣非 0.40 0.35 0.29
后）（%）
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
公司对 2019 年、2020 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊
薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次非公开发行完成后，若 2020 年公司业务规模和净利
润未能获取相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收
益率将出现一定幅度摊薄。
公司对 2019 年度、2020 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不
代表公司 2019 年度、2020 年度的盈利预测和业绩承诺。同时，本次非公开发行
尚需公司股东大会的批准及中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发
行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、影响分析
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资
产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，
则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措
施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次非
公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资
金使用的潜在风险。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资
金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公
司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督。
2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展规划。公司募集资金将主要投资于适用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎
系统、VR 数字资产生产项目、VR 场地运营中心项目。
随着募投项目逐步建设完毕进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐
步显现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东
即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将
积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提
高公司的核心竞争力，巩固公司在数字创意产业领域的市场地位，助推公司盈利
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规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回
报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次
发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（三）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
措施得以切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措
施。”
（四）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回
报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人孟宪
民承诺如下：
“1、不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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恒信东方文化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）
（五）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投
项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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恒信东方文化股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十六日
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