五矿证券有限公司关于
                      恒信东方文化股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

    五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒信东方文化股份有限公
司（以下简称“恒信东方”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
恒信东方使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体核
查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179 号）同意公司向特定对象发行股
票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票 82,352,941
股，发行价格为 8.50 元/股，募集资金总额 699,999,998.50 元，扣除本次发行费
用（不含税）人民币 17,297,455.57 元，实际募集资金净额为人民币 682,702,542.93
元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 19 日到账，并由大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]第 000798 号）。公司已按规
定对募集资金采取了专户存储制度，并签署了募集资金三方监管协议。
    二、募集资金投资项目情况
    根据《恒信东方文化股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》，公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 98,500 万元。根
据公司实际发行结果，本次实际募集资金净额为人民币 68,270.25 万元，少于拟
募集资金总额。公司于 2021 年 12 月 7 日召开第七届董事会第二十七次会议及第
七届监事会第十七次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资
项目投入金额的议案》，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，
调整后募集资金投资项目情况如下：



                                     1
                                                                                单位：万元
                                                            调整前拟使用    调整后拟使用
序号               项目名称              项目投资总额
                                                              募集资金额      募集资金额
          适用于 VR开发的 AI虚拟生态引
    1                                           14,000.00       12,500.00         6,000.00
          擎系统
    2     VR 数字资产生产项目                   55,050.00       50,000.00       26,270.25
    3     VR 场地运营中心                       36,000.00       36,000.00       36,000.00
                   合计                        105,050.00       98,500.00       68,270.25


        三、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
        公司已在《恒信东方文化股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（注册稿）》中对募集资金前期投入作出如下安排：为了保证募集资金
投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集
资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际
进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
        根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒信东方文化股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 大华核字【2021】0012429
号），募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入。
        截至 2021 年 10 月 31 日，募集资金投资项目以恒信东方自筹资金实际已投
入的具体情况如下：

                                                                             单位：万元
                                                             拟投入金额中    拟用募集资
序                            项目投资    调整后拟使用
             项目名称                                        自筹资金预先    金置换自筹
号                              总额        募集资金额
                                                               投入部分        资金金额
        适用于 VR 开发的 AI
1                              14,000.00      6,000.00         55.06                55.06
        虚拟生态引擎系统
2       VR 数字资产生产项目    55,050.00    26,270.25       1,044.94             1,044.94
3       VR 场地运营中心        36,000.00    36,000.00       1,558.01             1,558.01
              合计            105,050.00    68,270.25       2,658.01             2,658.01
        注：上述数值相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

        截至 2021 年 10 月 31 日，公司以自筹资金支付发行费用情况如下：
                                                                            单位：万元




                                           2
 序号     发行费用明细  以自筹资金预先支付金额（不含税）      拟置换金额
   1    审计及评估费                                 68.87              68.87
   2    律师费                                      107.50            107.50
   3    登记托管费                                    7.77               7.77
   4    承销及保荐费                                 18.87              18.87
   5    其他                                         58.44              58.44
          合计                                      261.44            261.44
    注：上述数值相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    综上，公司以自筹资金预先投入募投项目金额及以自筹资金支付的发行费用
金额合计为人民币 2,919.45 万元，本次拟以募集资金进行置换。
    本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。符合中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    四、审议程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 12 月 10 日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金 2,658.01 万元，及已支付发行费用的自筹资
金 261.44 万元，共计 2,919.45 万元。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六
个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上监事会同意
公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项，已履行相关审议程序，符合上市公司监管要求，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，特
别是中小股东利益的情形。综上独立董事同意本次置换事项。
    （四）会计师鉴证意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《恒信东方文化股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2021】0012429

                                       3
号）认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方
面公允反映了公司截止 2021 年 10 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用
自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（大华核字【2021】
0012429 号），履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距
募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管
理制度。
    综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司使用募集

资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：____________            _____________
                      朱同和                  马清锐




                                                     五矿证券有限公司

                                                          年   月   日




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