五矿证券有限公司关于

                     恒信东方文化股份有限公司

              预计 2022 年度日常关联交易的核查意见
    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为恒信东方
文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）向特定对象发行股票并
上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第
2 号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对恒信东方预计 2022 年度日常关
联交易情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
    一、   日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    公司控股子公司侠义文化创意有限公司（以下简称“侠义文化”）因日常经
营业务需要，预计 2022 年与公司关联方侠义风华文化旅游发展有限公司（以下
简称“侠义风华”）日常关联交易不超过 1,378 万元；公司控股子公司东方梦幻
（北京）建筑设计有限公司（以下简称“东方梦幻建筑设计”）因日常经营业务
需要，预计 2022 年与侠义风华日常关联交易不超过 3,830 万元。
    公司预计 2021 年度同类日常关联交易 3,000 万元，实际发生同类日常关联
交易总额为 1,281.65 万元。2022 年初至本核查意见出具日期间侠义文化与侠义
风华累计发生的交易金额为 0 元；2022 年初至本核查意见出具日期间东方梦幻
建筑设计与侠义风华累计发生的交易金额为 0 元。
    侠义文化、东方梦幻建筑设计为公司的控股子公司，因公司董事长王冰先生
为侠义风华法定代表人兼董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，侠义风华为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通
过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事王冰先生已回避表决，
独立董事对本次关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
      组上市，无需经过有关部门批准。
            （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                                                      单位：万元

                                                      关联交易    2022 年度预计          截至披露日
    关联交易类别        关联方      关联交易内容                                                         上年发生金额
                                                      定价原则        金额               已发生金额
 向关联方提供设计服                提供设计服务、
                       侠义风华                       协商定价            1,378              0             1,281.65
 务、项目管理服务                  项目管理服务
 向关联方提供设计及                设计及展陈装饰
                       侠义风华                       协商定价            3,830              0                0
 展陈装饰装修服务                    装修服务

            （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                                      单位：万元
                                                                 2021 年      实际发生额     实际发生额
                                                    实际发生                                                 披露日期
  关联交易类别         关联方     关联交易内容                   度预计       占同类业务     与预计金额
                                                      金额                                                   及索引
                                                                  金额        比例（%）      差异（%）
向关联方销售设计                  提供设计服务、                                                             公告编号
                      侠义风华                      1,281.65      3,000           8.16           57.27
服务、项目管理服务                项目管理服务                                                               2021-050
                                                    公司对 2021 年度关联交易事项的预计，系基于公司经营计划等
                                                    作出的与日常经营相关的预计，在执行过程中，受市场需求及客
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在
                                                    户情况变化等因素影响，公司 2021 年度与上述关联单位实际发
较大差异的说明（如适用）
                                                    生情况较预计金额存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司
                                                    日常经营及业绩不存在重大影响。
                                                    公司董事会对 2021 年度日常关联交易事项的审核合法合规，交
                                                    易价格参照市场价格确定，已发生的日常关联交易均为公司正常
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存
                                                    经营业务所需，因市场需求及客户情况变化等原因导致实际发生
在较大差异的说明（如适用）
                                                    额与原预计情况存在一定差异，不会对公司经营情况造成重大影
                                                    响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

            二、      关联方介绍和关联关系
            （一）基本情况
            企业名称：侠义风华文化旅游发展有限公司
            统一社会信用代码：91320211MA22HCAR20
            类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
            法定代表人：王冰
            注册资本：5500.000000 万人民币
            住所：无锡市蠡湖大道 2009 号 A2 栋 1819
            营业期限：2020 年 09 月 22 日至无固定期限
            经营范围：一般项目：游览景区管理；文化场馆管理服务；土地使用权租赁；
      广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
      会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；文艺创作；市
      场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，
      凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东：
                                                                                            单位：万元

                      股东名称                           认缴出资        出资方式        持股比例

   江苏华莱坞投资发展有限公司                                    1,000     货币            18.18%

   侠义文化创意有限公司                                          2,500     货币            45.46%

   北京华奥视美国际文化传媒股份有限公司                          1,000     货币            18.18%

   深圳市中手游网络科技有限公司                                  1,000     货币            18.18%

                          合计                                   5,500       -                 100%



    最近一年及最近一期的主要财务数据：
                                                                                            单位：万元

             项目                 2021 年 12 月 31 日                    2020 年 12 月 31 日

  资产总额                                            2,607.44                             2,231.07

  净资产                                              2,601.98                             2,226.42

             项目                   2021 年 1-12 月                          2020 年度

  营业收入                                                  0                                       0

  净利润                                              -124.44                                  -23.58

   注：以上财务数据未经审计。


   履约能力分析：侠义风华财务经营正常、资信良好，是公司长期合作对象，
不存在履约能力障碍。
    （二）关联关系
    侠义文化、东方梦幻建筑设计为公司的控股子公司，公司董事长王冰先生为
侠义风华法定代表人兼董事长，因此侠义风华为公司关联方。

    三、     关联交易主要内容
    （一） 关联交易主要内容
    侠义文化、东方梦幻建筑设计与关联方的关联交易的定价遵循市场化原则，
由市场价格为基础，经双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收
付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正
的原则进行。
    （二） 关联交易协议签署情况
    关联交易协议将由侠义文化、东方梦幻建筑设计分别与关联方侠义风华根据
实际情况在预计金额范围内签署。
    四、   关联交易的目的和对公司的影响
    侠义文化、东方梦幻建筑设计与关联方的关联交易本着公平、合理的原则，
根据市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。侠义文化、东方
梦幻建筑设计与关联方的关联交易可以发挥双方利用各自技术、市场、渠道等方
面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要，在业务、人员、
资产、财务等方面不影响公司的独立性。
    五、   履行的审批程序
    公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通
过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，独立董
事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易在董事会审批权限内，
无需提交公司股东大会审议。
    六、   保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司上述预计2022年度日常关联交易事项符合公司
业务发展的需要，上述关联交易在平等、互利的基础上，遵循市场化定价原则，
不存在损害公司和股东利益的行为；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程
序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范
性文件的要求和公司《关联交易管理制度》的规定。
    综上，保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司预计 2022
年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：____________             _____________
                      朱同和                   马清锐




                                                      五矿证券有限公司

                                                           年   月   日