五矿证券有限公司关于
                           恒信东方文化股份有限公司
                     变更部分募投项目实施主体的核查意见

       五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒信东方文化股份有限公司（以

下简称“恒信东方”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就恒信东方变更部分募投项目实施主

体事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行

股票注册的批复》（证监许可[2021]179 号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票 82,352,941 股，发行价格为 8.50

元/股，募集资金总额 699,999,998.50 元，扣除本次发行费用人民币（不含税）17,297,455.57

元，实际募集资金净额为人民币 682,702,542.93 元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 19

日到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]

第 000798 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并签署了募集资金三方监管协

议。

       公司于 2021 年 12 月 7 日召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十

七次会议审议通过《关于募投项目增加实施主体的议案》和《关于设立募集资金专户并

授权签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司增加全资子公司东方梦幻虚拟现实

科技有限公司、北京花开影视制作有限公司、北京恒信彩虹科技有限公司（以下简称“彩
虹科技”）、东方梦幻文化产业投资有限公司为募投项目的实施主体，并同意根据项目增

设募集资金专项账户并与相关机构签署募集资金监管协议。

      截至 2022 年 6 月 22 日，公司募集资金投资项目使用情况如下：
                                                                            单位：万元
 序                          项目投资   调整后拟使用募   已使用募集资   剩余募集资金
            项目名称
 号                            总额         集资金额         金额       额（含利息）
     适用于 VR 开发的 AI 虚
 1                            14,000.00        6,000.00        277.21        5,758.09
     拟生态引擎系统
 2   VR 数字资产生产项目      55,050.00      26,270.25       2,875.15      23,550.33
 3   VR 场地运营中心          36,000.00      36,000.00       1,618.01      34,736.55
            合计             105,050.00      68,270.25       4,770.37      64,044.97
   注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。


      二、本次拟变更部分募投项目实施主体的具体情况

      （一）拟变更部分募投项目实施主体的原因

      本次变更部分募投项目实施主体是恒信东方根据公司发展战略做出的，公司对部分

子公司的业务定位进行了调整，彩虹科技将主要聚焦于 AI 合家欢平台系列产品的研发

和销售推广业务，故本次拟终止彩虹科技作为 VR 数字资产生产项目和 VR 场地运营中

心项目的实施主体。截至本核查意见出具日，彩虹科技未使用募集资金投入募投项目，

不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，彩虹科技原已开设的募集资金专户将会注

销。本次部分募投项目实施主体变更后，将由其他实施主体继续推进 VR 数字资产生产

项目和 VR 场地运营中心项目的实施进度，进一步提高募集资金的使用效率，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。

      （二）本次变更部分募投项目实施主体的基本情况

      公司名称：北京恒信彩虹科技有限公司

      统一社会信用代码：911101086750845995
    法定代表人：许多

    成立日期：2008 年 4 月 28 日

    注册资本：1,000 万元人民币

    注册地址：北京市东城区藏经馆胡同 2 号 3 幢二层 202

    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售通

讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、礼品、玩具、家用电器、文化用品、体

育用品、日用杂货、化妆品；基础软件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口；

组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；设计、制

作、代理、发布广告； 教育咨询（不含中介服务）；出版物批发；出版物零售。（市场

主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、出版物批发以及依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：公司直接持有彩虹科技 100%股权

    （三）拟变更部分募投项目实施主体的具体情况
    1、VR 数字资产生产项目
     项目内容               变更前                            变更后

                1、恒信东方文化股份有限公司       1、恒信东方文化股份有限公司
                2、东方梦幻虚拟现实科技有限公司   2、东方梦幻虚拟现实科技有限公司
     实施主体
                3、北京花开影视制作有限公司       3、北京花开影视制作有限公司
                4、北京恒信彩虹科技有限公司

    2、VR 场地运营中心
     项目内容               变更前                            变更后

                1、恒信东方文化股份有限公司
                                                  1、恒信东方文化股份有限公司
                2、东方梦幻虚拟现实科技有限公司
     实施主体                                     2、东方梦幻虚拟现实科技有限公司
                3、北京恒信彩虹科技有限公司
                                                  3、东方梦幻文化产业投资有限公司
                4、东方梦幻文化产业投资有限公司
    三、本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响

    公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体不会改变募集资金的用途，是基于内

外部因素变化所做出的及时调整，符合公司发展规划和实际需要，不会对募投项目产生

重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

和损害公司及股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，加

强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。

    四、变更部分募投项目实施主体的审批程序和审核意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 6 月 24 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分

募投项目实施主体的议案》，经全体董事表决，同意公司全资子公司彩虹科技不再作为

募投项目的实施主体。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 6 月 24 日，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募

投项目实施主体的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体，不影响

公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益

的情形，没有违反相关法律、法规的相关规定。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施主体，符合《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。该事项不涉及原项目投资

计划及建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东
利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第七届

董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意

的独立意见，履行了必要的审批程序。恒信东方本次变更部分募投项目实施主体，是公

司基于内外部因素变化所做出的及时调整，符合公司发展规划和实际需要，不会对募投

项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改

变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目实施主

体的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐机构对公司本次变

更部分募投项目实施主体的事项无异议。

    （以下无正文）