辽宁奥克化学股份有限公司                            关于 2017 年限制性股票激励计划
                                        首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：300082               证券简称：奥克股份                公告编号：2019-046


                       辽宁奥克化学股份有限公司
                   关于2017年限制性股票激励计划
    首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”或“公司”）第四届董
事会第三十次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2017 年限
制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象人数为 68 人，可解除限售的限制性股票数量为 160.50 万股，占公司目前
股本总额 68072.00 万股的 0.24%。现就有关事项公告如下：

    一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、2017 年 4 月 10 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    3、2017 年 4 月 10 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    4、2017 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》。


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    5、2017 年 4 月 22 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。
    6、2017 年 5 月 15 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于辽宁
奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的
议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    7、2017 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
    8、2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整
限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
    9、2017 年 7 月 20 日，公司完成了《2017 年限制性股票激励计划》所涉限
制性股票的授予登记工作，并于 2017 年 7 月 20 日在深圳证券交易所网上披露了
《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
    10、2018 年 5 月 10 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司召开第四
届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 4 名激励对象授予预留部分限制性
股票 100.00 万股。
    11、2018 年 6 月 14 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项的议案》，
同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意
见。
    12、2018 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    13、2018 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解


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 除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
      14、2019 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
 第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个解
 除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
      15、2019 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
 二十一次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
 除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
      二、2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件
 成就的说明
      （一）限制性股票首次授予第二个解除限售期届满说明
      根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2017 年限制性股票
 激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记日起 12 个月。第二个解除限售
 期为自首次获授的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日至首次获授
 的限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
 为获授限制性股票总数的 30%。
      公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 5 月 15 日，上市
 日期为 2017 年 7 月 21 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售
 期于 2019 年 7 月 22 日届满。
      （二）限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
 限售：
                解除限售期解除限售条件                     是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                          公司未发生前述情形，满足解除
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；           激励对象未发生前述情形，满足
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人   解除限售条件。
选；

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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
  解除限售期        业绩考目标
                    相比 2016 年，2017 年度净利润增长率不
  第一个解除限
                    低于 25%；                               以 2016 年净利润为基础，2018
  售期
                    或 2017 年度销售量不低于 50.4 万吨       年净利润增长率为 326.65%，满
                    相比 2016 年，2018 年度净利润增长率不    足解除限售条件。
  第二个解除限
                    低于 50%；或 2018 年度销售量不低于 54.6
  售期
                    万吨
                    相比 2016 年，2019 年度净利润增长率不
  第三个解除限
                    低于 100%；或 2019 年度销售量不低于 58.8
  售期
                    万吨
上述“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。
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（四）个人层面绩效考核要求                                   合激励对象资格，其余 68 名激励
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 对 象 个 人 绩 效 考 核 为 良 好 及 以
激励对象上一年度绩效考核合格。                               上，其个人本次计划解除限售额
                                                             度的 100%可解除限售；

      综上所述：公司本次激励计划的限制性股票首次授予第二个解除限售期即将
 届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017 年限制性股票激励计划》
 首次授予第二个解除限售期解除限售条件，董事会同意公司对符合解除限售条件
 的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

      三、首次授予第二个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解
 除限售限制性股票数量
      目前，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期可解除
 限售的激励对象人数为 68 人，可解除限售的限制性股票数量为 160.50 万股，占
 公司目前股本总额 68072.00 万股的 0.24%。
      2017 年限制性股票激励计划的首次授予第二个解除限售期可解除限售的激
 励对象及股票数量如下：
                          获授的限制性股      本次可解除限售限制      剩余未解除限售限制
    姓名         职务
                          票数量（万股）      性股票数量（万股）      性股票数量（万股）

   朱宗将      副总裁            37.00                11.10                   11.10



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 王树博     副总裁             35.00           10.50                   10.50
公中层管理人员、核
心技术（业务）人员、
子公司主要管理人员             463.00         138.90                  138.90
及核心技术（业务）
    人员（66 人）
    合计（68 人）              535.00         160.50                  160.50

    四、董事会薪酬与核委员会的核查意见
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：激励对象中除宋恩军先生因工作调整
的原因于 2018 年 12 月 18 日辞去了公司副总裁职务，已不符合公司限制性股票
激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其
已获授但尚未解锁的全部限制性股票，其余 68 名激励对象满足 100%解除限售
条件，公司限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售条件均已成就，同意
公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及《辽宁奥克化学
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公
司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定
的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及《辽宁奥克
化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害
公司及股东利益的情形。
    六、监事会意见
    公司监事会认为：2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期
30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对首次授予第
二个解除限售期共计 160.50 万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次
激励对象名单进行核查后认为：除宋恩军先生因工作调整的原因于 2018 年 12
月 18 日辞去了公司副总裁职务，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励
对象的规定，其余 68 位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励


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计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激
励对象办理解除限售手续。
    七、律师出具的法律意见
    本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次解除限售已取得必要
的批准和授权；本次解除限售涉及的解除条件已成就；本次解除限售的激励对象
及可解除限制性股票数量符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》和《2017 年股票激励计划》的相关规定。
    八、独立财务顾问意见

    独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，奥克股份和本次解除限
售的激励对象符合《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须
满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规
定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017
年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所办理相应后续手续。
    九、备查文件
    1、《辽宁奥克化学股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；
    2、《辽宁奥克化学股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
    3、《辽宁奥克化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议
相关事项的独立意见》；
    4、《北京德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》；
    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于奥克股份 2017 年限制性股票激励
计划首次授予第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
    特此公告。

                                        辽宁奥克化学股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年七月二十二日




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