北京德恒律师事务所

   关于辽宁奥克化学股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予

第二个解除限售期解除限售条件成就的

                    法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                         2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的法律意见


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                        关于辽宁奥克化学股份有限公司

                  2017 年限制性股票激励计划首次授予

                      第二个解除限售期解除限售条件成就

                                     的法律意见



致：辽宁奥克化学股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司
（以下简称“公司”、“股份公司”或“奥克股份”）的委托，担任公司实施本
次 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章
程》及《辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2017 年股票激励计划》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜进行了核查
验证，并据此出具本《法律意见》。

    公司已向本所作出承诺，保证其为本次解除限售事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。

    对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本所律师同意将本《法律意见》作为本次解除限售所必备的法定文件之一
随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容
的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

    4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，
并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用
且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。

    5.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本
所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    7.本《法律意见》仅供股份公司实施本次解除限售之目的使用，未经许可，
不得用作任何其他目的。

    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售事项的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：

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    一、本次解除限售的批准和授权

    截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次解除限售已履行了如下程序：

    （一）2017年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （二）2017年4月10日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    （三）2017年4月10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查2017年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    （四）2017年4月21日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》。

    （五）2017年4月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。

    （六）2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于
辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （七）2017年5月15日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    （八）2017年6月12日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会

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第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同
意调整限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。

    （九）2017年7月20日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限
制性股票的授予登记工作，并于2017年7月20日在深圳证券交易所网上披露了《关
于限制性股票授予登记完成的公告》。

    （十）2018年5月10日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第四届
董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向4名激励对象授予预留部分限制性股
票100.00万股。

    （十一）2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项
的议案》，同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发
表了独立意见。

    （十二）2018年6月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    （十三）2018年7月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    （十四）2019年7月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。

    （十五）2019年7月22日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次解除限售已经
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取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《2017年股票激励计划》的相
关规定，合法、有效。

     二、2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件
成就情况

     （一）限制性股票首次授予第二个解除限售期届满

     根据公司《2017年股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划
授予的限制性股票限售期为自完成登记日起12个月。第二个解除限售期为自首次
获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股
票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的30%。

     公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2017年5月15日，上市日
期为2017年7月21日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期于
2019年7月22日届满。

     （二）限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就

     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
                                                                      是否达到解除限售条件的说
                      解除限售期解除限售条件
                                                                                 明
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                      公司未发生前述情形，满足
者无法表示意见的审计报告；
                                                                      解除限售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；       激励对象未发生前述情形，
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政   满足解除限售条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）公司层面业绩考核要求
    本次激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
     解除限售期              业绩考核目标
                         相比 2016 年，2017 年度净利润增长率不低于    以 2016 年净利润为基础，
 第一个解除限售期        25%；                                        2018 年 净 利 润 增 长 率 为
                         或 2017 年度销售量不低于 50.4 万吨           326.65% ，满足解除限售条
                         相比 2016 年，2018 年度净利润增长率不低于    件。
 第二个解除限售期
                         50%；或 2018 年度销售量不低于 54.6 万吨
                         相比 2016 年，2019 年度净利润增长率不低于
 第三个解除限售期
                         100%；或 2019 年度销售量不低于 58.8 万吨
    上述“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。

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                                                                      调整不符合激励对象资格，
    （四）个人层面绩效考核要求
                                                                      其余 68 名激励对象个人绩效
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
                                                                      考核为良好及以上，其个人
上一年度绩效考核合格。
                                                                      本次计划解除限售额度的
                                                                      100%可解除限售；


     综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次激励计划的
限制性股票首次授予第二个解除限售期已届满，解除限售条件已成就。

     三、首次授予第二个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解
除限售限制性股票数量

     （一）本次解除限售的激励对象

     经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司2017年限制性股票激励
计划首次授予第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为68人，本次可解除
限制性股票的激励对象均符合《2017年股票激励计划》首次授予第二个解除限售
期解除限售之解除条件，具备申请本次解除限售的主体资格。

     （二）本次可解除限制性股票的数量

     经本所律师核查，公司授予68名激励对象可解除限售的限制性股票数量为
160.50万股，占公司目前股本总额68,072.00万股的0.24%。

     2017年限制性股票激励计划的首次授予第二个解除限售期可解除限售的激

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  励对象及股票数量如下：

                                    获授的限制性股票     本次可解除限售限制性    剩余未解除限售限制
    姓名                职务
                                      数量（万股）        股票数量（万股）       性股票数量（万股）

   朱宗将           副总裁               37.00                  11.10                  11.10
   王树博           副总裁               35.00                  10.50                  10.50

公中层管理人员、核心技术（业务）
人员、子公司主要管理人员及核心           463.00                 138.90                 138.90
  技术（业务）人员（66 人）
        合计（68 人）                    535.00                 160.50                 160.50


       综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符
   合《激励管理办法》以及《公司章程》《2017年股票激励计划》的相关规定。

       四、本次解除限售的披露事项

       经本所律师核查后认为，公司已就实施本次解除限售履行现阶段必要的信息
  披露义务，随着本次解除限售相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规
  定继续履行信息披露义务。

       五、结论意见

       综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次解除限售已取
  得必要的批准和授权；本次解除限售涉及的解除条件已成就；本次解除限售的激
  励对象及可解除限制性股票数量符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范
  性文件以及《公司章程》和《2017年股票激励计划》的相关规定。

       本《法律意见》正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

           （以下无正文）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性

股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的法律意见》之签署页）




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                                               负 责 人：            王   丽




                                               承办律师：            李   哲




                                               承办律师：            侯   阳




                                                        二〇一九年七月二十二日