奥克股份:对外投资管理制度2020-08-20
辽宁奥克化学股份有限公司
对外投资管理制度(修订草案)
(2020 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为维护辽宁奥克化学股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东
的合法权益,加强对外投资的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,
保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国合同法》等以及国家其他法律、法规的规定,结合《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度,制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式
的投资活动。
第三条 对外投资应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资
源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称子
公司)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、董事长、总裁各自在其权限范围内对公司
的对外投资做出决策。
董事会下设董事会战略委员会对投资项目的相关可行性研究报告、合作协议
等进行评审。其他部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第七条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
第八条 公司证券部负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投
资处置决议等文件资料归档和保管,非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相
关投资文件。
第三章 对外投资的程序和规则
第九条 公司对内、外投资以及收购兼并项目在董事长的主持下,对项目进
行充分论证,并编写投资计划、项目建议书、可行性报告等文件后,提交公司董
事会或股东大会审批。
第十条 公司对外投资金额达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十一条 公司对外投资金额达到下列标准之一的,提交公司股东大会审
批:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十二条 对外投资涉及关联交易的,除应遵守本制度外,还应遵守《公司
章程》、《公司关联交易管理制度》。
第十三条 公司及子公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续
12个月累计计算的原则适用第十条、第十一条的规定。已按照第十条或者第十一
条履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资执行
第十四条 公司财务部门负责对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资单位的
财务状况和经营情况,定期组织对外投资质量分析,发现异常情况,应及时向总
裁报告,并采取相应措施。
第十五条 公司对外投资项目的时候,根据需求和有关规定向被投资单位派
出董事、监事、财务或其他管理人员。推荐或委派董事、监事和经营管理人员的,
应由公司人力资源部门按照人员选聘规定提出建议,由公司董事长做出决策。
第十六条 人力资源部对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考
评与轮岗制度。
第五章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
1、按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;
2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;
4、本公司认为有必要的其他情形。
第十九条 对外投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规定,对被
投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中,应注意是否有
抽调、转移资金,私分或变相私分资产;乱发奖金和补贴的行为。
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第二十一条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作,注意各
项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续,防止公司资产的流失。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行;本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等相关规定执行,且董事会应立即对本制度制定修订方案,并
提请股东大会审议批准。
第二十三条 本制度自股东大会审议通过后生效。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。