辽宁奥克化学股份有限公司                  第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：300082                 证券简称：奥克股份           公告编号：2020-070


                     辽宁奥克化学股份有限公司
                第五届董事会第十一次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

    辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议通知于2020年11月14日以通讯、电子邮件发出，会议于2020年11月17日以通讯
表决方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开
和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议经表决，审议通过
以下议案：

    一、审议通过了《关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司 67%股权暨关
联交易的议案》；
    为巩固和完善公司环氧乙烷产业链、强化协同效益，增厚公司利润来源，公
司拟签署《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司 67%股份之附生效条件的股份收
购协议》，以现金方式收购奥克控股集团股份公司（以下简称“奥克集团”）、
大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连吉兴”）持有的辽宁
奥克医药辅料股份有限公司（以下简称“奥克药辅”）67%股权。经评估，奥克
药辅 100%股权的评估值为 28,634.89 万元，鉴于奥克药辅 2020 年 11 月进行利润
分配金额为 27,535,838.68 元，经友好协商本次奥克药辅 67%股权的交易价格为
17,286 万元。
    因奥克集团系本公司的控股股东、大连吉兴执行事务合伙人系公司监事，故
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议
审议，并就本议案发表了独立意见。关联董事朱建民先生、董振鹏先生、刘兆滨
先生、宋恩军先生回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联股东将回避表决。
    具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于收购奥克药辅 67%股权
暨关联交易的公告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥克

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     辽宁奥克化学股份有限公司              第五届董事会第十一次会议决议公告
药辅审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第 317045 号）、北京国融兴华资
产评估有限责任公司出具的《公司拟收购奥克药辅股权项目涉及的奥克药辅股东
全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第 550048 号）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整 2017 年限制性
股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司正在办理所涉
及的 21.18 万股限制性股票回购注销事项，回购注销后公司股份总数将由
680,310,000 股变更为 680,098,200 股、注册资本由人民币 680,310,000 元变更为
680,098,200 元。
    同时根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司
实际情况，对《公司章程》中的相应条款进行修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网
披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。

    同意于 2020 年 12 月 3 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会。
    具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                        辽宁奥克化学股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年十一月十七日




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