辽宁奥克化学股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2021-047
辽宁奥克化学股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所
创业板公司管理部下发的《关于对辽宁奥克化学股份有限公司的关注函》（创业
板关注函[2021]第379号）。公司现就关注函相关内容及回复公告如下：
一、东硕环保37%股权系你公司于2015年8月以1.3亿元的价格向奥克集团
收购取得，本次出售价格明显低于前期收购价格。请结合东硕环保被你公司收
购后的业务经营和财务业绩情况，以及前期收购和本次出售所依据评估报告中
关键评估参数和未来业绩预测的差异情况，说明本次出售的价格明显低于收购
价格的原因及合理性，以及出售价格的公允性。
公司回复：
（一）东硕环保被公司收购后的业务经营和财务业绩情况
东硕环保 2015 年至 2021 年上半年业绩情况
单位：人民币万元
2021 年 6
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月 30 日
总资产 36,578.31 39,444.25 38,082.90 33,663.19 32,197.39 23,458.63 24,461.21
负债 20,241.34 19,786.49 17,898.91 13,864.11 12,191.79 6,556.34 9,133.09
所有者权益 16,336.96 19,657.76 20,183.99 19,799.08 20,005.60 16,902.29 15,328.11
营业收入 33,003.61 23,308.80 15,809.87 13,050.96 20,648.47 7,007.05 1,038.62
净利润 2,879.16 3,339.02 513.00 153.74 337.92 -1,782.86 -1,564.93
净利润率 9% 14% 3% 1% 2% -25% -151%
（二）前期收购和本次出售所依据评估报告中关键评估参数和未来业绩预测
的差异情况及本次出售价格低于收购价格的原因、合理性及出售价格的公允性
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辽宁奥克化学股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
1、2015年公司收购东硕环保37%股权价格的依据及合理性、公允性
2015年，上海东硕环保科技股份有限公司（以下简称“东硕环保”）营业收
入3.30亿元，净利润2,879.16万元。公司于2015年8月收购东硕环保37%股权的价
格系以市盈率估值法确定，即以东硕环保实际控制人陈业钢先生承诺东硕环保
2015年度预计可实现的净利润4,500万元为基础，按7.81倍的市盈率进行估值，东
硕环保价值约为35,145万元，折合每股转让价格约为3.31元。对比同类可比上市
公司，公司按7.81倍的市盈率进行估值低于其他同类可比上市公司收购交易价格
的平均估值水平的。其他同类可比上市公司股权的市盈率估值情况表如下：
收购方 奥克股份 上市公司 1 上市公司 2 上市公司 3
收购标的 东硕环保 收购标的 1 收购标的 2 收购标的 3
收购股份比例 37% 70% 72% 60%
交易对价（万元） 13,000 16,800 36,927 18,662
承诺首年净利润（万元） 4,500 3,000 4,167 2,500
市盈率倍数 7.81 8.00 12.26 12.44
2、本次出售东硕环保37%股权价格的依据及合理性、公允性
鉴于东硕环保受目标市场煤化工产业发展的影响以及自身发展定位与经营
管理等多方面原因，东硕环保的经营业绩逐年下滑。公司自2017年起逐年对东硕
环保37%股权计提减值，截至2021年，公司的长投账面价值为5,948.66万元。
东硕环保 2015 年-2021 年 6 月股权价值减值过程
单位：人民币元
序号 年度 项目 金额 说明
1 2015 年 投资成本 130,000,000.00 持股比例 37%
加：确认投资损益 15,728,613.55 净利润*37%
加：其他权益变动 22,230.44 专项储备确认
2 2015-2020 年 减：累计收到现金股利 3,726,021.25
减：计提长投减值准备 75,725,231.33
2020 年末长投账面价值 66,299,591.41
3 加：确认投资损益 -2,625,554.35
2021 年 1-6 月 未审计报表数据
4 2021 年 6 月末长投账面价值 63,674,037.06
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5 评估后长投账面价值 59,486,600.00 审计评估后报表数据
本次股权转让事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联
资产评估”）以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日对东硕环保进行评估，以资产基
础法和收益法评估结论如下：
资产基础法评估结论：东硕环保资产账面价值 24,522.66 万元，评估值
25,210.57 万元，评估增值 687.91 万元，增值率 2.81%。负债账面价值 9,133.09
万元，评估值 9,133.09 万元，评估无增减值。净资产账面价值 15,389.56 万元，
评估值 16,077.47 万元，评估增值 687.91 万元，增值率 4.47%。即在评估基准日，
东硕环保的股东全部权益价值为人民币 16,077.47 万元。
收益法评估结论：东硕环保在评估基准日的合并口径净资产账面值为
15,328.11 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）15,132.10 万元，评
估减值 196.02 万元，减值率 1.28%。
鉴于近年来东硕环保的经营状况不甚理想，由于市场开拓不够，尚未形成新
的利润增长点，经营数据指标如工程项目开发数量、工程施工效率、工程毛利率
均逐年下降，远低于行业平均水平。受疫情等诸多因素的影响，2021年原计划落
地的大型环保工程项目未能如期实施，导致经营陷入困难。尽管东硕环保在环保
工程领域深耕多年有一定的技术优势和市场开发能力，但工程项目实施受制于经
济大环境、客户投资计划等多因素影响，进而影响评估对象自身生产经营情况的
波动，评估对象未来的经营活动能否达到预定目标存在较多的不确定性。因此，
中联资产评估认为资产基础法的估值结果更为客观谨慎。
本次股权转让价格是依据东硕环保上述经营背景和经营数据，并以资产基础
法评估确定的，具有合理性和公允性。同时，东硕环保尚欠公司业绩承诺补偿款
35,284,192.85 元及股权价值减值补偿款 42,381,240.69 元，合计尚欠公司补偿款
77,665,433.54 元。此外，东硕环保实际控制人陈业钢已于 2021 年 2 月 5 日将其
持有的东硕环保 32.72%的股份质押给公司。
综上所述，公司本次出售东硕环保37%股权价格虽明显低于原收购价格，但
其交易定价依据充分，具有合理性和公允性。
二、请说明本次出售东硕环保股权的相关会计处理，以及对你公司2021年
财务状况及经营业绩的具体影响。
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公司回复：
（一）本次出售东硕环保股权的相关会计处理（单位：元）
1、冲回 2021 年 7 月、8 月确认的投资损益
借：长期股权投资-投资收益 607,902.18
贷：投资收益 607,902.18
2、股权转让确认本次的投资损失（单位：元）
借：其他应收款-奥克控股集团股份公司 59,486,600
长期股权投资减值准备-东硕环保 75,725,231.33
投资收益 4,165,206.62
资本公积-其他资本公积 22,230.44
贷：长期股权投资-投资成本 130,000,000
长期股权投资-权益法下确认的投资收益 9,377,037.95
长期股权投资-所有者权益其他变动 22,230.44
（二）对公司2021年财务状况及经营业绩的具体影响
本次交易价格以中联评估出具的《辽宁奥克化学股份有限公司拟转让其持有
的上海东硕环保科技股份有限公司 37%股权项目资产评估报告》（中联评报字
（2021）第 2385 号）的评估结果为基础，以 5,948.66 万元向奥克控股集团股份
公司（以下简称“奥克集团”）转让公司持有的东硕环保 37%股权。根据《关于
上海东硕环保科技股份有限公司 37%股份之股份转让协议》第 5 条 5.1.（6）规
定过渡期内（2021 年 6 月 30 日至交割日之间的时间）东硕环保产生的收益和损
失均归属于奥克集团，因此转回确认 7 月和 8 月的投资收益，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。本次交易形成投资损失共计 4,165,206.62 元。
本次交易完成后，公司将不再持有东硕环保的股权，本次交易不会对公司的生产
经营造成不利影响。
三、请说明与东硕环保最近一年一期的资金往来情况，是否存在东硕环保
占用你公司资金的情况或你公司对其提供担保的情况，如是，请说明相关情况
的形成原因和解决安排。
公司回复：
公司最近一年又一期存在与东硕环保的资金往来，系按照合同约定向东硕环
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保支付相关款项，不存在向东硕环保提供担保情况。
公司与东硕环保最近一年一期资金往来情况：
1、东硕环保向公司支付款项
单位：人民币元
往来类别 日期 事项 往来金额
付款 2020-06-29 股东权利分配 1,176,600.00
付款 2020-07-22 支付江苏奥克化学有限公司委派人员劳务费 125,000.00
付款 2020-10-27 支付江苏奥克化学有限公司委派人员劳务费 125,000.00
合计 1,426,600.00
注：上述东硕环保支付的委派人员劳务费用与公司2020年年度报告中数据差异主要系年
度报告中的数据为未含税金额。
2、东硕环保向公司收取款项
单位：人民币元
往来类别 日期 事项 往来金额
收款 2020-06-30 江苏奥克化学有限公司工程款预付款 1,010,000.00
收款 2021-04-28 四川奥克化学有限公司项目预付款 1,598,000.00
合计 2,608,000.00
四、请说明本次出售是否影响你公司向东硕环保实际控制人陈业钢追索业
绩承诺补偿款的权利，以及截至目前业绩承诺补偿款的支付情况和你公司下一
步催收欠款的具体安排。
公司回复：
本次出售不会影响公司向东硕环保实际控制人陈业钢追索业绩承诺补偿款
的权利。
2015-2017 年公司应收东硕环保业绩承诺补偿款 41,157,951.51 元，2016 年
东硕环保于 2016 年向公司支付 2015 年业绩承诺补偿款 5,873,758.66 元,截至目
前，东硕环保尚未支付公司业绩承诺补偿款 35,284,192.85 元及股权价值减值补
偿款 42,381,240.69 元，合计尚欠公司补偿款 77,665,433.54 元。此外，东硕环保
实际控制人陈业钢已于 2021 年 2 月 5 日将其持有的东硕环保 32.72%的股份质押
给公司。
未来公司将采取相关措施，包括但不限于向法院提起诉讼，要求陈业钢偿
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还公司的业绩补偿款及股权价值补偿款，最大限度地维护上市公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
五、结合以上情况说明本次出售股权交易是否有利于维护上市公司整体利
益和中小股东合法权益。
公司回复：
公司本次出售东硕环保 37%的股份，一方面是为了贯彻落实公司“十四五”
规划，剥离不符合公司战略规划的工业废水处理方面的环保业务，进一步聚焦环
氧乙烷衍生精细化工产品和环氧乙烷与二氧化碳衍生的碳酸乙烯酯以及新能源
溶剂等绿色低碳产业，另一方面因东硕环保近几年经营业绩的逐年下滑，本次股
权转让可以提升公司整体盈利能力，优化公司资产结构，有利于公司的长远发展
并维护上市公司整体利益及中小股东的合法权益。
六、你公司认为需要说明的其他事项。
除上述回复事项之外，公司无应予以说明的其他事项。公司将严格遵守《证
券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认
真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二一年九月十四日
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