辽宁奥克化学股份有限公司
                            独立董事工作制度
                               （修订草案）

                                第一章 总则

    第一条 为了进一步完善辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《上市
公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》和《辽宁奥克化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影响。

                           第二章 独立董事构成

    第四条 公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当有三
分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

                         第三章 独立董事的任职条件

    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有本制度所规定的独立性；




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   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
   （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       第六条 担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列
人员不得担任公司独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
   （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
   第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
   （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；


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   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五

年以上全职工作经验。

    第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第五条至第八条的
规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名


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该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形
之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，
公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该
名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

                  第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。公司最迟
应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过创业板业务专区
将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董
事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证
券交易所，并披露相关公告。
    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息通过创业板业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn)进行公
示，公示期为三个交易日。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送深圳证券交易所备案，公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深
圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期为三年，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十七条 除出现上条所述情况及《公司法》中规定及《公司章程》规定的

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不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为股东大会的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
   第十九条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当
继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完
成独立董事补选工作。
    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。

                        第五章 独立董事的职责

    第二十一条   独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公
司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
    独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
   （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；



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   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
   独立董事行使上述第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使上述第七项职权应当经全体独立董事同意。
   第二十三条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
   第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联方以资抵债方案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；


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       （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       第二十五条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、风控审计、提名等委员会，
其中薪酬与考核、风控审计、提名等委员会独立董事应占多数并担任主任委员，
且风控审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
       第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
       第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。
       第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；


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    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十条 公司的独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
   第三十一条 独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，独
立董事应承担相应的赔偿责任。
   第三十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
   第三十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

                         第六章 独立董事的工作条件

    第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事

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并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条 独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费用及行
使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
    第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
                             第七章 附则
    第三十九条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
    第四十条 本独立董事制度由董事会修改和解释，自股东大会审议通过之日
起施行。




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