关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司
    业绩承诺实现情况的专项审核报告
                  众环专字(2023)3300074号




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专项审核报告


专项说明
   关于业绩承诺实现情况的专项说明              1
               关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司
                 业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                         众环专字(2023)3300074 号

辽宁奥克化学股份有限公司全体股东：



    我们接受委托，对后附的辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“辽宁奥克公司”）编

制的 2022 年度的《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》进行了

专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于辽宁奥克医药辅料股

份有限公司业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、

合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，

是辽宁奥克公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于辽宁奥克

医药辅料股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅

以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守

则，计划和执行审核工作以对《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司业绩承诺实现情况的说

明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记

录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见

提供了合理的基础。

    我们认为，辽宁奥克公司 2022 年度的《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司业绩承诺

实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

    本审核报告仅供辽宁奥克公司 2022 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。


中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：
                                                                        李云松


                                                中国注册会计师：
                                                                        徐 建
              中国武汉                                  2023年4月17日
                      辽宁奥克化学股份有限公司
                关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司
                     业绩承诺实现情况的专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，辽宁奥克化学股份有限公司（以

下简称“公司”或“本公司”）编制了 2022 年度的《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司

业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2022 年度报告披露之目的使用，不

适用于其他用途。



    一、基本情况

    （一）公司简介

    辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2000 年 1 月 1 日注册

成立，公司统一社会信用代码为 91211000701698923L。公司注册地：辽宁省辽阳市，公司

总部位于辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 38 号。2010 年 5 月，公司经中国证券监督管理委员

会证监许可[2010]534 号文核准，公开发行人民币普通股（A 股）2700 万股，每股面值人民

币 1.00 元，每股发行价人民币 85.00 元，在深圳证券交易所上市，股票代码：300082，股票

简称“奥克股份”。截至 2022 年 12 月 31 日，注册资本：68,009.82 万元人民币。

    经营范围：生产：聚乙二醇、聚醚、化工助剂；销售：化工产品（环氧乙烷、烯丙醇、

苯酚，其它危险品不得经营），本企业自营进出口；道路普通货物运输；经营性危险货物运

输（2 类 1 项，3 类，剧毒化学品除外）；表面活性剂、聚羧酸聚合物、环氧烷烃类催化及聚

合领域内的技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动。）

    （二）标的公司基本情况

    辽宁奥克医药辅料股份有限公司（以下简称“奥克药辅”）于 2001 年 2 月 22 日在辽

宁省辽阳市注册成立，统一社会信用代码为 91211000726845918Y。公司注册地：辽宁省辽

阳市宏伟区万和二路 58 号。法定代表人姓名：陈杨英。注册资本：6600 万元人民币。

    经营范围：研制、开发、制造：纳米材料、医药用辅料、原料药（凭许可证经营）；医

疗器械制造，家用纺织制成品制造，产业用纺织制成品制造；经营货物及技术进出口。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    二、业绩承诺及补充安排情况

    1、业绩承诺情况

    公司第五届董事会第十一次会议以及 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收

购辽宁奥克医药辅料股份有限公司 67%股权暨关联交易的议案》。公司向奥克控股集团股份

公司（以下简称“奥克集团”）收购奥克药辅 34.18%股权，向大连吉兴创业投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“大连吉兴”）收购奥克药辅 32.82%股权。

    北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《公司拟收购奥克药辅股权项目涉及的奥克

药辅股东全部权益价值》（国融兴华评报字（2020）第 550048 号），奥克药辅 100%股权的

评估值为 28,634.89 万元，鉴于奥克药辅 2020 年 11 月进行利润分配 27,535,838.68 元，

经协商本次奥克药辅 67%股权的交易价格为 17,286 万元。

    根据交易双方签署的《辽宁奥克化学股份有限公司与奥克控股集团股份公司、大连吉兴

创业投资合伙企业（有限合伙）附生效条件的股份收购协议》，双方约定业绩承诺金额为：

2020 年度、 2021 年度、 2022 年度经审计的净利润分别不低于 2800 万元、2594 万元、3103

万元（净利润数据均以扣除非经常性损益后的利润数确定）。



    2、业绩补偿的实施
    盈利承诺期内经审计机构审核，奥克药辅每一会计年度经审核后累计实现的净利润低于

累计承诺净利润，奥克集团和大连吉兴同意进行补偿，其中奥克集团补偿 51.02%，大连吉

兴补偿 48.98%。

    补偿计算方式如下：

    当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润

数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收购奥克药辅股份对价款－累积已补偿金额

    当期应补偿股份数=本次出让股份数量×累计应补偿金额/(收购奥克药辅股份对应价款-

累计应补偿金额)-累计已补偿股份

    盈利承诺期内每一个会计年度结束后，公司应在其聘请的审计机构对奥克药辅当年实际

净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起 30 个工作日内召开董事会计算奥克控

股和大连吉兴应补偿现金金额或股份数额，奥克控股和大连吉兴应在公司董事会决议后 20

个工作日内选择补偿方式，一次性将应补偿的现金汇入公司指定的银行账户或一次性将补偿

的股份变更至公司名下。
    盈利承诺期满，公司将聘请审计机构对奥克药辅进行减值测试并出具专项审核意见，如

减值测试结果为：奥克药辅减值额>已补偿现金，则奥克集团和大连吉兴应向公司另行补偿。

资产减值补偿采取现金补偿的方式，应补偿金额=奥克药辅减值额-已补偿现金。奥克集团和

大连吉兴应当于专项审核意见出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。

    奥克集团和大连吉兴因奥克药辅盈利差异及减值测试，最终支付的现金补偿总计不超过

本次股份收购总对价。



    三、业绩实现情况

           项目                                   2022 年度

业绩承诺金额（万元）                                                       3,103.00

实现金额（万元）                                                           4,186.09

差额（万元）                                                               1,083.09

实现率（%）                                                                  134.90




                                                       辽宁奥克化学股份有限公司

                                                              2023 年 4 月 17 日