证券代码:300083          证券简称:劲胜智能            公告编号:2018-106


                  广东劲胜智能集团股份有限公司

               第四届董事会第二十次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

    广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次会议于2018年12月2日在公司以现场投票表决和通讯投票表决相结合的方式召
开。会议通知于2018年11月22日分别以电话、电子邮件的方式发出，会议应参加
表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。会议由公司董事长夏军先生主持，公
司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

    本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列
议案，并形成如下决议：

    1、审议通过了《关于公司放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的议
案》。

    根据 2018 年 9 月公司与东莞市铕德电子科技有限公司（以下简称“铕德电
子”）、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）签署的《关于
“消费电子精密结构件项目”合作框架协议》约定，公司、铕德电子在设立常州
诚镓精密制造有限公司（以下简称“常州诚镓”）后，引入东山精密作为共同投
资方。东山精密以其所持苏州诚镓精密制造有限公司（以下简称“苏州诚镓”）、
苏州东吉源金属科技有限公司（以下简称“东吉源”）的 100%股权向常州诚镓增
资，在《关于“消费电子精密结构件项目”合作协议》及其《补充协议》约定投
资总额范围内共同建设和实施消费电子精密结构件项目。
    根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州东山精密制造股
份有限公司拟转让苏州诚镓精密制造有限公司股权项目资产评估报告》（金证通
评报字[2018]第 0108 号），资产基础法下，截至 2018 年 6 月 30 日，苏州诚镓的
股东全部权益评估价值为 9,650.38 万元；根据江苏金证通资产评估房地产估价
有限公司出具的《苏州东山精密制造股份有限公司拟股权转让所涉及的苏州东吉
源金属科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第
0110 号），资产基础法下，截至 2018 年 6 月 30 日，东吉源的股东全部权益评估
价值为 4,477.53 万元；苏州诚镓 100%股权、东吉源 100%股权评估价值合计为
14,127.91 万元。

    公司、铕德电子、东山精密经协商确定，东山精密以苏州诚镓、东吉源的
100%股权评估价值作价（取整数为 14,128 万元）向常州诚镓增资。公司及参股
公司铕德电子作为常州诚镓的股东，放弃东山精密向常州诚镓增资的优先认缴权。

    东山精密本次向常州诚镓增资后，将使常州诚镓的注册资本由 45,000 万元
增至 59,128 万元。本次增资完成后，东山精密将持有常州诚镓 23.90%股权，公
司持有常州诚镓股权比例由 30.00%降至 22.83%，铕德电子持有常州诚镓股权比
例由 70.00%降至 53.27%。

    东山精密董事、总经理袁永峰先生持有公司 5.00%股份，系公司关联自然人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，东山精密系公司关联
方，公司放弃常州诚镓增资的优先认缴权构成关联交易。

    公司本次放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的规定，公司本次放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易事项经董
事会审议通过后可以实施。

    为便于实施本次放弃东山精密向常州诚镓增资之优先认缴权的相关事项，公
司董事会授权管理层办理与之相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部
由公司承担。本次授权决议的有效期为自董事会审议通过之日起，在本次放弃东
山精密向常州诚镓增资之优先认缴权暨关联交易的相关事项存续期内有效。
    公司独立董事对公司放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易事项发表
了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交第四届董事会第二十次会议审议。
本议案不涉及关联董事，董事会全体董事参与表决。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告
同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。

    公司《关于放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的公告》具体内容详
见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的
公告。

三、备查文件

    1、公司独立董事发表的事前认可意见；

    2、公司第四届董事会第二十次会议决议；

    3、公司独立董事发表的独立意见；

    4、公司第四届监事会第十九次会议决议；

    5、资产评估机构出具的资产评估报告；

    6、深圳证券交易所要求的其他文件。




    特此公告。




                                        广东劲胜智能集团股份有限公司

                                                 董   事   会

                                            二〇一八年十二月三日