证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-108
广东劲胜智能集团股份有限公司
关于放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据与东莞市铕德电
子科技有限公司（以下简称“铕德电子”）、苏州东山精密制造股份有限公司（以
下简称“东山精密”）签署的《关于“消费电子精密结构件项目”合作框架协议》，
为负责实施消费电子精密结构件项目的标的公司引入东山精密作为共同投资方，
具体情况如下：
一、本次放弃优先认缴权暨关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
为全面落实智能制造战略，高效地整合消费电子精密结构件业务，积极把握
5G 时代带来的消费电子行业发展机遇，公司根据业务整合目标和实际情况，经
2018 年第三次临时股东大会决议，将母公司消费电子精密结构件业务部分资产
采取对外投资方式进行整合。
公司第四届董事会第十八次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司拟签署对外投资合作协议及设立参股公司暨关联交易的议案》：同意
公司、铕德电子与金坛经开区管委会签署《关于“消费电子精密结构件项目”合
作协议》及其《补充协议》（以下合称“《投资合作协议》”），与东山精密签署《关
于“消费电子精密结构件项目”合作框架协议》，公司及参股公司铕德电子以固
定资产及自有资金出资，共同在金坛经开区内投资建设消费电子精密结构件项目，
并于项目建成后主要从事消费电子精密金属件、塑胶件等的生产经营活动。项目
总投资金额预计为 30 亿元（单位：人民币，下同），其中，固定资产投资不低于
25 亿元；分两期实施，分别于 2018 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日前开工
建设。项目由公司、铕德电子投资新设的标的公司常州诚镓精密制造有限公司（以
下简称“常州诚镓”）负责实施。标的公司设立后，公司、铕德电子引入东山精
密作为共同投资方，东山精密以其所持全资子公司苏州诚镓精密制造有限公司
（以下简称“苏州诚镓”）、苏州东吉源金属科技有限公司（以下简称“东吉源”）
的 100%股权向常州诚镓增资，在《投资合作协议》约定投资总额范围内共同建
设和实施消费电子精密结构件项目。
关于公司、铕德电子投资建设消费电子精密结构件项目的具体情况、标的公
司拟注册登记的相关情况，详见公司 2018 年 8 月 30 日披露的《关于拟签署对外
投资合作协议及设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-087）。
2018 年 9 月 20 日，公司以生产设备、现金方式认缴出资 13,500 万元，持
有 30%股权的常州诚镓完成了设立登记，并取得了常州市金坛区市场监督管理局
颁发的《营业执照》。公司、铕德电子、常州诚镓根据《投资合作协议》约定，
积极推进消费电子精密结构件项目建设的相关事项。
（二）本次关联交易的基本情况
根据《关于“消费电子精密结构件项目”合作框架协议》约定，公司、铕德
电子在常州诚镓设立后，将引入东山精密作为共同投资方，东山精密以其所持苏
州诚镓、东吉源的 100%股权向常州诚镓增资，在《投资合作协议》约定投资总
额范围内共同建设和实施消费电子精密结构件项目。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州东山精密制造股
份有限公司拟转让苏州诚镓精密制造有限公司股权项目资产评估报告》（金证通
评报字[2018]第 0108 号），资产基础法下，截至 2018 年 6 月 30 日，苏州诚镓的
股东全部权益评估价值为 9,650.38 万元；根据江苏金证通资产评估房地产估价
有限公司出具的《苏州东山精密制造股份有限公司拟股权转让所涉及的苏州东吉
源金属科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第
0110 号），资产基础法下，截至 2018 年 6 月 30 日，东吉源的股东全部权益评估
价值为 4,477.53 万元；苏州诚镓 100%股权、东吉源 100%股权评估价值合计为
14,127.91 万元。
公司、铕德电子、东山精密经协商确定，东山精密以苏州诚镓、东吉源的
100%股权评估价值作价（取整数为 14,128 万元）向常州诚镓增资。公司及参股
公司铕德电子作为常州诚镓的股东，放弃东山精密向常州诚镓增资的优先认缴权。
东山精密本次向常州诚镓增资后，将使常州诚镓的注册资本由 45,000 万元
增至 59,128 万元。本次增资完成后，东山精密将持有常州诚镓 23.90%股权，公
司持有常州诚镓股权比例由 30.00%降至 22.83%，铕德电子持有常州诚镓股权比
例由 70.00%降至 53.27%。
东山精密董事、总经理袁永峰先生持有公司 5.00%股份，系公司关联自然人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，东山精密系公司关联
方，公司放弃常州诚镓增资的优先认缴权构成关联交易。
公司独立董事对公司放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易事项发表
了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交第四届董事会第二十次会议审议。
本议案不涉及关联董事，董事会全体董事参与表决。2018 年 12 月 2 日，公司召
开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司放弃参股公司增资的优先
认缴权暨关联交易的议案》，同意本次关联交易的相关事项。
公司本次放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的规定，公司本次放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易事项经董
事会审议通过后可以实施，无需提交股东大会审议。
公司将在本次关联交易事项经董事会审议通过且东山精密、铕德电子均履行
了必要的决策程序后，与东山精密、铕德电子签署《增资协议》及其相关文件，
根据《增资协议》约定办理苏州诚镓、东吉源 100%股权交割并向工商管理机关
申请办理工商变更登记。
二、本次放弃优先认缴权暨关联交易的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次东山精密拟向常州诚镓增资，常州诚镓的基本情况如下：
名称：常州诚镓精密制造有限公司
法定代表人：赵自淼
统一社会信用代码：91320413MA1X7LN194
成立时间：2018 年 9 月 20 日
住所：常州市金坛区晨风路 1036 号
注册资本：45,000 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：精密金属结构件、半导体设备、电子产品的研发、生产、加工、
销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及认缴出资情况：
认缴出资总额 生产设
现金出资
股东名称 认缴注册资本 持股 备出资
（万元）
（万元） 比例 （万元）
东莞市铕德电子科技有限公司 31,500 70% 28,000 3,500
广东劲胜智能集团股份有限公司 13,500 30% 12,000 1,500
合计 45,000 100% 40,000 5,000
股东实缴出资计划：公司、铕德电子与东山精密根据《投资合作协议》、《关
于“消费电子精密结构件项目”合作框架协议》约定，结合实际情况确定了公司、
铕德电子的实缴注册资本安排。公司以评估价值为 12,000 万元的生产设备及部
分现金分期实缴出资，铕德电子以评估价值 28,000 万元的生产设备及部分现金
分期实缴出资。公司、铕德电子、东山精密共同清点所投入资产，由三方认同的
资产评估机构对投入资产进行评估以确定评估价值，具体实缴出资进度按照自愿、
平等、互惠互利、公平公允的原则由各方另行协商确定。
与公司的关系：公司的参股公司（公司直接持有其 30%股权并持有其另一股
东铕德电子的 24.53%股权）。
（二）投资主体暨关联方的基本情况
本次东山精密向常州诚镓增资后，公司、铕德电子、东山精密形成共同对外
投资，投资主体及关联方的基本情况如下：
1、铕德电子的基本情况
名称：东莞市铕德电子科技有限公司
法定代表人：李炜
统一社会信用代码：91441900MA4URL5K1G
成立时间：2016 年 7 月 13 日
住所：东莞市大岭山镇连平村 D 栋厂房
注册资本：6,625 万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、产销：电子产品、金属制品、塑料制品、自动化机械设备
及零配件；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股东及出资情况：
出资金额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 赵自淼 1,731.50 26.14%
2 广东劲胜智能集团股份有限公司 1,625.00 24.53%
3 李鑫 1,075.00 16.23%
4 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙） 750.00 11.32%
5 石河子市铕德股权投资合伙企业（有限合伙） 546.00 8.24%
6 曾斌 397.50 6.00%
7 黎明 150.00 2.26%
8 叶瑞兰 150.00 2.26%
9 李志坚 100.00 1.51%
10 王玉茹 100.00 1.51%
合计 6,625.00 100.00%
与公司的关系：公司第四届董事会第十八次会议、2018 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于公司对外投资参股东莞市铕德电子科技有限公司的议案》
同意公司以母公司账面净值 15,010.20 万元的消费电子金属精密结构件业务的
相关生产设备，根据第三方资产评估机构的评估结果向铕德电子增资。公司向铕
德电子增资事项完成后，铕德电子注册资本增加 1,625 万元至 6,625 万元，公司
持有铕德电子 24.53%股权。关于公司投资参股铕德电子的具体情况详见公司
2018 年 8 月 30 日披露的《关于对外投资参股东莞市铕德电子科技有限公司的公
告》（公告编号：2018-086）。截至本公告日，公司投资参股铕德电子的相关事项
已实施完毕，铕德电子成为公司的参股公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，铕德电子与公司
不存在关联关系。
财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2018]10615 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，铕德电子总资产为
19,822.18 万元，净资产为 2,112.19 万元；2017 年度，铕德电子共实现营业收
入 23,435.55 万元，净利润 390.84 万元。
根据未经审计的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，铕德电子总资产为
22,958.15 万元，净资产为 3,959.87 万元；2018 年前三季度，铕德电子共实现
营业收入 34,378.93 万元，净利润 1,650.18 万元。
2、关联方东山精密的基本情况
名称：苏州东山精密制造股份有限公司
法定代表人：袁永刚
统一社会信用代码：91320500703719732P
成立时间：1998 年 10 月 28 日
住所：苏州市吴中区东山上湾村
注册资本：160,657.2477 万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产
品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应
用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED 照明产品、
LED 背光源及 LED 显示屏、LED 驱动电源及控制系统、LED 芯片封装及销售、LED
技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工
程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、
销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进
口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年 9 月 30 日前五大股东及持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 袁永刚 255,163,460 15.88%
2 袁永峰 255,163,460 15.88%
3 袁富根 111,528,000 6.94%
4 苏州市尧旺企业管理有限公司 81,081,080 5.05%
金鹰基金－浙商银行－渤海国际信托－渤海
5 64,195,803 4.00%
信托恒利丰176号集合资金信托计划
财务数据：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]5-61
号审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，东山精密总资产为 2,211,348.03 万元，
净资产为 777,317.86 万元；2017 年度，东山精密共实现营业收入 1,538,956.56
万元，净利润 52,619.36 万元。
根据未经审计的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，东山精密总资产为
3,117,777.89 万元，净资产为 830,828.09 万元；2018 年前三季度，东山精密共
实现营业收入 619,487.24 万元，净利润 41,728.87 万元。
关联关系说明：东山精密董事、总经理袁永峰先生持有公司 5.00%股份，系
公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，东
山精密系公司关联方。
（三）出资方式
东山精密以其所持苏州诚镓 100%股权、东吉源 100%股权向常州诚镓增资，
不涉及现金、实物或其他方式出资。
1、苏州诚镓的基本情况
名称：苏州诚镓精密制造有限公司
法定代表人：王敏
统一社会信用代码：913205065754151948
成立时间：2011 年 5 月 24 日
住所：苏州吴中经济开发区旺山工业园富民工业小区二期
注册资本：8,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：精密金属结构件、半导体设备、电子产品的研发、生产、加工、
销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资情况：东山精密持有 100%股权。东山精密承诺其所持苏州诚镓
100%股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不存在第三方权利、设定担保、
涉及诉讼等任何权利瑕疵情况。
财务状况： 单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产合计 33,567.77 42,513.77
负债合计 25,642.05 33,531.36
所有者权益 7,925.72 8,982.41
利润表项目 2017 年(经审计) 2018 年前三季度（未经审计）
营业收入 31,515.31 15,178.97
利润总额 1,280.36 1,413.73
净利润 1,036.58 1,056.69
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州东山精密制造股
份有限公司拟转让苏州诚镓精密制造有限公司股权项目资产评估报告》（金证通
评报字[2018]第 0108 号），资产基础法下，截至 2018 年 6 月 30 日，苏州诚镓的
股东全部权益评估价值为 9,650.38 万元，增值额 1,060.42 万元，增值率 12.34%。
2、东吉源的基本情况
名称：苏州东吉源金属科技有限公司
法定代表人：严晓伟
统一社会信用代码：91320505MA1MG1KX61
成立时间：2016 年 3 月 10 日
住所：苏州高新区通安镇真北路 88 号
注册资本：20,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研发、生产并销售手机、电脑类数码产品的金属外壳、底座、相
关精密金属零部件、汽车零部件及其他金属零部件。生产和销售液晶显示器件，
LED 照明产品、LED 背光源及 LED 显示屏、LED 驱动电源及控制系统、LED 芯片封
装及销售；LED 技术开发并提供相关技术服务，合同能源管理；生产和销售微波
通信系统设备电子产品、太阳能产品系统；销售新型触控显示屏电子元器件产品；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资情况：东山精密持有 100%股权。东山精密承诺其所持东吉源 100%
股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不存在第三方权利、设定担保、涉及
诉讼等任何权利瑕疵情况。
财务状况： 单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产合计 7,530.91 5,614.20
负债合计 2,759.92 1,173.55
所有者权益 4,770.99 4,440.65
利润表项目 2017 年(经审计) 2018 年前三季度（未经审计）
营业收入 3,282.27 13,490.01
利润总额 -631.98 -440.44
净利润 -475.00 -330.34
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州东山精密制造股
份有限公司拟股权转让所涉及的苏州东吉源金属科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第 0110 号），资产基础法下，截至 2018
年 6 月 30 日，东吉源的股东全部权益评估价值为 4,477.53 万元，减值额 120.56
万元，减值率 2.62%。
三、交易的定价政策及定价依据
公司、铕德电子以实物资产评估作价、现金方式出资设立常州诚镓，在相关
投资协议约定范围内逐步缴纳出资。
东山精密作为增资方，以所持苏州诚镓 100%股权、东吉源 100%股权向常州
诚镓增资，股权价值经第三方资产评估机构评估，以评估价值认缴注册资本。
公司、铕德电子、东山精密基于公允第三方的价值评估结果，遵循自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则协商协议定价，定价政策及定价结果公平、合理，
符合公司和全体股东的利益。
四、《增资协议》的主要内容
公司、铕德电子、常州诚镓拟与东山精密签署《增资协议》，主要内容如下：
（一）增资金额及方式：东山精密以评估价值为 14,128 万元的苏州诚镓 100%
股权、东吉源 100%股权向常州诚镓增资，不涉及其他出资方式。
（二）本次增资后，常州诚镓注册资本由 45,000 万元增加至 59,128 万元，
增资后的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资总额(万元) 股权比例
1 东莞市铕德电子科技有限公司 31,500.00 53.27%
2 苏州东山精密制造股份有限公司 14,128.00 23.90%
3 广东劲胜智能集团股份有限公司 13,500.00 22.83%
合计 59,128.00 100.00%
（三）增资后法人治理结构
1、股东会
（1）增资后，东山精密成为常州诚镓股东，常州诚镓所有股东依照法律、
法规及常州诚镓章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为常州诚镓权力机关，有权决定常州诚镓一切重大事务。
（3）常州诚镓股东会决定的重大事项，根据股东认缴出资比例行使表决权。
2、董事会和管理人员
增资后常州诚镓董事会成员应进行调整，董事会由 3 名董事组成，其中东山
精密、铕德电子、公司分别提名 1 名董事。各方应确保在常州诚镓股东会上选举
提名的人员担任董事。
3、监事会
增资后常州诚镓仍不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生。
4、常州诚镓及其股东应于《增资协议》成立后 5 日内召开股东会，修改常
州诚镓章程，经修订的章程将替代原章程。
（四）注册登记的变更
常州诚镓召开股东会，作出相应决议后 10 日内由董事会向工商行政管理主
管部门申请工商变更登记。常州诚镓各股东应全力协助、配合完成工商变更登记。
（五）交割的前提条件
1、在遵守《增资协议》各项条款和条件的前提下，东山精密应于常州诚镓
本次增资的工商变更完成之日起 30 日内将相关资产全部交付常州诚镓并办理产
权变更手续。
2、东山精密完成《增资协议》之交易的义务，应以下列各条件在首次交割
时或之前及每次交割时均满足为前提：
（1）常州诚镓及现有股东已经签署并向东山精密交付所有交易文件，包括
但不限于《增资协议》及常州诚镓章程，常州诚镓现有股东已出具书面声明，放
弃对常州诚镓本次增资的优先认购权。
（2）《增资协议》及股东协议中常州诚镓和现有股东的声明和保证在作出时
均是真实和准确的，并且截止至交割日均应是真实和准确的，具有如同在交割日
作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）。《增资协议》所
规定的应由常州诚镓或任何现有股东于交割日或之前履行的承诺和约定应均已
得到履行。
（3）不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提
起的、针对《增资协议》任何一方的、试图限制《增资协议》拟议交易或对《增
资协议》拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据东山精密的
合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法。
（4）常州诚镓股东会已审议通过本次交易、交易文件的签署和履行、以及
交易文件所筹划的事项。
（5）常州诚镓及现有股东已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有
政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免。
（6）在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证
据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
（7）常州诚镓已就增资完成工商变更登记并获得营业执照，该等工商变更
已明确反映东山精密持有常州诚镓股权状况及东山精密提名人员已备案登记为
常州诚镓董事。
（六）特别约定
常州诚镓及公司、铕德电子承诺，自《增资协议》签署日至交割日（即“过
渡期”），其将仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营。未经东山精密事
先书面同意，常州诚镓不得并购、出售、转让或处置任何资产，不得对外提供贷
款或变更常州诚镓主营业务，不得撤销或放弃与常州诚镓业务有关的政府授权，
或者从事任何活动导致上述政府授权的吊销或取消。
常州诚镓及其股东应及时以书面形式通知东山精密在签署日之后产生的、可
能造成违反常州诚镓及其股东在《增资协议》中所作声明或保证或承诺、或其影
响可能使常州诚镓及其股东在《增资协议》中所作的任何声明或保证或承诺在任
何方面失实或不准确的所有事件、情况、事实和情形，或对常州诚镓或业务有关
的资产、负债、业务、财务状况、经营、经营业绩、客户或供应商关系、雇员关
系、预测或前景有重要影响的所有重要进展。
（七）协议终止
在下列情况下，《增资协议》可在交割前的任何时间终止：
1、如果在交割前常州诚镓为债权人的利益进行总体转让，或常州诚镓提起、
或任何主体针对常州诚镓提起任何法律程序，以宣告常州诚镓破产或资不抵债，
或就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行解散、清算、结业、重组或其债
务的重整，则可由东山精密经书面通知常州诚镓及其股东后终止《增资协议》。
2、如果《增资协议》任何一方严重违反《增资协议》的约定，导致《增资
协议》目的无法达成的，未违反约定一方有权以通知的形式解除《增资协议》。
3、如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、
或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止《增资协议》下的交
易，或者使得《增资协议》下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、
法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则《增
资协议》任何一方均可经书面通知对方后终止《增资协议》。
4、各方协商一致，通过书面形式同意终止。
5、如果根据以上规定终止《增资协议》，《增资协议》即告终止，《增资协议》
终止后应一切恢复原状，《增资协议》对任何一方均不再具有约束力，但是《增
资协议》另有约定的除外，而且《增资协议》任何规定均不免除任何一方在《增
资协议》下的违约责任。
（八）生效
《增资协议》经各方正式签署之后即对各方有约束力。为便于办理相关政府
程序，各方可另行签订与《增资协议》项下事项有关的其他任何合同、协议或文
件。
公司将在本次关联交易事项经董事会审议通过且东山精密、铕德电子均履行
了必要的决策程序后，与东山精密、铕德电子签署《增资协议》及其相关文件，
《增资协议》具体内容以最终签署的为准。
五、本次关联交易涉及的其他安排
1、关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，按照本次增资后
常州诚镓的治理结构及人员安排，常州诚镓与公司不构成关联关系。
如未来因治理结构及人员安排发生调整，导致常州诚镓与公司构成关联关系
的。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，经履行必要的决策程
序和信息披露义务，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则与其开展交易。
2、同业竞争
公司、铕德电子、东山精密作为常州诚镓股东，将按照《公司法》、常州诚
镓章程的规定行使股东权利、履行股东义务，根据《关于“消费电子精密结构件
项目”合作框架协议》及《增资协议》约定共同建设消费电子精密结构件项目。
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》相关规定，常州诚镓独立经营，与公司不存在关联关系，不存在同业竞争的
情形。
3、合并报表范围变化
本次东山精密向常州诚镓增资前，公司持有常州诚镓30%股权；本次东山精
密向常州诚镓增资，公司放弃优先认缴权后持有常州诚镓22.83%股权。常州诚镓
作为公司的参股公司，自始不纳入合并报表范围。本次放弃参股公司优先认缴权
的相关事项不会造成公司合并报表范围变化。
4、其他安排
截至本公告日，除按照认缴注册资本向常州诚镓投入相关资产外，公司未有
与常州诚镓进行其他交易或为其提供担保、财务资助等情形。公司与常州诚镓发
生其他交易的，将严格按照相关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的决策
审批程序后实施。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司为全面落实智能制造战略，把握 5G 时代来临带来的消费电子行业发展
机遇，采取对外投资方式整合金属精密结构件业务的部分资产。
公司以金属精密结构件业务相关资产对外投资设立常州诚镓、实施消费电子
精密结构件项目，系公司在实施消费电子精密结构件业务整合的同时，充分利用
政策支持条件，把握行业发展机遇，发挥与同行业优秀企业的合作协同效应，寻
求成本洼地和投资机会，增加投资收益。
公司、铕德电子引入东山精密进行共同投资，有利于发挥投资各方在客户资
源、经营管理能力、生产资源方面的优势，更好地保障常州诚镓及其实施的投资
项目的经营效益。
公司与关联方共同投资事项，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，
根据独立公允的第三方资产评估机构评估结果协商定价，定价政策公平、合理，
符合公司和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司全资孙公司苏州市台群机械有限公司 2018 年 1 月 1 日至 10 月 31 日与
东山精密全资子公司苏州市永创金属科技有限公司交易金额为约 285 万元；2017
年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日交易金额为约 285 万元。
除上述事项及本次放弃参股公司增资的优先认缴权外，公司过去十二个月内
未有与东山精密等关联方交易的情形。
八、风险提示及其他说明
本次东山精密向常州诚镓增资事项尚未签署《增资协议》，增资事项最终实
施情况以最终签署的《增资协议》为准，存在一定的不确定性。
公司将根据对外投资建设消费电子精密结构件项目、本次共同投资事项的进
展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、审议意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次关联交易事项提交董事会审议之前，经认真核查，在《独
立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》中发表事
前认可意见如下：
公司本次放弃参股公司增资的优先认缴权，系根据《关于“消费电子精密结
构件项目”合作框架协议》约定，在负责实施消费电子精密结构件项目的标的公
司成立后，引入共同投资方。公司与东山精密遵循自愿、平等、互惠互利、公平
公允的原则，以公允第三方对相关资产的评估价值为依据，按照市场公允标准协
商定价，不存在违反相关法律法规规定的情形。公司本次关联交易事项，有利于
发挥各方竞争优势，更好地把握投资机遇，提高公司投资收益。公司已按照相关
法律法规、规范性文件的规定履行必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件
的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意将《关于公司放弃参股公司增资的优先认
缴权暨关联交易的议案》提交第四届董事会第二十次会议审议。
2、董事会意见
2018 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司、铕德电子作为
常州诚镓股东，放弃东山精密向常州诚镓增资的优先认缴权暨关联交易的相关事
项。
为便于实施本次放弃东山精密向常州诚镓增资之优先认缴权的相关事项，公
司董事会授权管理层办理与之相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部
由公司承担。本次授权决议的有效期为自董事会审议通过之日起，在本次放弃东
山精密向常州诚镓增资之优先认缴权暨关联交易的相关事项存续期内有效。
3、独立董事意见
公司独立董事在认真审议后，在《独立董事关于公司第四届董事会第二十次
会议相关事项的独立意见》中发表了意见。公司独立董事认为：
我们在审议本次关联交易的董事会召开前已经核查了公司与关联方东山精
密共同投资的相关资料，相关议案提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并
同意提交董事会审议；
公司放弃东山精密向常州诚镓增资的优先认缴权，系基于已签署的《关于“消
费电子精密结构件项目”合作框架协议》实施的，已经公司第四届董事会第二十
次会议审议通过，决策程序等符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定；
公司与东山精密共同投资涉及的相关资产，由第三方资产评估机构对相关资
产价值进行评估，交易定价政策、协议各方权利义务遵循了自愿、平等、互惠互
利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
公司本次关联交易事项是整合消费电子精密结构件业务、深化落实智能制造
战略的需要，符合公司生产经营的实际情况，符合公司的战略目标，符合公司和
全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司本次放弃参股公司增资的优先认缴权
暨关联交易的相关事项。
4、监事会意见
2018 年 12 月 2 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司
放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的议案》，公司监事会认为：
公司基于已签署的《关于“消费电子精密结构件项目”合作框架协议》,引
入东山精密作为常州诚镓的共同投资方，有利于各方发挥竞争优势，保障消费电
子精密结构件项目的目标实现。东山精密用于向常州诚镓增资的股权资产已经第
三方资产评估机构评估，经各方协议一致定价，遵循了自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则。本次放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易事项已经履行
了必要的审议决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全
体股东的利益。
十、备查文件
1、公司独立董事发表的事前认可意见；
2、公司第四届董事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、公司第四届监事会第十九次会议决议；
5、资产评估机构出具的资产评估报告；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月三日
