公司章程修正案
广东劲胜智能集团股份有限公司
章 程 修 正 案
广东劲胜智能集团股份有限公司根据《公司法》2018 年 10 月修订内容以及中国证监会 2018 年 9 月修订并发布的《上市公司治理准则》，
经第四届董事会第二十一次会议决议，提请股东大会批准公司修订《公司章程》的部分条款。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订原因
原第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项 第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管
根据《上市公司
业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客 理水平和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公
治理准则》第三
户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经 司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障
条修订
济和社会效益。 股东合法权利。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回
原第25条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序，并报国家有
购本公司的股票：
关主管机构批准后，可以购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 根据《公司法》
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划； 第一百四十二条
（三）将股份奖励给本公司职工；
修订
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
求公司收购其股份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
原第27条 公司因本章程第25条第（一）项至第（三）项的原因收 第27条 公司因本章程第25条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经
购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第25条规定收购 股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司
根据《公司法》
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
第一百四十二条
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 公司依照第25条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10
修订
让或者注销。 日内注销；属于本章程第25条第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者
公司依照第25条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公 注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股
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公司章程修正案
司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税 份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第25条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义
根据《上市公司
务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司
增加第43条 治理准则》第九
控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复
十条修订
公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内 根据《上市公司
增加第46条 稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报 治理准则》第六
告。 十七条修订
后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整
原第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
第53条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司采用安全、经 根据《上市公司
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根 治理准则》第十
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会 五条修订
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。
原第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
根据《公司法》
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
关于股东大会召
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
集程序相关规定
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
修订
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
原第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第95条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
根据《上市公司
决。 董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
治理准则》第十
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 的方式和程序如下：
八条相关要求修
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 （一）单独或者合并持股3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由 订
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候 董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股1%以上的股东可向
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选董事、监事提名的方式和程序如下： 董事会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书 （二）单独或者合并持股3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会
面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 进行资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提
（二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书 交职工代表大会选举产生。
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
权可以集中使用。 （四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积 露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名
投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中 人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候
每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别
选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第96条 股东大会拟选举两名及以上董事或者两名及以上监事时，应当采取累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
根据《上市公司
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
治理准则》第十
增加第96条 并应符合以下原则：
七条相关要求修
（一）投票方式
订
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人
数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其累
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积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决票
也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本司
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本司
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、
三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定
的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
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公司章程修正案
后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整
原第109条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董
事和独立董事）时应当采取累积投票制度，即：在选举两名以上
的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票 第112条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应
同上条
权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自己认 当采取累积投票制度，实施过程应符合本章程第96条规定。
为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表
决权制度。
根据《上市公司
原第121条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实 第124条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事
治理准则》第二
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会议事规则》报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
十九条修订
原第135条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议
第138条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会 根据《上市公司
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 治理准则》第三
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存
记载。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为十年。 十二条修订
期限为十年。
原第138条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、第141条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立
根据《上市公司
提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
治理准则》第三
董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
十八条修订
担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。计委员会的召集人应当为会计专业人士。
原第140条 审计委员会的主要职责是： 第143条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部的审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）监督及评估公司的内部控制； 根据《上市公司
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露； 治理准则》第三
（五）审核公司的内控制度； （五）监督公司内部的审计制度及其实施； 十九条修订
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会
投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑 媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
和投诉举报； （七）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
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公司章程修正案
（七）公司董事会授权的其他事项。
原第141条 提名委员会的主要职责是：
第144条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规
高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
模和构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 根据《上市公司
准和程序，并向董事会提出建议；
事会提出建议； 治理准则》第四
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选； 十一条修订
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
（六）董事会授权的其他事宜。
原第142条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第145条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
根据《上市公司
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时
治理准则》第四
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
十二条修订
年度绩效考评，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为 (四)负责对公司薪酬制度情况进行监督；
提出引咎辞职和提请罢免等建议； (五)董事会授权的其他事宜。
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督； 薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
(五) 董事会授权的其他事宜。 司承担。
第149条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
原第146条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 根据《上市公司
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不
立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求独立履行职责，不 治理准则》第三
得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。独立董事应当不受公司
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 十四、三十五、
主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响,维护公司
制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 三十六条修订
整体利益。
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公司章程修正案
公司应当保障独立董事依法履职。
第154条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董 根据《上市公司
增加第154条 事应当按年度向股东大会报告工作。 治理准则》第三
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事 十七条修订
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整
根据《上市公司
原第153条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 第157条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
治理准则》第六
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
十九条修订
第165条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东
原第161条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
根据《上市公司
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
治理准则》第二
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
十八条修订
定。 等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第179条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
根据《上市公司
原第174条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
治理准则》第四
质询或者建议。 人不得干预、阻挠。
十六条修订
监事履行职责有关的费用由公司承担。
原第177条 （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 第182条 （六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 根据《公司法》
事、高级管理人员提起诉讼； 起诉讼； 相应条款修订
原第178条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在 第183条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达
根据《上市公司
会议召开十日前送达全体监事。 全体监事。
治理准则》第四
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监事。
十八条修订
以送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头 情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
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公司章程修正案
方式发出会议通知。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
监事会决议应当经半数以上监事通过。 答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第186条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监 根据《上市公司
增加第186条 督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出 治理准则》第五
机构、证券交易所或者其他部门报告。 十条修订
根据《上市公司
第212条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
增加第212条 治理准则》第九
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
十三条修订
第213条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。 根据《上市公司
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真 治理准则》第八
增加第213条
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗 十八条、八十九
漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定 修订
办理。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董 事 会
二零一九年一月
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