证券代码:300083          证券简称:劲胜智能            公告编号:2019-009


                  广东劲胜智能集团股份有限公司

              第四届董事会第二十二次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

    广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
二次会议于2019年1月24日在公司以现场投票表决和通讯投票表决相结合的方式
召开。会议通知于2019年1月18日分别以电话、电子邮件的方式发出，会议应参
加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。会议由公司董事长夏军先生主持，
公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

    本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列
议案，并形成如下决议：

    1、审议通过了《关于公司调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的议
案》。

    为更好地把握智能制造、高端装备行业的发展机遇，公司主营业务发展方向
调整为数控机床等高端装备制造业务、智能制造服务业务。为落实智能制造发展
战略，高效地实施业务整合，增强核心竞争力和盈利能力，公司拟采取对外投资、
资产出售等方式，逐步整合消费电子精密结构件业务（包含母公司消费电子精密
结构件业务相关资产、消费电子精密结构件业务相关子公司股权）。

    鉴于原以消费电子精密结构件业务相关子公司股权向全资子公司东莞劲胜
精密电子组件有限公司（以下简称“劲胜精密电子”）增资的手续繁杂，为更加
高效、有针对性地逐步实施整合，在业务整合计划的整体框架下，公司拟未来以
对外转让等方式逐步整合相关子公司股权。

       综上所处，公司本次拟调整后的业务整合计划内容为：公司调整主营业务发
展方向，重点发展数控机床等高端装备制造业务、智能制造服务业务，拟根据实
际经营情况，未来采取对外投资、资产出售等方式逐步整合消费电子精密结构件
业务相关资产、子公司股权。

       在上述调整后的业务整合计划整体框架下，公司取消将所持 Janus C&I
Co.,Ltd. 100%股权、东莞华晶粉末冶金有限公司70%股权、劲胜技术责任有限公
司100%股权、东莞华程金属科技有限公司100%股权、东莞华清光学科技有限公司
49%股权、东莞中创智能制造系统有限公司100%股权，以增资方式注入全资子公
司劲胜精密电子的相关事项。上述子公司的股权拟未来以对外转让等方式进行整
合。

       本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告
同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。

       公司《关于调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的公告》具体内容详
见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的
公告。

       2、审议通过了《关于公司调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方
案及相关担保事项的议案》。

       公司在消费电子精密结构件业务整合计划整体方案下，为整合消费电子精密
结构件业务相关资产、子公司股权，发挥集约效应，提升管理效率，拟调整经第
四届董事会第十四次会议审批的东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶
MIM”）股权转让方案：股权转让方由劲胜精密电子调整为公司；股权受让方由
宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华崇投资”）、
新余市嘉众实业投资有限公司（以下简称“嘉众实业”）调整为，华崇投资和宁
波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶鼎泰合”）、
宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华景”）、宁
波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）；拟
转让股权比例由合计35%调整为合计60%。

    公司拟向晶鼎泰合转让华晶MIM的30%股权，向宁波华景转让华晶MIM的15%
股权，向华崇投资让华晶MIM的10%股权，向华莞投资转让华晶MIM的5%股权。根
据东莞市广联会计师事务所出具的广联审字（2019）0001号审计报告的审计结果、
上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2018〕第0678号资产评估报告对
华晶MIM股东全部权益的评估价值，经协商确定向晶鼎泰合转让30%股权的价格为
2,647.13万元、向宁波华景转让15%股权的价格为1,323.56万元、向华崇投资转
让10%股权的价格为882.38万元、向华莞投资转让5%股权的价格为441.19万元。
上述股权转让事项完成后，公司将持有华晶MIM的10%股权。华晶MIM将成为公司
参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

    公司于 2018 年 4 月 23 日与华晶 MIM、兴业银行股份有限公司东莞分行签署
了《最高额保证合同》，公司在 2018 年第一次临时股东大会审批的为全资/控股
子公司银行授信提供担保的额度内，为华晶 MIM 的贷款提供最高本金限额为
3,000 万元的连带责任保证担保，保证期限为债务履行期限届满之日起两年。截
至本公告日，该笔担保责任期限尚未届满。公司因履行已签署的担保合同义务，
将在本次股权转让事项完成后，继续履行上述担保直至期满。为保障公司和全体
股东的利益，本次担保事项由华晶 MIM 及除公司外的华晶 MIM 其他股东（含本次
股权转让事项拟引入的股东），共同为公司提供反担保。

    本次调整前股权转让方案的受让方嘉众实业系公司历任董事、副总经理王琼
女士实际控制并担任执行董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，嘉众实业为公司关联方，本次取消向嘉众实业转让华晶 MIM 股权构
成关联交易。本次华晶 MIM 股权的受让方晶鼎泰合、宁波华景、华崇投资、华莞
投资与公司不存在关联关系，公司向其转让华晶 MIM 部分股权不构成关联交易。
    公司转让华晶 MIM 部分股权方案及相关担保事项，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    为便于实施本次调整后的转让华晶 MIM 部分股权方案及担保事项，公司董事
会拟提请股东大会授权公司管理层全权处理与之相关的一切事务，由此产生的法
律、经济责任全部由公司及华晶 MIM 承担。本次授权决议的有效期为一年，自股
东大会审议通过之日起计算。

    本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案进行事前认可。本议案的关
联董事王建先生回避表决，其他 4 名非关联董事参与表决。

    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告
同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。

    公司《关于公司调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担
保事项的公告》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站和公司网站上的公告。

    3、审议通过了《关于公司召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于2019年2月13日（星期三）在东莞市长安镇上角村广东劲胜智能集
团股份有限公司六号会议室召开2019年第二次临时股东大会。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    公司《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见与本公
告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。

三、备查文件

    1、公司独立董事发表的事前认可意见；

    2、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

    3、公司独立董事发表的独立意见；
4、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

5、资产评估机构出具的资产评估报告；

6、深圳证券交易所要求的其他文件。




特此公告。




                                    广东劲胜智能集团股份有限公司

                                            董   事   会

                                       二〇一九年一月二十四日