独立董事意见


                  广东劲胜智能集团股份有限公司

          独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议

                         相关事项的独立意见


    作为广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规定，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第二十二次会议相关事
项进行了认真审议并发表如下独立意见：

    一、关于公司调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的独立意见

    为更好地把握智能制造、高端装备行业的发展机遇，公司主营业务发展方向
调整为数控机床等高端装备制造业务、智能制造服务业务。为落实智能制造发展
战略，高效地实施业务整合，增强核心竞争力和盈利能力，公司拟采取对外投资、
资产出售等方式，逐步整合消费电子精密结构件业务（包含母公司消费电子精密
结构件业务相关资产、消费电子精密结构件业务相关子公司股权）。

    鉴于原以消费电子精密结构件业务相关子公司股权向全资子公司东莞劲胜
精密电子组件有限公司（以下简称“劲胜精密电子”）增资的手续繁杂，为更加
高效、有针对性地逐步实施整合，在业务整合计划的整体框架下，公司拟未来以
对外转让等方式逐步整合相关子公司股权。

    综上所处，公司本次拟调整后的业务整合计划内容为：公司调整主营业务发
展方向，重点发展数控机床等高端装备制造业务、智能制造服务业务，拟根据实
际经营情况，未来采取对外投资、资产出售等方式逐步整合消费电子精密结构件
业务相关资产、子公司股权。

    在上述调整后的业务整合计划整体框架下，公司取消将所持Janus C&I
Co.,Ltd. 100%股权、东莞华晶粉末冶金有限公司70%股权、劲胜技术责任有限公
司100%股权、东莞华程金属科技有限公司100%股权、东莞华清光学科技有限公司
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49%股权、东莞中创智能制造系统有限公司100%股权，以增资方式注入全资子公
司劲胜精密电子的相关事项。上述子公司的股权拟未来以对外转让等方式进行整
合。

       本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经过认真审核，
我们认为：

       公司调整业务整合计划，系为更加高效地整合消费电子精密结构件业务，在
公司落实智能制造发展战略的整体框架下进行的。公司在消费电子精密结构件业
务整合计划框架下，取消向全资子公司增资事项，有利于采取更加高效地方式整
合相关子公司、参股公司股权。本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资
事项，已经履行了必要的决策程序，符合公司和全体股东的利益。

       综上所述，公司独立董事一致同意本次调整业务整合计划及取消向全资子公
司增资的相关事项。

    二、关于公司调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担
保事项的独立意见

       公司在消费电子精密结构件业务整合计划整体方案下，为整合消费电子精密
结构件业务相关资产、子公司股权，发挥集约效应，提升管理效率，拟调整经第
四届董事会第十四次会议审批的东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶
MIM”）股权转让方案：股权转让方由劲胜精密电子调整为公司；股权受让方由
宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华崇投资”）、
新余市嘉众实业投资有限公司（以下简称“嘉众实业”）调整为，华崇投资和宁
波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶鼎泰合”）、
宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华景”）、宁
波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）；拟
转让股权比例由合计35%调整为合计60%。

       公司拟向晶鼎泰合转让华晶MIM的30%股权，向宁波华景转让华晶MIM的15%
股权，向华崇投资让华晶MIM的10%股权，向华莞投资转让华晶MIM的5%股权。根
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据东莞市广联会计师事务所出具的广联审字（2019）0001号审计报告的审计结果、
上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2018〕第0678号资产评估报告对
华晶MIM股东全部权益的评估价值，经协商确定向晶鼎泰合转让30%股权的价格为
2,647.13万元、向宁波华景转让15%股权的价格为1,323.56万元、向华崇投资转
让10%股权的价格为882.38万元、向华莞投资转让5%股权的价格为441.19万元。
上述股权转让事项完成后，公司将持有华晶MIM的10%股权。华晶MIM将成为公司
参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

    公司于 2018 年 4 月 23 日与华晶 MIM、兴业银行股份有限公司东莞分行签署
了《最高额保证合同》，公司在 2018 年第一次临时股东大会审批的为全资/控股
子公司银行授信提供担保的额度内，为华晶 MIM 的贷款提供最高本金限额为
3,000 万元的连带责任保证担保，保证期限为债务履行期限届满之日起两年。截
至本公告日，该笔担保责任期限尚未届满。公司因履行已签署的担保合同义务，
将在本次股权转让事项完成后，继续履行上述担保直至期满。为保障公司和全体
股东的利益，本次担保事项由华晶 MIM 及除公司外的华晶 MIM 其他股东（含本次
股权转让事项拟引入的股东），共同为公司提供反担保。

    本次调整前股权转让方案的受让方嘉众实业系公司历任董事、副总经理王琼
女士实际控制并担任执行董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，嘉众实业为公司关联方，本次取消向嘉众实业转让华晶 MIM 股权构
成关联交易。本次华晶 MIM 股权的受让方晶鼎泰合、宁波华景、华崇投资、华莞
投资与公司不存在关联关系，公司向其转让华晶 MIM 部分股权不构成关联交易。

    公司转让华晶 MIM 部分股权方案及相关担保事项，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。经过认真审核，我们认为：

    1、我们在董事会召开前已经核查了公司本次调整子公司股权转让方案及担
保事项的相关资料，相关事项已经我们事前认可并同意提交董事会审议；

    2、公司本次向不存在关联关系的股权受让方转让华晶 MIM 的部分股权，系
根据华晶 MIM 股东全部权益评估价值公平、公允定价。本次股权转让交易系公司
全面落实智能制造战略的需要，有利于整合消费电子产品精密结构件业务，符合
公司和全体股东的利益；
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    3、公司本次调整转让华晶 MIM 部分股权方案及相关担保事项经公司董事会
审议通过，关联董事已回避表决，已履行的审议程序等符合相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。

    综上所述，公司独立董事一致同意公司调整转让子公司部分股权方案及相关
担保事项。




    （本页以下无正文）
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（此页无正文，为《广东劲胜智能集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第二十二次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事：




             吴 春 庚                        郑   毅




                                        广东劲胜智能集团股份有限公司


                                           二〇一九年一月二十四日