证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-011
广东劲胜智能集团股份有限公司
关于调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟调整消费电子精密结
构件业务整合计划，并在调整后的业务整合计划框架下，取消原拟以消费电子精
密结构件业务的相关子公司股权向全资子公司东莞劲胜精密电子组件有限公司
（以下简称“劲胜精密电子”）增资的事项，具体情况如下：
一、本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的背景
公司为全面落实智能制造战略、更好地梳理与定位旗下各业务模块之间的关
系、发挥集约效应、增强盈利能力，筹划实施了业务整合计划。根据原业务整合
计划，公司拟以消费电子精密结构件业务的相关子公司股权向全资子公司劲胜精
密电子增资。
（一）原业务整合计划及其调整情况
公司经 2018 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十三次会议审议通过《关于公司向全资子公司增资暨内部整合及调整组织结构
的议案》：公司拟将母公司消费电子精密结构件业务的全部资产、Janus C&I
Co.,Ltd.（以下简称“韩国劲胜”）100%股权、东莞华晶粉末冶金有限公司（以
下简称“华晶 MIM”）70%股权、劲胜技术责任有限公司（以下简称“香港劲胜”）
100%股权、东莞华程金属科技有限公司（以下简称“华程金属”）100%股权、东
莞华清光学科技有限公司（以下简称“华清光学”）49%股权、东莞中创智能制
造系统有限公司（以下简称“中创智能”）100%股权，以增资方式注入全资子公
司劲胜精密电子，将劲胜精密电子作为公司消费电子精密结构件业务的整合平
台。2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年度股东大会审议批准了上述事项。
公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议同时审议通过
了《关于公司转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公
司拟于华晶 MIM 的 70%股权注入劲胜精密电子后，由劲胜精密电子向华晶 MIM 部
分管理人员投资设立的宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）转让华
晶 MIM 的 15%股权，向新余市嘉众实业投资有限公司转让华晶 MIM 的 20%股权。
关于拟转让华晶 MIM 部分股权的具体情况，详见公司 2018 年 4 月 27 日披露的《关
于转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-053）。
公司如按原增资及架构调整暨业务整合计划，将劲胜精密电子作为公司消费
电子精密结构件业务的整合平台，则劲胜精密电子需重新获取客户业务资质。但
受到外部环境等因素影响，公司预计劲胜精密电子重新获取客户业务资质的时间
较长。加之，5G时代将为消费电子行业带来以5G应用为核心的第二轮创新，消费
电子精密结构件行业迎来新的发展机遇。公司管理层在实施原增资及架构调整暨
业务整合计划的过程中，经过认真分析与论证后认为，如以消费电子精密结构件
业务部分资产对外投资，将能在高效实施消费电子精密结构件业务整合的同时，
与产业内公司形成更为密切的合作关系，充分发挥各方竞争优势，把握行业发展
带来的机遇，增强公司盈利能力，保障公司战略目标的实现。
综上所述，经公司审慎研究、分析，并经 2018 年 8 月 28 日召开的第四届董
事会第十八次会议决议，公司拟部分调整原向全资子公司增资及架构调整暨业务
整合计划。2018 年 9 月 19 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准了部
分调整原向全资子公司增资及架构调整暨业务整合计划的相关事项。
（二）原业务整合计划的具体内容
公司经2018年第三次临时股东大会审议批准的调整后的增资及架构调整暨
业务整合计划具体内容为：
1、母公司消费电子精密结构件业务的全部资产不再注入劲胜精密电子。公
司根据实际经营情况，以部分资产对外投资等方式对母公司消费电子精密结构件
业务进行整合，从而更加高效地实施整合，把握行业发展机遇，增强消费电子精
密结构件业务的盈利能力。
2、公司拟将所持韩国劲胜100%股权、华晶MIM70%股权、香港劲胜100%股权、
华程金属100%股权、华清光学49%股权、中创智能100%股权，以增资方式注入全
资子公司劲胜精密电子，拟转让华晶MIM部分股权的相关事项继续实施。
（三）原业务整合计划的实施情况
1、根据消费电子精密结构件业务的整合计划，公司经 2018 年第三次临时股
东大会审议批准，以母公司消费电子金属精密结构件业务的账面净值 15,010.20
万元、评估价值 16,248.08 万元的相关生产设备向东莞市铕德电子科技有限公司
（以下简称“铕德电子”）增资。经公司与铕德电子协商确定，本次向铕德电子
增资事项完成后，铕德电子注册资本增加 1,625.00 万元至 6,625.00 万元，公司
将持有铕德电子 24.53%股权，铕德电子成为公司参股公司。截至本公告日，公
司投资参股铕德电子的相关事项已实施完毕，铕德电子成为公司的参股公司。关
于公司投资参股铕德电子的具体情况详见公司 2018 年 8 月 30 日披露的《关于对
外投资参股东莞市铕德电子科技有限公司的公告》（公告编号：2018-086）。
公司经 2018 年第三次临时股东大会审议批准，分别与铕德电子、江苏省金
坛经济开发区管委会签署《关于“消费电子精密结构件项目”合作协议》及其《补
充协议》，与苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）签署《关
于“消费电子精密结构件项目”合作框架协议》。根据协议约定，公司及参股公
司铕德电子以固定资产及自有资金出资，共同在金坛经开区内投资建设消费电子
精密结构件项目，并于项目建成后主要从事消费电子精密金属件、塑胶件等的生
产经营活动。项目由另行设立的项目公司负责运营，并将引入东山精密作为共同
投资方，在协议约定投资总额范围内共同建设和实施消费电子精密结构件项目。
项目总投资金额预计为 30 亿元，其中，固定资产投资不低于 25 亿元。关于消费
电子精密结构件项目的具体情况，详见公司 2018 年 8 月 30 日披露的《关于拟签
署对外投资合作协议及设立参股公司暨关联交易的公告》 公告编号：2018-087）。
2018 年 9 月，公司、铕德电子投资设立常州诚镓精密制造有限公司（以下
简称“常州诚镓”），负责实施消费电子精密结构件项目。
2018 年 12 月，公司经第四届董事会第二十次会议审议批准，与铕德电子、
常州诚镓、东山精密签署了《增资协议》，引入东山精密作为消费电子精密结构
件项目的共同投资方，东山精密以其所持苏州诚镓精密制造有限公司、苏州东吉
源金属科技有限公司的 100%股权按照评估价值向常州诚镓增资。上述向常州诚
镓增资事项完成后，东山精密将持有常州诚镓 23.90%股权，公司持有常州诚镓
股权比例由 30.00%降至 22.83%，铕德电子持有常州诚镓股权比例由 70.00%降至
53.27%。关于消费电子精密结构件项目引入共同投资方的具体情况，详见公司
2018 年 12 月 3 日披露的《关于放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的公
告》（公告编号：2018-108）。
2、截至本公告日，公司以韩国劲胜 100%股权、华晶 MIM70%股权、香港劲胜
100%股权、华程金属 100%股权、华清光学 49%股权、中创智能 100%股权，以增
资方式注入全资子公司劲胜精密电子的相关事项尚未实施。劲胜精密电子拟转让
华晶 MIM 的 35%股权相关事项尚未实施。
二、本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的概述
为更好地把握智能制造、高端装备行业的发展机遇，公司主营业务发展方向
调整为数控机床等高端装备制造业务、智能制造服务业务。为落实智能制造发展
战略，高效地实施业务整合，增强核心竞争力和盈利能力，公司拟采取对外投资、
资产出售等方式，逐步整合消费电子精密结构件业务（包含母公司消费电子精密
结构件业务相关资产、消费电子精密结构件业务相关子公司股权）。
鉴于原以消费电子精密结构件业务相关子公司股权向全资子公司劲胜精密
电子增资的手续繁杂，为更加高效、有针对性地逐步实施整合，在业务整合计划
的整体框架下，公司拟未来以对外转让等方式逐步整合相关子公司股权。
综上所述，公司本次拟调整后的业务整合计划内容为：公司调整主营业务发
展方向，重点发展数控机床等高端装备制造业务、智能制造服务业务，拟根据实
际经营情况，未来采取对外投资、资产出售等方式逐步整合消费电子精密结构件
业务相关资产、子公司股权。
在上述调整后的业务整合计划整体框架下，公司取消将所持韩国劲胜100%
股权、华晶MIM70%股权、香港劲胜100%股权、华程金属100%股权、华清光学49%
股权、中创智能100%股权，以增资方式注入全资子公司劲胜精密电子的相关事项。
上述子公司的股权拟未来以对外转让等方式进行整合。
2019年1月24日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的议案》，同意公司调整业务整合计
划及取消向全资子公司增资的相关事项。
本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，鉴于公司调
整前的业务整合计划已经股东大会审议批准，《关于公司调整业务整合计划及取
消向全资子公司增资的议案》经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
三、本次取消增资事项的具体情况
（一）本次取消增资的主体
本次取消增资的主体为公司。
（二）原增资事项的增资方式
原增资事项的增资方式为将公司所持韩国劲胜100%股权、华晶MIM70%股权、
香港劲胜100%股权、华程金属100%股权、华清光学49%股权、中创智能100%股权，
以增资方式注入全资子公司劲胜精密电子。
（三）原增资事项涉及资产范围
公司原计划注入劲胜精密电子的资产包括：韩国劲胜100%股权、华晶MIM70%
股权、香港劲胜100%股权、华程金属100%股权、华清光学49%股权、中创智能100%
股权。
（四）原增资事项涉及资产的定价方式
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第
3-0015号《广东劲胜智能集团股份有限公司拟出资行为所涉及的相关资产及负债
的市场价值资产评估报告》对截至2017年12月31日各子公司、参股公司股权的评
估价值定价。
（五）原增资事项涉及的人员安置
公司原增资事项系以公司持有的子公司、参股公司股权向劲胜精密电子增
资，不涉及人员安置事项。
（六）原增资事项标的公司的基本情况
原拟增资的标的公司为全资子公司劲胜精密电子，具体情况如下：
公司名称：东莞劲胜精密电子组件有限公司
统一社会信用代码：9144190056820812X1
成立时间：2011 年 1 月 10 日
注册地址：东莞市东城街道牛山社区
法定代表人：王建
注册资本：人民币 24,600.00 万元
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、电子产
品、精密模具等。
股东情况：公司持有 100%股权。
财务状况： 单位：元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产合计 319,450,811.74 328,644,427.67
所有者权益 241,284,083.76 247,762,392.34
利润表项目 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
营业收入 37,255,479.69 26,780,268.60
净利润 4,558,867.66 6,478,308.58
（七）原增资事项涉及的其他主体
1、韩国劲胜
公司名称：Janus C&I Co.,Ltd.
注册地址：101-1109,88,Sinwon-ro,Yeongtong-gu, Suwon-si, Gyeonggi-do,
Republic of Korea
法定代表人：王建(WANG JIAN)
成立时间：2011年3月18日
注册资本：320万美元
商业登记证号：135-86-14838
公司登记编号：135811-0194779
经营范围：移动通讯附属品及产品设计，开发，销售等。
股东情况：公司持有100%股权。
财务状况： 单位：元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产合计 23,758,636.87 27,560,728.14
所有者权益 20,260,960.20 21,773,795.46
利润表项目 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
营业收入 14,693,335.59 7,338,514.10
净利润 2,019,221.64 2,200,599.82
2、华晶 MIM
公司名称：东莞华晶粉末冶金有限公司
注册地址：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号
法定代表人：彭毅萍
成立时间：2013年9月16日
注册资本：7,000万元人民币
统一社会信用代码：91441900079533263L
经营范围：粉末冶金产品、陶瓷制品、汽车配件及零组件、医疗器械的研发、
设计、生产制造、销售等。
股东情况：截至本公告披露日，华晶MIM的股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
广东劲胜智能集团股份有限公司 70% 4,900
石河子市百川股权投资有限合伙企业 13% 910
彭毅萍 10% 700
东莞市华欧实业投资有限公司 7% 490
财务状况： 单位：元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产合计 258,638,565.76 227,367,822.95
所有者权益 92,367,987.85 88,712,562.98
利润表项目 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
营业收入 242,992,858.07 101,339,178.53
净利润 2,166,058.43 -3,655,424.87
3、香港劲胜
公司名称：劲胜技术责任有限公司
注册地址：香港上环干诺道中137-139 号三台大厦12 字楼全层
法定代表人：王建（执行董事）
成立时间：2014年1月24日
注册资本：388万港币
公司注册号：2031433
经营范围：无线通讯终端配件产品、设备及技术进出口等。
股东情况：公司持有100%股权。
财务状况： 单位：元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产合计 3,197,126.49 3,226,888.02
所有者权益 3,197,126.49 3,213,398.42
利润表项目 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
营业收入 0.00 59,781.28
净利润 -26,612.95 -10,849.74
4、华程金属
公司名称：东莞华程金属科技有限公司
注册地址：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号厂房B栋第一、二、四
层、厂房D栋一半（东部）
法定代表人：李先中
成立时间：2015年7月2日
注册资本：15,000万元人民币
统一社会信用代码：91441900345486384C
经营范围：五金零部件及其配套金属、塑胶部件研发、加工与销售等。
股东情况：公司持有100%股权。
财务状况： 单位：元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产合计 285,846,748.58 250,269,043.67
所有者权益 171,882,871.13 158,638,164.01
利润表项目 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
营业收入 219,685,126.10 80,806,058.41
净利润 -12,245,557.13 -13,244,707.12
5、华清光学
公司名称：东莞华清光学科技有限公司
注册地址：东莞市长安镇沙头南区工业区
法定代表人：赵自淼
成立时间：2011年5月19日
注册资本：15,000万元人民币
统一社会信用代码：914419005745359280
经营范围：光学性能表面处理材料的研发、设计、生产、加工、销售等。
股东情况：截至本公告披露日，华清光学的股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
东莞市源胜光学科技有限公司 51% 7,650
广东劲胜智能集团股份有限公司 49% 7,350
财务状况： 单位：元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产合计 490,547,310.74 573,529,984.58
所有者权益 97,134,256.48 103,948,696.43
利润表项目 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
营业收入 574,704,558.75 308,316,035.70
净利润 6,132,808.08 6,814,439.95
6、中创智能
公司名称：东莞中创智能制造系统有限公司
注册地址：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号行政楼103号
法定代表人：王建
成立时间：2017年1月23日
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91441900MA4W6KWH3F
经营范围：智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件、数字化车间、
智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；
物联网技术服务、传感器的开发与销售、工业软件的开发、技术服务、大数据分
析、技术服务等。
股东情况：公司持有100%股权。
财务状况： 单位：元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
资产合计 15,024,492.06 27,395,621.15
所有者权益 4,607,877.52 2,268,426.93
利润表项目 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
营业收入 7,496,266.73 8,333,159.71
净利润 107,877.52 -7,839,450.59
（八）截至本公告日，公司以韩国劲胜100%股权、华晶MIM70%股权、香港劲
胜100%股权、华程金属100%股权、华清光学49%股权、中创智能100%股权，以增
资方式注入全资子公司劲胜精密电子的相关事项尚未实施。
四、本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的影响
公司调整业务整合计划，拟通过对外投资、资产出售等方式整合消费电子精
密结构件业务相关资产、子公司股权，有利于更加高效地实施业务转型、提高经
营管理效率、落实智能制造发展战略，增强公司核心竞争力和盈利能力。
公司以消费电子精密结构件业务相关子公司股权向全资子公司增资事项尚
未实施，本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资事项不会导致公司合并
报表范围变化，不会对公司的组织架构和生产经营产生重大影响，不会对公司未
来财务状况和经营成果产生不利影响。
五、本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的后续事项
除经2018年第三次临时股东大会审议批准的公司以母公司金属精密结构件
业务相关资产投资参股铕德电子、在金坛开发区建设“消费电子精密结构件项目”
相关事项外，公司拟后续以对外投资、资产出售等方式逐步整合母公司精密结构
件业务相关资产、消费电子精密结构件业务相关子公司股权。公司将根据后续业
务整合计划的落实情况，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定另行履行
决策、报批（如需）程序，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公
司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注
相关公告并注意投资风险。
六、审议意见
1、董事会意见
2019年1月24日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的议案》，同意公司调整业务整合计
划及取消向全资子公司增资的相关事项。
为便于实施本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的相关事项，公
司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理与之相关的一切事务。由此产生的
法律、经济责任全部由公司、子公司承担。本次授权决议的有效期为自股东大会
审议通过之日起，在公司调整业务整合计划及取消向全资子公司增资相关事项的
存续期内有效。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事在认真审议后，在《独立董事关于公司第四届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》中发表了意见。公司独立董事认为：
公司调整业务整合计划，系为更加高效地整合消费电子精密结构件业务，在
公司落实智能制造发展战略的整体框架下进行的。公司在消费电子精密结构件业
务整合计划框架下，取消向全资子公司增资事项，有利于采取更加高效地方式整
合相关子公司、参股公司股权。本次调整业务整合计划及取消向全资子公司增资
事项，已经履行了必要的决策程序，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意本次调整业务整合计划及取消向全资子公
司增资的相关事项。
3、监事会意见
2019 年 1 月 24 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的议案》，公司监事会认为：
公司调整业务整合计划及取消向全资子公司增资事项，系出于公司落实业务
整合计划的需要，已经履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件
的规定。公司原向全资子公司增资事项尚未实施，取消向全资子公司增资事项不
会对公司生产经营和财务状况产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十四日
