证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-012
广东劲胜智能集团股份有限公司
关于调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案
及相关担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全面落实智能制造
战略，更加高效地整合消费电子产品精密结构件业务，拟转让持有 70%股权的子
公司东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶 MIM”）的部分股权。公司拟
调整经公司第四届董事会第十四次会议审议批准的华晶 MIM 部分股权转让方案，
具体情况如下：
一、本次调整转让子公司部分股权方案的背景
1、为更好地把握智能制造、高端装备行业的发展机遇，公司主营业务发展
方向调整为数控机床等高端装备制造业务、智能制造服务业务。公司经 2018 年
8 月 28 日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议和 2018
年 9 月 19 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议批准，拟实施经调整后的业
务整合计划，具体内容如下：
（1）母公司消费电子精密结构件业务的全部资产不再注入东莞劲胜精密电
子组件有限公司（以下简称“劲胜精密电子”）。公司将根据实际经营情况，以部
分资产对外投资等方式对母公司消费电子精密结构件业务进行整合，从而更加高
效地实施整合，把握行业发展机遇，增强消费电子精密结构件业务的盈利能力。
（2）公司将所持 Janus C&I Co.,Ltd.（以下简称“韩国劲胜”）100%股权、
华晶 MIM70%股权、劲胜技术责任有限公司（以下简称“香港劲胜”）100%股权、
东莞华程金属科技有限公司（以下简称“华程金属”）100%股权、东莞华清光学
科技有限公司（以下简称“华清光学”）49%股权、东莞中创智能制造系统有限公
司（以下简称“中创智能”）100%股权，以增资方式注入全资子公司劲胜精密电
子的相关事项继续实施。
2、在上述消费电子精密结构件业务整合计划整体方案下，公司 2018 年 4 月
25 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过
了《关于公司转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权暨关联交易的议案》：公
司拟向华晶 MIM 部分管理人员投资设立的宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“华崇投资”）转让华晶 MIM 的 15%股权，向新余市嘉众
实业投资有限公司（以下简称“嘉众实业”）转让华晶 MIM 的 20%股权。根据众
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第 3914 号审计报告的
审计结果、国众联资产评估土地房地产估价有限公司国众联评报字(2018)第
3-0014 号资产评估报告对华晶 MIM 股东全部权益的评估价值确定向华崇投资转
让 15% 股 权 的 价 格 为 20,422,065 元 ， 向 嘉 众 实 业 转 让 20% 股 权 的 价 格 为
27,229,420 元。上述股权转让事项完成后，公司将通过劲胜精密电子持有华晶
MIM35%股权。
截至本公告日，上述劲胜精密电子向华崇投资、嘉众实业转让华晶 MIM 部分
股权的相关事项尚未实施。
3、为落实智能制造发展战略，转变主营业务发展方向，更加高效地实施业
务整合，增强核心竞争力和盈利能力，公司2019年1月24日召开的第四届董事会
第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司调整业务
整合计划及取消向全资子公司增资的议案》，公司拟将业务整合计划调整为：公
司调整主营业务发展方向，重点发展数控机床等高端装备制造业务、智能制造服
务业务，拟根据实际经营情况，未来采取对外投资、资产出售等方式逐步整合消
费电子精密结构件业务相关资产、子公司股权。
鉴于原以消费电子精密结构件业务相关子公司股权向全资子公司劲胜精密
电子增资的手续繁杂，为更加高效、有针对性地逐步实施整合，在业务整合计划
的整体框架下，公司拟未来以对外转让等方式逐步整合相关子公司股权。公司取
消将所持韩国劲胜100%股权、华晶MIM70%股权、香港劲胜100%股权、华程金属100%
股权、华清光学49%股权、中创智能100%股权，以增资方式注入全资子公司劲胜
精密电子的相关事项。
上述调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的相关事项，尚需经公司股
东大会审议批准。
二、本次调整转让子公司部分股权及相关担保事项概述
公司在消费电子精密结构件业务整合计划整体方案下，为整合消费电子精密
结构件业务相关资产、子公司股权，发挥集约效应，提升管理效率，拟调整经第
四届董事会第十四次会议审批的华晶MIM股权转让方案：股权转让方由劲胜精密
电子调整为公司；股权受让方由华崇投资、嘉众实业调整为，华崇投资和宁波保
税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶鼎泰合”）、宁波
保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华景”）、宁波梅
山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）；拟转让
股权比例由合计35%调整为合计60%。
公司拟向晶鼎泰合转让华晶MIM的30%股权，向宁波华景转让华晶MIM的15%
股权，向华崇投资让华晶MIM的10%股权，向华莞投资转让华晶MIM的5%股权。根
据东莞市广联会计师事务所出具的广联审字（2019）0001号审计报告的审计结果、
上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2018〕第0678号资产评估报告对
华晶MIM股东全部权益的评估价值，经协商确定向晶鼎泰合转让30%股权的价格为
2,647.13万元、向宁波华景转让15%股权的价格为1,323.56万元、向华崇投资转
让10%股权的价格为882.38万元、向华莞投资转让5%股权的价格为441.19万元。
上述股权转让事项完成后，公司将持有华晶MIM的10%股权。华晶MIM将成为公司
参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2018 年 4 月 23 日与华晶 MIM、兴业银行股份有限公司东莞分行签署
了《最高额保证合同》，公司在 2018 年第一次临时股东大会审批的为全资/控股
子公司银行授信提供担保的额度内，为华晶 MIM 的贷款提供最高本金限额为
3,000 万元的连带责任保证担保，保证期限为债务履行期限届满之日起两年。截
至本公告日，该笔担保责任期限尚未届满。公司因履行已签署的担保合同义务，
将在本次股权转让事项完成后，继续履行上述担保直至期满。为保障公司和全体
股东的利益，本次担保事项由华晶 MIM 及除公司外的华晶 MIM 其他股东（含本次
股权转让事项拟引入的股东），共同为公司提供反担保。
本次调整前股权转让方案的受让方嘉众实业系公司历任董事、副总经理王琼
女士实际控制并担任执行董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，嘉众实业为公司关联方，本次取消向嘉众实业转让华晶 MIM 股权构
成关联交易。本次华晶 MIM 股权的受让方晶鼎泰合、宁波华景、华崇投资、华莞
投资与公司不存在关联关系，公司向其转让华晶 MIM 部分股权不构成关联交易。
2019 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，关联董事王建
先生回避表决，非关联董事以赞成 4 票、弃权 0 票、反对 0 票的表决结果，审议
通过了《关于公司调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担保
事项的议案》，同意本次调整转让华晶 MIM 部分股权方案及相关担保事项。
公司转让华晶 MIM 部分股权方案及相关担保事项，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，鉴于本次调整华晶 MIM 股权转让方案，系以公司取消以消费
电子精密结构件业务相关子公司股权向劲胜精密电子增资事项为前提，且华晶
MIM 截至 2018 年 11 月 30 日资产负债率高于 70%，本次转让华晶 MIM 股权及相关
担保事项尚需提交股东大会审议。
华晶 MIM 的其他股东均已承诺放弃公司向晶鼎泰合、宁波华景、华崇投资、
华莞投资转让华晶 MIM 的合计 60%股权的优先认缴权。公司转让华晶 MIM 股权及
相关担保事项，无需履行其他报批、审批程序，不存在法律障碍。公司将在《关
于公司调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担保事项的议
案》经股东大会审议批准后，实施转让华晶 MIM 部分股权及相关担保事项。
三、交易对方的基本情况
1、晶鼎泰合基本情况
名称：宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2CLKMB02
执行事务合伙人 ：彭毅萍
主要经营场所：浙江省宁波保税区国际发展大厦313-2-6室
类型：有限合伙企业
成立日期：2019年1月8日
经营范围：企业管理及其相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门披
露后方可开展经营活动）
合伙人情况及出资比例：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
彭毅萍 941.28 35.33
鼎泰海富投资管理有限公司 1,065.60 40.00
史洪斌 266.40 10.00
周忠武 301.92 11.33
胡文有 53.28 2.00
济南宏泰阳投资管理有限公司 35.52 1.33
合计 2,664.00 100.00
治理结构：彭毅萍先生任执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。
与公司的关系：晶鼎泰合与公司不存在关联关系。
履约能力分析：晶鼎泰合资信状况良好，具备较好的履约能力。
2、宁波华景基本情况
名称：宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2CLD9E3Y
执行事务合伙人 ：彭毅萍
主要经营场所：浙江省宁波保税区国际发展大厦202-202室
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年12月25日
经营范围：企业管理及其相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门披
露后方可开展经营活动）
合伙人情况及出资比例：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
孙胤华 440 33.23
王景和 440 33.23
张文清 399.60 30.18
彭毅萍 44.40 3.35
合计 1,324.00 100.00
治理结构：彭毅萍先生任执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。
与公司的关系：宁波华景与公司不存在关联关系。
履约能力分析：宁波华景资信状况良好，具备较好的履约能力。
3、华崇投资基本情况
名称：宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AGLEJ9Q
执行事务合伙人：周忠武
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0421
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年1月2日
经营范围：实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
合伙人情况及出资比例：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
周忠武 1,363 66.55
刘景峰 150 7.32
黄煜 125 6.10
张晓敏 120 5.86
谭伟 100 4.88
谢庆丰 100 4.88
李政 90 4.39
合计 2,048 100.00
治理结构：周忠武先生任执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。
与公司的关系：华崇投资与公司不存在关联关系。
履约能力分析：华崇投资资信状况良好，具备较好的履约能力。
4、华莞投资基本情况
名称：宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AHK7016
执行事务合伙人 ：彭毅萍
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0471
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年3月19日
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
合伙人情况及出资比例：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
彭毅萍 257 27.72
庞前列 140 15.10
夏通 85 9.17
苟炯奇 50 5.39
麦嘉瑜 45 4.85
赵林 40 4.31
周添森 40 4.31
伍志斌 35 3.78
张俊林 30 3.24
戴建辉 30 3.24
于树强 30 3.24
许小永 30 3.24
向生东 30 3.24
黄丹丹 30 3.24
郭文财 20 2.16
唐水平 20 2.16
冯沛廷 15 1.62
合计 927 100.00
治理结构：彭毅萍先生任执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。
与公司的关系：华莞投资与公司不存在关联关系。
履约能力分析：华莞投资资信状况良好，具备较好的履约能力。
四、交易标的基本情况
本次交易的标的为华晶MIM的60%股权，华晶MIM的基本情况如下：
1、名称：东莞华晶粉末冶金有限公司
2、统一社会信用代码：91441900079533263L
3、住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：彭毅萍
6、注册资本：7,000万人民币
7、成立日期：2013年9月16日
8、经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的
研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生
产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、
加工和销售；医疗器械的研发、设计、生产、销售、租赁；与以上产品相关的专
用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技
术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东情况及出资比例：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东劲胜智能集团股份有限公司 4,900 70.00
石河子百川股权投资有限合伙企业 910 13.00
彭毅萍 700 10.00
东莞市华欧实业投资有限公司 490 7.00
合计 7,000 100
10、财务状况：根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)
第3914号《东莞华晶粉末冶金有限公司2017年度财务报表及审计报告》，华晶MIM
经审计的最近一年财务数据为：
单位：元
项目 2017年12月31日
资产总额 258,638,565.76
负债总额 166,270,577.91
净资产 92,367,987.85
项目 2017年12月31日
营业收入 242,992,858.07
净利润 2,166,058.43
根据东莞市广联会计师事务所出具的广联字(2019)第0001号《审计报告》，
华晶MIM经审计的最近一期财务数据为：
单位：元
项目 2018年11月30日
资产总额 322,787,334.81
负债总额 236,517,245.51
净资产 86,270,089.30
项目 2018年11月30日
营业收入 266,062,226.63
净利润 -6,097,898.55
11、估值情况：根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2018）第0678
号《广东劲胜智能集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的东莞华晶粉末冶金
有限公司股权全部权益价值资产评估报告》：采用资产基础法的评估结果作为最
终评估结论，在评估基准日2018年11月30日，华晶MIM的股东全部权益评估价值
为8,823.75万元，增值率为2.28%。
12、华晶MIM或有事项：华晶MIM未发生对外担保，未有涉及重大诉讼与仲裁
事项的情形。
13、公司持有的华晶 MIM 股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被
查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。
14、彭毅萍、东莞市华欧实业投资有限公司、石河子百川股权投资有限合伙
企业均已承诺放弃公司向晶鼎泰合、宁波华景、华崇投资、华莞投资转让华晶
MIM 股权的优先购买权。
15、华晶 MIM 现有股东中，彭毅萍先生为东莞市华欧实业投资有限公司实际
控制人。同时，彭毅萍先生系本次华晶 MIM 股权受让方华莞投资、宁波华景、晶
鼎泰合的执行事务合伙人。根据华晶 MIM 本次股权转让完成后的股权结构，股权
受让方的合伙协议约定，彭毅萍先生为公司本次转让华晶 MIM 部分股权后，华晶
MIM 的控股股东、实际控制人。
16、2018 年 4 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会决议，同意公司为
全资/控股子公司银行授信提供担保。2018 年 4 月 23 日，公司与华晶 MIM、兴业
银行股份有限公司东莞分行签署了《最高额保证合同》，公司在 2018 年第一次临
时股东大会审批的为全资/控股子公司银行授信提供担保的额度内，为华晶 MIM
的贷款提供最高本金限额为 3,000 万元的连带责任保证担保，保证期限为债务履
行期限届满之日起两年。
截至本公告日，该笔担保责任期限尚未届满。公司因履行已签署的担保合同
义务，将在本次股权转让事项完成后，继续履行上述担保直至期满。为保障公司
和全体股东的利益，本次担保事项由华晶 MIM 及除公司外的华晶 MIM 其他股东（含
本次股权转让事项拟引入的股东），共同为公司提供反担保。
截至本公告日，除上述担保事项外，公司没有为华晶 MIM 提供担保且尚在担
保期限内的情形。
17、截至本公告日，公司不存在委托华晶 MIM 理财的情况，华晶 MIM 不存在
占用公司资金的情况。
五、交易的定价政策及定价依据
（一）本次转让华晶 MIM 部分股权的定价政策及依据
基于东莞市广联会计师事务所出具的广联字(2019)第 0001 号《审计报告》
经审计的 2018 年 1 至 11 月财务数据，根据上海众华资产评估有限公司沪众评报
字（2018）第 0678 号《广东劲胜智能集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及
的东莞华晶粉末冶金有限公司股权全部权益价值资产评估报告》：采用资产基础
法的评估结果作为最终评估结论，在评估基准日 2018 年 11 月 30 日，华晶 MIM
的股东全部权益评估价值为 8,823.75 万元，增值率为 2.28%。
本次公司与华晶 MIM 股权受让方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的原
则，经双方协商决定，按照华晶 MIM 股东全部权益的评估价值最终确定向晶鼎泰
合转让 30%股权的价格为 2,647.13 万元，向宁波华景转让华晶 MIM 的 15%股权的
价格为 1,323.56 万元，向华崇投资转让华晶 MIM 的 10%股权的价格为 882.38 万
元，向华莞投资转让华晶 MIM 的 5%股权的价格为 441.19 万元。
（二）华晶 MIM 股东全部权益估值差异情况的说明
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第 3914 号
审计报告的审计结果、国众联资产评估土地房地产估价有限公司国众联评报字
(2018)第 3-0014 号资产评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，在收益
法下，华晶 MIM 股东全部权益的评估价值为 13,614.71 万元；在资产基础法下，
华晶 MIM 股东全部权益的评估价值为 9,798.14 万元。
根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2018）第 0678 号《广东劲胜
智能集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股
权全部权益价值资产评估报告》：在收益法下，截至评估基准日 2018 年 11 月 30
日，华晶 MIM 的股东全部权益评估价值为 4,870.87 万元；最终采用资产基础法
的评估结果作为最终评估结论，在评估基准日 2018 年 11 月 30 日，华晶 MIM 的
股东全部权益评估价值为 8,823.75 万元。
1、差异原因分析
华晶 MIM 股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 11 月 30 日的两次评
估结果，资产基础法评估结果不存在明显差异；收益法评估结果差异的原因为：
（1）毛利率的差异
华晶 MIM 历史年度营业收入、营业成本、毛利率情况见下表：
单位:万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 10,095.27 17,916.51 18,519.17 24,299.29 26,606.22
营业成本 7,824.23 12,788.09 12,368.31 18,436.54 22,871.63
毛利率 22.50% 28.62% 33.21% 24.13% 14.04%
综上，2018 年度产品毛利率较以前年度下滑严重，经分析主要原因如下：
受消费电子行业持续低迷态势的影响，精密结构件业务市场竞争加剧，产品毛利
率普遍下滑；华晶 MIM 精密结构件产品产能未充分利用,单位固定成本增加。华
晶 MIM 生产经营在 2017 年 12 月 31 日评估基准日受市场影响暂不显著，但 2018
年 11 月 30 日评估基准日毛利率呈现大幅下滑态势，其产品毛利率不予过高预测。
（2）折现率的差异
在收益法下，2018 年 11 月 30 日评估基准日的折现率为 11.41%，2017 年 12
月 31 日评估基准日的折现率为 10.69%。两次估值确定折现率的方法和参数选取
方式相同，均采用加权资本成本（WACC）法。计算公式为：
WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd
其中：Re 为公司普通权益资本成本；Rd 为公司负息负债成本；We 为权益资
本在资本结构中的百分比；Wd 为债务资本在资本结构中的百分比；T 为公司有效
的所得税税率。
上式中：Re＝Rf＋β ×ERP＋Rc
其中：Rf 为无风险报酬率；β 为企业风险系数；ERP 为市场超额收益率；Rc
为企业特定风险调整系数。
两次估值确定折现率的计算过程主要存在以下差异：①华晶 MIM 在 2018 年
11 月 30 日的短期借款较 2017 年 12 月 31 日增加，债务资本在资本结构中的比
例为 50.79%，系 2017 年 12 月 31 日比例 26.59%的 1.91 倍。②因债务风险的增
加，企业特有风险系数 Rc 由 2017 年 12 月 31 日的 2%上调至 2018 年 11 月 30 日
的 5%。
2、主要差异表现
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，华晶 MIM 历史年度及评估基期 2017 年
度的生产经营情况正常，相关业务呈现较好的发展趋势。因此，根据评估基准日
的经营业绩及正常市场环境下的经营规划，该时点收益法较能反映华晶 MIM 预期
未来现金流对股东全部权益的贡献。
2018 年 1 至 11 月，华晶 MIM 受消费电子行业持续低迷、精密结构件业务市
场竞争加剧的影响较大，各类产品生产线或设备使用效率下降，生产线或设备等
成本相对投入加大，各类资产的协同效应没有充分发挥，产品毛利率下滑，造成
经营效益下降并出现亏损。同时因资金周转需要，华晶 MIM 增加了对外借款，债
务负担加大。截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，华晶 MIM 未来利润水平预期
较低，未来经营规划具有较大不确定性，从而导致在该评估基准日采用收益法的
评估结果偏低，亦无法公允的反应企业整体资产的价值。而资产基础法是一种比
较完善和全面的方法，其依据的是企业实际存在的资产及负债，在 2018 年 11 月
30 日评估基准日采用资产基础法的评估结果能比较客观地反映华晶 MIM 的公允
市场价值。
3、综上所述，华晶 MIM 在不同评估基准日所面临的行业、市场环境及表现
的经营业绩、财务状况不同，未来经营预期存在差异，针对华晶 MIM 股东全部权
益估值选取不同评估方法，估值情况存在一定差异。
六、股权转让协议的主要内容
公司向华崇投资、晶鼎泰合、宁波华景、华莞投资转让华晶 MIM 部分股权的
股权转让协议主要内容如下：
1、交易标的：华晶 MIM 的合计 60%股权（向晶鼎泰合转让 30%股权、向宁波
华景转让华晶 MIM 的 15%股权，向华崇投资转让华晶 MIM 的 10%股权，向华莞投
资转让华晶 MIM 的 5%股权）。
2、交易金额：向晶鼎泰合转让华晶 MIM 的 30%股权的价格为 2,647.13 万元，
向宁波华景转让华晶 MIM 的 15%股权的价格为 1,323.56 万元，向华崇投资转让
华晶 MIM 的 10%股权的价格为 882.38 万元，向华莞投资转让华晶 MIM 的 5%股权
的价格为 441.19 万元。
3、定价原则：公司经与股权受让方协商一致，根据资产评估机构对华晶 MIM
股东全部权益价值的评估结果确定相应比例股权的交易价格。
4、支付方式及期限：晶鼎泰合、宁波华景、华崇投资、华莞投资在最晚不
超过公司股东大会审议批准本次股权转让事项且已签署股权转让协议的 3 个工
作日内向公司一次或分次支付股权转让的 100%价款至指定账户。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间：公司承诺在公司股东大会审议
批准华晶 MIM 股权转让事项且收到协议约定的股权受让款的 3 个工作日内向华晶
MIM 注册地工商行政部门申请办理变更登记，并应于 2019 年 2 月 28 日前协助完
成股权变更登记。
6、本次股权转让涉及的有关税费按照相关法律的规定由交易双方各自承担。
7、协议生效时间：股权转让协议经交易双方签字并加盖公章后生效。
8、违约条款：本次交易中任何一方违反交易协议约定的，按照股权转让协
议的规定承担违约责任。
本次转让华晶 MIM 部分股权相关协议的具体内容，以公司与股权受让方最终
签署的协议为准。
七、交易涉及的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后不会产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、本次股权转让完成后，彭毅萍先生成为华晶 MIM 的控股股东。本次股权
转让完成后，公司将持有华晶 MIM 的 10%股权，华晶 MIM 不再纳入公司合并范围。
4、出售股权所得股权转让款将用于补充公司生产经营所需的流动资金。
八、公司累计对外担保情况
截至 2018 年 11 月 30 日，公司为子公司、孙公司银行授信提供的担保余额
为 162,400 万元，公司因全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创
世纪”）为客户担保而提供履约担保的余额为 22,000 万元，合计占公司 2017 年
度经审计净资产的 33.55%。
截至 2018 年 11 月 30 日，公司全资子公司创世纪为客户采用融资租赁或银
行贷款方式购买设备而提供的保证担保和回购担保余额为 24,912.71 万元（其
中，创世纪为通过与深圳金创智融资租赁有限公司融资租赁交易方式购买设备的
客户提供担保的余额为 2,440.95 万元），合计占公司 2017 年度经审计净资产的
4.53%。
除上述担保外，公司及下属公司无其他正在履行的对外担保。公司及下属公
司不存在违规对外担保的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次被调整的转让华晶 MIM 股权方案外，公司过去十二个月内未有与关联
方嘉众实业发生关联交易。
2019 年初至今，公司未有与关联方嘉众实业发生关联交易。
十、交易的目的和对公司的影响
公司经第四届董事会第二十二次会议决议，调整消费电子精密结构件业务整
合计划，拟未来采取对外投资、资产出售等方式逐步整合消费电子精密结构件业
务相关资产、子公司股权。公司本次转让子公司华晶 MIM 的部分股权，是在消费
电子精密结构件业务整合计划整体框架下实施的，系推进业务结构调整、落实智
能制造发展战略的需要。
本次股权转让交易完成后，华晶 MIM 成为公司参股公司，不再纳入合并报表
范围。本次转让华晶 MIM 股权的定价合理，根据第三方资产评估结果公允反映了
子公司的股权价值，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合公司
和全体股东的利益。
十一、审议意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次
会议相关事项的事前认可意见》中发表了事前认可意见，公司独立董事认为：
公司本次调整转让华晶MIM股权的方案，系在公司业务整合计划整体框架下
实施的，有利于更加高效地整合消费电子精密结构件业务。本次拟转让的子公司
股权的交易价格，根据第三方资产评估机构的评估结果定价，定价政策及结果公
允合理。公司对取消向嘉众实业转让子公司股权的相关事项履行关联交易决策程
序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意将公司调整转让华晶MIM部分股权方案及
相关担保事项的议案提交第四届董事会第二十二次会议审议。
2、董事会意见
2019 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，关联董事王建
先生回避表决，非关联董事以赞成 4 票、弃权 0 票、反对 0 票的表决结果，审议
通过了《关于公司调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担保
事项的议案》，同意公司调整转让华晶 MIM 部分股权方案及相关担保事项。
为便于实施本次调整后的转让华晶 MIM 部分股权方案及担保事项，公司董事
会拟提请股东大会授权公司管理层全权处理与之相关的一切事务，由此产生的法
律、经济责任全部由公司及华晶 MIM 承担。本次授权决议的有效期为一年，自股
东大会审议通过之日起计算。
3、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为：
（1）我们在董事会召开前已经核查了公司本次调整子公司股权转让方案及
担保事项的相关资料，相关事项已经我们事前认可并同意提交董事会审议；
（2）公司本次向不存在关联关系的股权受让方转让华晶 MIM 的部分股权，
系根据华晶 MIM 股东全部权益评估价值公平、公允定价。本次股权转让交易系公
司全面落实智能制造战略的需要，有利于整合消费电子产品精密结构件业务，符
合公司和全体股东的利益；
（3）公司本次调整转让华晶 MIM 部分股权方案及相关担保事项经公司董事
会审议通过，关联董事已回避表决，已履行的审议程序等符合相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意公司调整转让子公司部分股权方案及相关
担保事项。
4、监事会意见
2019 年 1 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，王琼女士回避
表决，非关联监事以赞成 2 票、弃权 0 票、反对 0 票的表决结果，审议通过了《关
于公司调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担保事项的议
案》，公司监事会认为：
公司调整转让华晶 MIM 股权的方案，主要系深化落实智能制造战略、整合消
费电子产品精密结构件业务的需要。公司根据资产评估机构对华晶 MIM 股东全部
权益的评估价值定价，公允反映了华晶 MIM 的股权价值，遵循了自愿、平等、互
惠互利、公平公允的原则。本次关联交易与担保事项已经履行了必要的决策程序，
符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
十二、备查文件
1、公司独立董事发表的事前认可意见；
2、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
5、资产评估机构出具的资产评估报告；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十四日
