证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-019
广东劲胜智能集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 29
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对广东劲胜智能集团股份
有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第 34 号），针对公司 2019 年 1 月
25 日披露的《关于调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担
保事项的公告》事项的有关问题，现回复说明并公告如下：
1、公告显示，调整前股权转让方案采用收益法对华晶粉末的股东全部权益
价值进行评估，评估结果为 13,614.71 万元；调整后股权转让方案采用资产基
础法对华晶粉末的股东全部权益价值进行评估，评估结果为 8,823.76 万元，较
前次评估结果下降了 35.19%。请你公司：
（1）补充说明两次股权转让均以华晶粉末的评估结果为定价依据，但最终
采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在利益输送或损害中小投资者
利益的情形。
公司回复：
东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶 MIM”、“华晶粉末”）系公司
持有 70%股权的控股子公司，主营业务为 3C 行业的粉末冶金（金属注射成型 MIM）
金属零件。公司本次调整前和调整后的股权转让事项均根据资产评估结果定价，
其中：
1）本次调整前股权转让方案的定价系公司依据国众联资产评估土地房产估
价有限公司出具的国众联评 2018 第 3-0014 号评估报告：在评估基准日 2017 年
12 月 31 日，资产基础法下华晶 MIM 的股东全部权益评估价值为 9,798.12 万元；
采用收益法的评估结果作为最终评估结论，华晶 MIM 的股东全部权益评估价值为
13,614.71 万元。
2）本次调整后股权转让方案的定价系公司依据上海众华资产评估有限公司
沪众评报字（2018）第 0678 号《广东劲胜智能集团股份有限公司拟进行股权转
让所涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股权全部权益价值资产评估报告》：在评
估基准日 2018 年 11 月 30 日，收益法下华晶 MIM 的股东全部权益评估价值为
4,870.87 万元；采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，华晶 MIM 的股
东全部权益评估价值为 8,823.75 万元。
3）截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，华晶 MIM 历史年度及评估基期 2017
年度的生产经营情况正常，相关业务呈现平稳的发展趋势。因此，根据评估基准
日的经营业绩及正常市场环境下的经营规划，该时点收益法较能反映华晶 MIM
预期未来现金流对股东全部权益的贡献。
两次评估基准日期间，2018 年 1-11 月华晶 MIM 主营的 MIM 卡托类产品需求
急剧萎缩，粉末冶金业务营业收入同比下滑超过 70%；为维持正常运营承接了部
分低附加值、低毛利率的塑胶业务，总体资产利用率下降，综合毛利率显著下滑；
由于产品过于单一，新业务开发暂无进展，难以弥补主营产品需求下降带来的影
响；华晶 MIM 尚需投入大量人力和资金，方可能形成有市场竞争力的业务，其不
确定性较大；因资金周转需要，华晶 MIM 债务融资增加，财务费用增加。截至评
估基准日 2018 年 11 月 30 日，由于华晶 MIM 主营业务变化较大、新业务开发未
有进展，未来经营规划具有较大的不确定性。受到上述因素的影响，华晶 MIM
在该评估基准日采用收益法的评估结果偏低，无法公允的反应华晶 MIM 的资产价
值。在 2018 年 11 月 30 日评估基准日采用资产基础法的评估结果能比较客观地
反映华晶 MIM 的公允市场价值。
综上所述，华晶 MIM 在不同评估基准日所面临的行业、市场环境及表现的经
营业绩、财务状况不同，未来经营预期存在差异，使得收益法下评估结果差异较
大。公司根据实际情况在不同时点针对华晶 MIM 股东全部权益价值选择了不同的
评估定价方式，本次资产基础法的估值高于收益法，能够客观反映华晶 MIM 的资
产价值。
公司根据华晶 MIM 的股东全部权益评估价值，遵循公平、公允的原则经与股
权受让方协商定价，该等估值及股权转让交易不存在利益输送或损害中小投资者
利益的情形。
（2）调整后股权转让方案采用收益法对华晶粉末的股东全部权益价值进行
评估时，评估结果仅为 4,870.87 万元，较前次评估结果下降了 64.22%；但华晶
粉末 2018 年 1-11 月的营业收入较 2017 年度营业收入仍增长 9.49%，且未有证
据表明华晶粉末生产经营已出现重大不利变化。请你公司结合华晶粉末在手订
单、对未来生产经营的预计情况等说明华晶粉末本次采用收益法进行评估时对
应评估过程、下调评估结果的原因及合理性。
公司回复：
1）评估的程序与过程
根据相关部门针对资产评估的规定和会计核算的一般原则，上海众华资产评
估有限公司（以下简称“评估公司”）通过对会计记录及相关资料进行审验、对
资产实地勘察核对，取得必要的产权证明及进行必要的市场调查，对华晶 MIM
股东全部权益价值进行评估。
评估公司深入了解了华晶 MIM 的生产、管理和经营情况，并对华晶 MIM 申报
的资产进行了清查和评估。根据华晶 MIM 提供的资产评估申报明细表，评估人员
到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产
的权属证明文件以核实其法律权属的合法性；根据华晶 MIM 的资产特点，查阅有
关会计凭证和会计账簿，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
评估公司基于市场调查及市场交易价格信息的归类整理和全面分析，根据宏
观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业
管理水平及发展规划分析华晶 MIM 未来收益预测的合理性。根据加权平均资本成
本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。对未来年期的收益按选定
资本化率进行折现，得出资产现值。
2）下调评估结果的主要原因系华晶 MIM 的主营业务出现较大变化
①华晶 MIM 粉末冶金业务大幅下降
2018 年以来，受消费电子行业整体需求减弱、金属注射成型 MIM 产品技术
迭代加快、产能整合等多重因素影响，金属注射成型 MIM 行业正经历困难期。华
晶 MIM 受公司业务战略调整的影响，在技术研发、新产品开发等方面投入不足，
未能快速形成新业务的有效订单来弥补上一代以 MIM 卡托类产品为主体的需求
下滑影响，使得华晶 MIM 主营的粉末冶金业务出现较大幅度下降。2018 年 1-11
月，华晶 MIM 主营业务营收下降 70%以上，且粉末冶金产品营业收入占总营收的
比例不足 15%。
在粉末冶金卡托零件产品需求急剧萎缩，相关收入大幅降低的情况下，为保
持经营团队的稳定性、提升资产利用效率，华晶 MIM 承接了部分低附加值的塑胶
产品加工业务。该类非主营的业务毛利率较低，利润贡献十分有限，由此出现了
营业收入增长但利润下滑乃至亏损的情况。
单位：元
项目 2016 年度 2017 年 1-11 月 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业 粉末冶金业务 150,838,950.28 119,281,758.96 130,955,632.33 30,723,791.17
收入 其他业务 34,352,777.84 92,222,700.25 112,037,225.74 235,338,435.46
利润 粉末冶金业务 11,717,889.07 614,798.41 1,167,349.34 -704,160.69
总额 其他业务 2,668,687.62 475,331.44 998,709.09 -5,393,737.86
表：华晶 MIM 历史期间营业收入及利润总额，其中，其他业务指塑胶业务和
非粉末冶金的可穿戴产品业务
2017 年度主要客户销售及回款情况（单位：元）
客户名称
期初应收账款余额 当期销售额 当期回款额 期末应收账款余额
劲胜智能 - 211,962,976.81 192,327,720.34 19,635,256.47
第二大客户 2,105,161.99 24,666,486.70 26,771,648.69 -
第三大客户 8,178,944.71 16,608,213.06 23,750,931.66 1,036,226.11
第四大客户 - 419,628.41 404,995.70 14,632.71
合计 10,284,106.70 253,657,304.98 243,255,296.39 20,686,115.29
2018 年 1 至 11 月主要客户销售及回款情况（单位：元）
客户名称
当期销售额 当期回款额 期末应收账款余额
劲胜智能 257,699,172.64 194,367,203.09 82,967,226.02
第二大客户 9,130,774.33 8,958,183.60 172,590.73
第三大客户 2,145,299.76 3,113,299.74 68,226.13
第四大客户 20,185,675.14 164,823.57 20,035,484.28
合计 289,160,921.87 206,603,510.00 103,243,527.16
表：华晶 MIM 主要客户销售及回款情况；华晶 MIM 单一客户依赖性较大，未
能积累优质的客户资源
②粉末冶金在手订单不饱和，新业务开发进展缓慢
2018 年 12 月以来，华晶 MIM 主营业务低迷，当前已获得的 2019 年 1 月、2
月、3 月的订单金额分别约有 1,300 万、800 万和 1,000 万，其中，粉末冶金业
务有约 220 万、200 万和 360 万，预计华晶 MIM 在未来一段时间内经营业绩难以
明显改善。华晶 MIM 尝试开展新业务但仍处于开发期，需要公司较大的资金和人
员投入方可形成稳定收入，加之民营企业融资困难、融资成本和人工成本较高，
远期订单、远期经营业绩存在较大的不确定性且尚难预测。
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 29,023.19 32,540.09 35,263.62 37,407.30 39,264.58
净利润 -692.81 160.62 730.63 1,192.93 1,500.31
表：上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2018〕第 0678 号资产
评估报告对华晶 MIM 收益法下 2018 至 2022 年的经营成果预测
由于消费电子产品市场需求变化很快且处于低迷态势，当前粉末冶金行业的
产能远大于需求，价格竞争日趋激烈，而华晶 MIM 市场竞争力较弱，尚需进行大
量投入方可能形成具有核心竞争力的主打产品。收益法系基于企业的获利能力进
行估值，华晶 MIM 主营业务发生较大变化，经营效率明显下降，未来经营规划存
在较大不确定性，未来经营预期不佳。综合前述因素，基于华晶 MIM 未来经营预
期情况，收益法下对华晶 MIM 股东全部权益的评估价值较前次有显著下降，系基
于华晶 MIM 的经营现状和未来预期的合理评估。
2、调整前股权转让方案已由公司 2018 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第
十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。请公司补充说明前次股权
转让方案截至目前的实施进展情况，尚未完成股份交割的具体原因，本次调整
股权转让方案是否需要承担违约责任、是否对调整后股权转让方案的实施形成
法律障碍。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2018年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十
三次次会议审议通过《关于公司转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权暨关联
交易的议案》后，原计划通过接受公司增资的形式取得华晶MIM70%股权的公司全
资子公司东莞劲胜精密电子组件有限公司（以下简称“劲胜精密电子”）分别与
宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“华崇投资”)、新
余市嘉众实业投资有限公司(以下简称“嘉众实业”)签署了《股权转让协议》，
协议主要内容已披露于《关于转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权暨关联交
易的公告》（公告编号：2018-053）。
鉴于公司以华晶MIM股权向劲胜精密电子增资系华晶MIM原股权转让事项的
前提，因此，劲胜精密电子与华崇投资、嘉众实业最终签署的《股权转让协议》
约定生效条件为：“协议经双方代表人签字并加盖公章后且自劲胜智能持有的华
晶MIM70%股权以增资方式注入劲胜精密电子，即劲胜精密电子持有华晶MIM70%
股权的工商变更登记完成之日起生效”。《股权转让协议》约定的“违约责任”系
协议生效后一方违约方可能产生。
为更好地把握智能制造、高端装备行业的发展机遇，落实智能制造发展战略，
高效地实施业务整合，增强核心竞争力和盈利能力，公司拟采取对外投资、资产
出售等方式，逐步整合消费电子精密结构件业务（包含母公司消费电子精密结构
件业务相关资产、消费电子精密结构件业务相关子公司股权）。鉴于原以消费电
子精密结构件业务相关子公司股权向全资子公司劲胜精密电子增资的手续繁杂，
经过审慎考虑和论证，为更加有针对性地对各项资产逐步实施整合，在业务整合
计划的整体框架下，公司取消将所持子公司、参股公司股权以增资方式注入全资
子公司劲胜精密电子的相关事项。从而，公司以华晶MIM的70%股权向劲胜精密电
子增资事项不再实施。
本次公司调整转让华晶MIM部分股权的方案前，原方案股权转让方劲胜精密
电子、股权受让方嘉众实业和华崇投资分别出具《确认函》：劲胜精密电子/嘉
众实业/华崇投资确认原协议未生效。各方互不享有原协议项下的各项权利，互
不承担原协议项下的各项义务和责任。劲胜精密电子/嘉众实业/华崇投资不会向
协议对方主张任何权利，包括但不限于违约责任、缔约过失责任、侵权责任等。
劲胜精密电子/嘉众实业/华崇投资与协议对方之间不存在任何争议或潜在争议。
综上所述，公司以华晶MIM的70%股权向劲胜精密电子增资事项尚未实施，则
劲胜精密电子原计划向华崇投资、嘉众实业转让华晶MIM部分股权的《股权转让
协议》不具备生效条件。同时，各方已声明确认原协议未生效，不因原协议主张
任何权利。故而本次调整前的股权转让方案不存在应完成未完成的股份交割，本
次调整股权转让方案不存在需承担的违约责任，本次调整后的股权转让方案实施
不存在法律障碍。
律师核查意见：
北京德恒律师事务所律师（以下简称“本所律师”）在《关于公司调整转让
东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案相关事项之专项法律意见》中发表了核
查意见：
（1）关于前次股权转让方案截至目前的实施进展情况及尚未完成股份交割
的具体原因
鉴于公司以华晶 MIM 的 70%股权向劲胜精密电子增资事项尚未实施，则劲胜
精密电子向华崇投资、嘉众实业转让华晶 MIM 部分股权的《股权转让协议》不具
备生效条件。鉴于《股权转让协议》未能生效，因此，相关股份交割尚未完成。
（2）关于本次调整股权转让方案是否需要承担违约责任，是否对调整后股
权转让方案的实施形成法律障碍
经本所律师核查，虽然劲胜精密电子分别与华崇投资、嘉众实业于 2018 年
7 月 20 日签署了《股权转让协议》，但该协议里约定了：“协议经双方代表人签
字并加盖公章后且自劲胜智能持有的华晶 MIM 的 70%股权以增资方式注入劲胜精
密电子，即劲胜精密电子持有华晶 MIM 的 70%股权的工商变更登记完成之日起生
效”，鉴于公司以华晶 MIM 的 70%股权向劲胜精密电子增资事项尚未实施，则劲
胜精密电子向华崇投资、嘉众实业转让华晶 MIM 部分股权的《股权转让协议》尚
未生效。
2019 年 1 月 29 日，劲胜精密电子、嘉众实业、华崇投资分别出具《确认函》，
就《股权转让协议》终止事宜作出相关确认及承诺：
1）确认《股权转让协议》未生效，各方互不享有原协议项下的各项权利，
互不承担原协议项下的各项义务和责任。
2）确认其不会向对方主张任何权利，包括但不限于主张违约责任、缔约过
失责任、侵权责任等，各方之间不存在任何争议或潜在争议。
基于上述，本所律师认为，就本次调整股权转让方案事宜，劲胜精密电子、
华崇投资、嘉众实业之间无须相互承担任何违约责任，本次调整股权转让方案不
会对调整后的股权转让方案的实施形成法律障碍。
（3）结论意见
综上所述，本所律师认为：1）截至本法律意见出具日，前次股权转让方案
尚未实施；
2）就前次股权转让方案，鉴于公司以华晶 MIM 的 70%股权向劲胜精密电子
增资事项尚未实施，相关股权转让协议尚未生效，因此，相关股份交割尚未完成；
3）有关各方无须就本次调整股权转让方案相互承担任何违约责任，本次调
整股权转让方案不会对调整后的股权转让方案的实施构成法律障碍。
3、华晶粉末 2018 年 1-11 月的毛利率为 14.04%，远高于上市公司消费电子
精密结构件的毛利率。本次调整股权转让方案实施完成后，华晶粉末将不由上
市公司控股。请你公司补充说明本次股权转让的具体原因及必要性，本次股权
转让是否将影响公司未来消费电子精密结构件业务的核心竞争力。
公司回复：
（1）公司转让华晶 MIM 的部分股权有利于减少亏损，增强公司的盈利能力。
在消费电子行业整体低迷的背景下，产品结构单一的华晶 MIM 综合毛利率自 2015
年至今呈现连续下降态势，在同行业中竞争能力较弱，2016 年至 2018 年 11 月
的平均净利率为 1.51%，2018 年 1-11 月亏损 609.79 万元。
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-11 月/2018 年 1-6 月
华晶 MIM 22.50% 28.62% 33.21% 24.13% （2018 年 1-11 月）14.04%
精研科技 36.33% 52.37% 46.42% 41.24% （2018 年 1-6 月）28.70%
东睦股份 30.53% 32.64% 35.89% 36.05% -
表：华晶 MIM 与同行业可比上市公司产品毛利率对比
公司 2019 年 1 月 25 日《关于调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权
方案及相关担保事项的公告》中披露了华晶 MIM 产品毛利率数据，其综合毛利率
显著低于粉末冶金行业可比上市公司，在同行业中竞争能力较弱。加之，2018
年以来受到智能手机市场需求减弱的影响，精密结构件行业产能严重过剩，价格
竞争愈发激烈，粉末冶金行业整体上正经历寒冬。类比粉末冶金行业龙头江苏精
研科技股份有限公司，其 2018 年前三季度营业收入同比下降 15.30%，净利润下
降 84.18%，正是粉末冶金行业困难时期的缩影。
（2）公司转让华晶 MIM 的部分股权，有利于减少公司资源占用，专注发展
高端装备制造业务、智能制造服务业务。由于外部融资环境紧张，华晶 MIM 因资
金周转需要 2018 年 1-11 月增加借款，导致财务费用较 2017 年全年增长 110.11%。
华晶 MIM 尚未形成具有核心竞争力的主打产品，新业务开发还需投入大量的资金
和人力，如公司继续投入资源用于华晶 MIM 经营发展，其经营成果的不确定性较
大（具体情况参见本回复问题 1）。
（3）公司转让华晶 MIM 的部分股权，是在公司发展战略和业务整合计划框
架下实施的。公司消费电子精密结构件业务 2015 年至 2017 年持续亏损，2018
年度亏损幅度较大。为更好地把握行业的发展机遇，增强公司盈利能力和核心竞
争力，公司拟通过对外投资、资产出售等方式逐步对该部分资产实施整合，并相
应调整组织结构，未来将不再从事精密结构件的生产制造。关于公司实施业务整
合计划的具体情况，详见公司 2019 年 1 月 25 日披露的《关于调整业务整合计划
及取消向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-011）。
综上所述，公司全面推进业务结构调整，未来重点发展盈利水平较高、市场
前景较好的高端装备制造业务、智能制造服务业务。公司本次转让华晶 MIM 的股
权，符合公司的发展战略和经营规划，有利于公司更好地整合亏损业务，集中资
源发展高端装备制造业务、智能制造服务业务，从而有利于增强公司核心竞争力
和盈利能力。
4、请自查并补充说明本次股权受让方与上市公司、持股 5%以上股东、董监
高是否存在关联关系。
公司回复：
公司 2019 年 1 月 25 日《关于调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权
方案及相关担保事项的公告》中披露了本次调整股权转让方案后，华晶 MIM 股权
受让方华崇投资、宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保
税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业
（有限合伙）的合伙人情况及其认缴出资额、出资比例。
根据本次华晶 MIM 股权受让方的合伙人情况，上述股权受让方及其合伙人与
上市公司、持股 5%以上股东、董监高之间均不存在关联关系。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行重大事项的审
议决策程序和信息披露义务，并持续提高规范运作和信息披露水平，切实保障公
司和全体股东的利益。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月三十一日
