独立董事意见


                   广东劲胜智能集团股份有限公司

          独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议

                          相关事项的独立意见


    作为广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对公司第四
届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

   一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具的众会
字（2019）第 3321 号审计报告，公司（仅指母公司）2018 年度实现净利润
-3,051,935,639.82 元；截至 2018 年末，公司（仅指母公司）未分配利润为
-3,502,252,712.93 元。

    根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》规定，
公司“现金分红的条件”为“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为
正数的情况下，公司应当进行现金分红”。2018 年度，公司（仅指母公司）实
现的净利润为负数；截至 2018 年末，公司（仅指母公司）未分配利润为负数，
不满足上述现金分红的条件。

    为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，为公司和全体股东谋求长远利
益，在符合利润分配原则的前提下，公司董事会拟定的公司 2018 年度利润分配
预案为：2018 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未
分配利润结转至下一年度。经过认真审核，公司独立董事认为：

    公司 2018 年度财务状况未达现金分红的条件，董事会拟定的利润分配预案
有利于公司的稳定健康发展，为公司和全体股东谋求长远利益，符合公司实际情
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况。公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
中对于利润分配的相关规定,不存在损害公司股东、利益相关方利益的情形。

    综上所述，公司独立董事一致同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将
2018 年度利润分配预案提交公司 2018 年度股东大会审议。

   二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审核公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、众华出具
的众会字(2019)第 3322 号《广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况的鉴证报告》，询问公司内部审计人员和高级管理人员，公司独
立董事认为：

    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

    三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司董事会对公司 2018 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出
具了《2018 年度内部控制评价报告》。经过认真审核，公司独立董事认为：

    公司严格按照企业内部控制规范体系的规定，结合自身情况，建立健全了内
部控制体系和各项控制制度，能够满足公司的管理要求、适应公司的发展需要，
有效保障经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、准确、完
整，提高生产经营效率，促进战略目标实现。公司内部控制体系较完善，具有可
操作性，得到全面有效地落实，不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺
陷、重要缺陷。公司持续动态地完善内部控制体系及各项控制制度，对公司的规
范运作起到了较好的监督、指导作用，保障了公司的规范运作和健康发展。

    综上所述，公司独立董事一致认为，公司《2018 年度内部控制评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及其运作的实际情况。
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    四、关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独
立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、
规范性文件的要求，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，基于独立判断的
立场，对公司控股股东及关联方在 2018 年度内是否占用公司资金的情况以及公
司对外担保情况进行了认真核查，并发表专项说明及独立意见如下：

    （一）专项说明

    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。

    2、2018 年度，公司对外担保的情况如下：

    公司为子公司向银行申请信用贷款、与融资租赁公司的融资租赁交易提供担
保，发生金额为 111,750 万元，截至报告期末担保余额为 163,150 万元。

    公司为全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）向客
户提供担保而提供履约担保，发生金额为 2,000 万元，截至报告期末担保余额为
22,000 万元。

    公司全资子公司创世纪为客户提供担保，发生金额为 13,785.52 万元，截至
报告期末担保余额为 26,227.29 万元。其中，创世纪为通过与深圳金创智融资租
赁有限公司融资租赁交易方式购买设备的客户提供担保的发生金额为 2,952.91
万元，截至报告期末担保余额为 2,202.54 万元。

    除上述情况外，公司未发生其他实际对外担保事项。公司对外担保事项均已
履行必要的审议决策程序，根据被担保人的情况采取风险控制措施，不存在逾期
担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    （二）独立意见

    2018 年度，公司严格遵守《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联
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方占用资金管理制度》等相关规定，有效控制关联方占用资金风险和对外担保风
险。

       五、关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见

    经董事会审计委员会提名，向董事会提议续聘众华为公司 2019 年度会计师
事务所，聘期一年。经过认真审核，公司独立董事认为：

    众华在 2018 年度进行公司各项专项审计和财务报表审计工作中，坚持以严
谨、客观、公允的态度进行独立审计，并按时为公司出具各项专业报告，报告内
容客观、公正。

    在董事会发出《关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的议案》前，公司审
计委员会、审计部负责人、独立董事、财务总监已与众华进行了沟通及交流，取
得了全体独立董事的认可。

    综上所述，公司独立董事一致同意公司续聘众华为公司 2019 年度会计师事
务所，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

       六、关于公司 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

    公司为增强核心竞争力和盈利能力，根据战略调整的要求，重点发展高端装
备制造业务、智能制造服务业务，报告期内全面整合消费电子精密结构件业务相
关资产，未来不再从事消费电子精密结构件的生产制造。公司对消费电子精密结
构件业务进行了清产核资、厂区整合、人员优化等，对各项资产进行全面盘点，
对业务整合后不再产生收益的相关资产进行处置。公司根据《企业会计准则》的
规定，报告期内计提存货跌价准备金 215,167.63 万元、计提固定资产减值准备
金 16,531.22 万元、计提坏账准备金 9,089.41 万元。

    公司根据资产的实际价值，在以前年度已计提资产减值准备的范围内核销长
期挂账、经确认无法追回的应收账款、其他应收款金额为 1,867,357.51 元（本
次核销的应收账款及其他应收款不涉及关联方），核销存货、固定资产涉及的金
额为 63,054,259.21 元。经过认真审核，公司独立董事认为：

    公司本次就计提资产减值准备、核销资产事项，聘请了具有证券资格的资产
评估机构实施评估。公司计提资产减值准备及核销资产，系根据《企业会计准则》
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的相关规定进行的，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。公司
2018 年度计提资产减值准备及核销资产，使财务数据更加公允地反映公司的财
务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符
合公司和全体股东的利益。

    公司本次核销的应收账款及其他应收款不涉及关联方。公司严格按照相关法
规及财务制度计提坏账准备及核销资产，本次核销的资产均已根据公司会计政策
已部分计提了资产减值准备，本次核销资产不会对公司当期利润产生影响,符合
《企业会计准则》的相关规定。公司本次拟核销资产是为了更加公允地反映公司
的财务状况及经营成果，已经履行了必要的程序，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，公司独立董事一致同意公司 2018 年度计提资产减值准备及核销
资产的相关事项。

    七、关于公司进一步明确董事薪酬方案的独立意见

    根据公司第一届董事会第十七次会议、2010 年第一次临时股东大会决议，
公司董事长薪酬为人民币 6.50 万元/月（含税，下同），副董事长薪酬为人民币
1.50 万元/月，公司独立董事津贴为人民币 5000 元/月。在公司担任高级管理人
员职务的董事领取高级管理人员薪酬，不领取董事薪酬。

    经公司董事会薪酬与考核委员会讨论决定，为进一步规范董事薪酬福利体
系，针对原董事薪酬方案进行进一步明确，公司董事薪酬方案为：公司董事长、
副董事长薪酬及独立董事津贴标准不变。在公司担任高级管理人员职务、其他管
理职务的董事领取相应职务薪酬，不领取董事薪酬。

    经过认真审核，我们认为：公司董事薪酬是根据公司所处的行业、规模的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况确定的，有利于督促董事勤勉尽责、提升工作
效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。公司本次进一步明确董事薪
酬方案，未调整各项津贴标准，履行的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等
的相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。

    综上所述，公司独立董事一致同意《关于公司进一步明确董事薪酬方案的议
案》相关内容。
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    八、关于公司会计政策变更的独立意见

    中国财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》 财会〔2017〕7号）、 企业会计准则第23号—金融资产转移》 财会〔2017〕
8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日发
布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号），要求境内上
市企业自2019年1月1日起施行（以下简称“新金融准则”）。公司将于2019年1月1
日起执行上述新金融准则。

    根据中国财政部的规定，公司从2019年1月1日开始执行上述新金融准则。除
本次执行上述新金融准则外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会
计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释公告以及其他相关规定执行（下称“本次会计政策变更”）。

    本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司当期及前期列报的总
资产、净资产、净利润等不构成影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不
构成影响。经过认真审核，公司独立董事认为：

    公司执行中国财政部发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕
8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）的规定，系根据相关政策要
求变更会计政策。本次变更后的会计政策符合中国财政部、中国证监会和深圳证
券交易所等相关规定，履行了必要的决策程序，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，公司独立董事一致同意公司会计政策变更的相关事项。
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（此页无正文，为《广东劲胜智能集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事：




             吴 春 庚                            郑   毅




                                        广东劲胜智能集团股份有限公司

                                           二〇一九年四月二十一日