创世纪：第五届董事会第二十次会议决议公告2021-10-11
证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2021-072
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二十次会议于2021年10月8日以远程通讯投票表决的方式召开。公司于2021年9
月30日以电话、电子邮件等方式向董事会成员发出董事会通知。本次会议应出席
的董事6人，实际出席的董事6人。会议由董事长夏军先生主持。本次会议的召集、
召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下
列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
公司近期实施审计工作过程中，经充分对照《企业会计准则》的相关规定并
复核校对财务数据，发现前期财务报表存在需更正的会计差错。根据《企业会计
准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》，公司对前期销售
服务费列示的会计差错、运输费用列示的会计差错及其他会计差错进行更正。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
1
《关于前期会计差错更正的公告》详见与本公告同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
2、审议通过了《关于公司及下属公司增加授信额度及担保事项的议案》。
公司核心主业高端智能装备业务当前发展态势良好、经营规模持续扩大，为
更好地满足高端智能装备业务发展需要，在前期已审批综合授信额度的基础上，
公司及下属公司本次拟向银行等金融机构新增申请综合授信额度12.5亿元，也即
2021年4月2日至2022年4月1日累计授信规模调增为不超过44.5亿元。
在不超过44.5亿元授信额度下，公司拟为下属公司提供担保的额度由27.3亿
元调增为41.5亿元。本次新增担保额度有效期为股东大会审议通过之日起至2022
年4月1日。
公司及下属公司向银行等金融机构申请授信额度、公司为下属公司提供担
保，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
《关于公司及下属公司增加授信额度及担保事项的公告》详见与本公告同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
3、审议通过了《关于投资建设高端数控机床制造产业化生产基地项目的议
案》。
公司控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）拟在
浙江省湖州市建设高端数控机床制造产业化生产基地项目，由其新设的全资子公
司浙江创世纪机械有限公司（以下简称“浙江创世纪”）负责实施，建设地点为湖
州市长兴县，总投资额预计为 18 亿元（单位：人民币）、分两期投入。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
2
法》规定的重大资产重组。本次对外投资项目经有关部门的立项批准后，将按照
国家法律法规和有关政策的规定实施。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
《关于投资建设高端数控机床制造产业化生产基地项目的公告》详见与本公
告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
4、审议通过了《关于孙公司拟开展可转债融资及公司提供相关担保的议案》。
深圳创世纪拟以浙江创世纪为投资主体，建设“高端数控机床制造产业化生
产基地项目”。为更好地满足项目建设的流动资金需要、促进经营发展目标实现，
公司以浙江创世纪为融资主体实施可转债融资。长兴金控指定第三方兴长投资向
浙江创世纪投资合计 3 亿元可转债借款，投资期限为 3 年，经双方协商一致可延
长 3 年；在可转债投资期限内，浙江创世纪根据《可转债投资协议》约定按期支
付利息；在可转债到期前六个月内，投资方可以选择可转债投资款部分或全部转
换为浙江创世纪股权，或要求浙江创世纪偿还全部可转债投资款及利息。
深圳创世纪以浙江创世纪 40%股权质押方式为浙江创世纪可转债融资事项
提供担保，公司为浙江创世纪提供连带责任保证担保，担保范围为《可转债投资
协议》项下浙江创世纪对投资方的债务本金、利息、罚息以及投资方为维护自身
合法权益支出的费用。
本次孙公司可转债融资及相关担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次孙公司可转债融资以“高端
数控机床制造产业化生产基地项目”投资事项获股东大会批准为实施前提。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
《关于孙公司拟开展可转债融资及公司提供相关担保的公告》详见与本公告
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
5、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办
法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司
持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的相关规定，经对照上市公司重大资产重组和向特定对象
发行股票的条件，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
的各项条件。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》。
本次交易的整体方案如下：
公司拟以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转
型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
4
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，公司持有深圳创世纪 78.99%股权；本次交易完成后，公司合
计持有深圳创世纪 98.12%股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
本次交易的具体方案如下：
6.1 发行股份购买资产的方案
6.1.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.2 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为
深圳创世纪的股东四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股
份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（合称“交易对方”）。
上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.3 标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
30 日，评估机构对深圳创世纪 100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本
次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪 100%股权评估值为
680,300.00 万元，深圳创世纪 19.13%股权评估值为 130,169.60 万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
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上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元
收购的股权比 对应标的公司
序号 交易对方 交易对价 股份对价
例 注册资本
四川港荣投资发展集团
1 9.37% 3,559.7627 63,759.70 63,759.70
有限公司
国家制造业转型升级基
2 8.73% 3,314.8686 59,373.35 59,373.35
金股份有限公司
新疆荣耀创新股权投资
3 1.03% 392.8571 7,036.55 7,036.55
合伙企业（有限合伙）
合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80.00%
1 前 20 个交易日 14.713 元/股 11.770 元/股
2 前 60 个交易日 13.442 元/股 10.754 元/股
3 前 120 个交易日 13.056 元/股 10.445 元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.5 价格调整方案
6
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入
发行价格调整机制如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券
交易所或届时有权机构核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的
收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过 20.00%；
②工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
30 个交易日中至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数跌幅或涨幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%。
（5）调价基准日
7
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80.00%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，标的资产的交
易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.6 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
占发行后上市公司总
股份对价 发行股份数
序号 交易对方 股本的比例（不考虑配
（万元） （股）
套融资）（%）
1 四川港荣投资发展集团有限公司 63,759.70 61,014,068 3.70%
国家制造业转型升级基金股份有
2 59,373.35 56,816,601 3.44%
限公司
新疆荣耀创新股权投资合伙企业
3 7,036.55 6,733,541 0.41%
（有限合伙）
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.7 期间损益归属
8
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所
持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.8 股份锁定期安排
港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股
份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司
所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12
个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购
买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购
买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产
实施完成之日已满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司
股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.9 滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.10 标的资产权属转移及违约责任
9
标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起 20 个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产
的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照
《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.11 员工安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易
各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.12 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时
有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.2 发行股份募集配套资金的方案
6.2.1 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.2.2 发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股份。发行对象为不超过
35 名符合中国证监会规定的特定投资者。
10
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.2.3 发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本
次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股份募集配套资金的定价、
发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也
将作相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.2.4 发行金额和发行数量
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30.00%，募集资金的总额不超过 130,000 万元，最终发行金额及发行数量将在中
国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.2.5 发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.2.6 股份锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
11
本次发行完成后，向特定对象发行股份募集配套资金的认购方若由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.2.7 募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元。具体用途如下：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
高端数控机床
1 87,528.00 48,000.00
制造产业化生产基地项目（一期）
2 高端智能数控机床及核心功能部件研发项目 40,000.00 40,000.00
3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00
合计 169,528.00 130,000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.2.8 滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.2.9 决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或
届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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公司独立董事已对上述议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成
决议后发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会逐项审议、表决，并在股东大
会审议通过后获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后方可实
施。
7、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》。
本次交易涉及的标的资产为深圳创世纪 19.13%的少数股东股权。根据《审
计报告》和《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》，本次交易中，本次交易金额达到公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报表中资产净额（归属于母公司所有者权益）的 50%以上，
且标的资产的交易价格合计超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条、
第十四条和《持续监管办法》第二十条的规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易
对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有公司股份低
于 5%；本次交易不构成关联交易。公司独立董事已对该议案出具了事前认可意
见，并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》。
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实
际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣
集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
该议案具体内容详见于本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
13
的各项相关说明与承诺函。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。该议案具体内
容详见于本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与
承诺函。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》。
董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法
权益的情形；
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
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（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的各项相关说明与承诺函。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》。
经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的有关规定，具体情况如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司 2020 年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
该议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的各项相关说明与承诺函。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》。
董事会同意公司与四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基
金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效
的发行股份购买资产协议。
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表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于<广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司编制了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及其摘要。
董事会同意《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要的具体内容，并刊载于中国证监会指定的
信息披露网站。
公司独立董事已对该议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决
议后发表了独立意见。
该议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）摘要》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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16、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法于
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经核查，董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机
构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件
的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评
估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的
有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的
重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估
定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参
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数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻
业绩补偿义务的情形。综上，董事会认为，本次资产重组选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定
价公允。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>》和<资产
评估报告>的议案》
公司董事会同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市创世
纪机械有限公司财务报表及审计报告》（众会字(2021)第 07708 号），《广东创
世纪智能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（众会字(2021)
第 07709 号），及中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评
报字 2021 第 2825 号）。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的
《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司
本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。董事会认为，公司本次交易的定价
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公
司及股东利益的情形。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》
根据相关法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对普通股股
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东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回
报的相关措施。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于<控股股东及实际控制人关于落实摊薄即期回报填补
措施的承诺>的议案》
为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人夏军就本次交易填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过了《关于<董事、高级管理人员关于落实摊薄即期回报填补措
施的承诺>的议案》
为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员就本次交易填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
由于公司前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，根据《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司董事会编制
了《前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了众会字(2021)第 07710 号《前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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23、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的各项相关说明与承诺函。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
24、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，广东海
派律师事务所为法律顾问，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中
联资产评估集团有限公司为资产评估机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
25、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》。
为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会依
据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，
授权事项包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决
议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股
份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项；
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（2）根据证券交易所、中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生
变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对
本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、
签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协
议的修改、变更、补充或调整；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（5）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构
及律师事务所等中介机构；
（6）本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，
全权负责本次交易的具体实施；
（7）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有
关条款，并办理工商变更登记等相关手续；
（8）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本
次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（9）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交
易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会、证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
26、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
基于本次重组工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待
相关工作完成后另行发布召开股东大会的通知、提请股东大会审 议本次发行股
份购买资产及支付现金并募集配套资金相关事项。
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表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、 公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、 公司独立董事发表的独立意见；
3、 公司第五届监事会第二十次会议决议；
4、 独立财务顾问出具的意见；
5、 会计师事务所出具的审计报告、鉴证报告；
6、 资产评估机构出具的评估报告；
7、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 8 日
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