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广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司重大资产
重组前业绩异常或重组存在拟置出资产相关事项的
专项核查意见
二〇二一年十月
深圳 香港 台北
广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司重大资产
重组前业绩异常或重组存在拟置出资产相关事项的
专项核查意见
海派 2021（函）第 QT-111 号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公
司（以下简称“创世纪”或“上市公司”或“公司”）委托，担任创世纪以发行股份的方
式购买深圳市创世纪机械有限公司 19.13%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年
7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《监管规则指引 1
号》”）中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所
就本次交易相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师特作出如下声明：
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对
有关法律的理解作出的。本次交易各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出
具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并
无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相
符。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的
说明或确认。本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与本所出具的《广东海派律师事
务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟
置出资产相关事项的专项核查意见》具有相同含义。
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本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行
核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对《监管规则指引 1 号》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据创世纪提供的资料、创世纪及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员的书面说明，并经查询创世纪股票上市以来在深圳证券交易所和巨潮资讯网
披露的相关公告，创世纪、创世纪控股股东和实际控制人及其一致行动人自创世纪上市
以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本核查意
见附件一。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市
公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、
刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
根据创世纪及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的说明，
经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查
询平台、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统，并根据创世纪 2018 年-2020 年年
度报告和审计报告：众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众会字（2021）第 04717
号”《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明》、“众会字（2020）第 3493 号”《广东劲胜智能集团股份有限公
司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和“众会字（2019）
第 3323 号”《广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明》，创世纪最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
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人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公告文件，以及本所律师在深交所网站查询结果，上市公
司最近三年受到深圳证券交易所出具监管函等监管措施的情况如下：
采取监管措施的时
序号 机关 监管措施 事由
间
创业板公 未及时履行交易事项进展的信息披露义
1 监管函 2020 年 7 月 14 日
司管理部 务
未及时披露与大客户终止合作引发的重
大资产减值风险、年度报告未披露向公
司董事及关联方支付大额业绩奖励信
广东证监 息、以前年度存货跌价准备计提不充分、
2 警示函 2020 年 5 月 7 日
局 销售货款违约金核算不准确、商誉减值
测试预测的部分指标缺乏合理依据、年
度报告未披露公司监事违反承诺的情
形、内幕信息知情人登记不完整
创业板公
3 监管函 2018 年 11 月 1 日 时任董事违反承诺
司管理部
除上述创业板公司管理部、广东证监局出具监管函和警示函的情形以外，根据创世
纪最近三年的公告文件、创世纪及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员出具的承诺，及本所律师查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、证券
期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，创世纪及其
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑
事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
本专项核查意见一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
第4页 共 15 页
（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公
司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产相关事项的专项核查意见》签署页）
广东海派律师事务所
负责人
李 伟 东
经办律师
贺 成 龙
经办律师
李 敏
年 月 日
第5页 共 15 页
附件一：创世纪、创世纪控股股东和实际控制人及其一致行动人自创世纪上市以来
作出的主要承诺及履行情况：
承诺主 承诺 承诺时间 履行情
序号 承诺内容
体 类型 （期限） 况
公司承诺：公司不为 2020 年限制性股票激励计划的 2020 年 11
其他 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷 月 17 日- 正常履
1 创世纪
承诺 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 股权激励 行中
担保。 实施期间
1、本人在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日前 2021 年 3
其他 六个月未减持所持创世纪的股份； 月 18 日 正常履
2 夏军
承诺 2、本人在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至 -2021 年 9 行中
本次发行完成后六个月内不减持所持创世纪的股份。 月 17 日
鉴于公司 2020 年向特定对象发行股票完成后，夏军
先生将成为公司控股股东、实际控制人，为维护公司
和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，夏军先生就其成为实际控
制人之后作出以下承诺：
1、不越权干预公司的经营管理活动；
2、不会侵占公司的利益；
3、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施
2020 年 04
其他 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 正常履
3 夏军 月 29 日-
承诺 足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届 行中
长期有效
时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》公司承诺： 2016 年
股权 12 月 17 日
公司不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提 履行完
4 创世纪 激励 -股权激励
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 毕
承诺 计划实施
提供担保。 期间
劲辉国 2015 年 履行完
股份 公司控股股东劲辉国际或实际控制人王九全先生基
际企业 07 月 09 毕
5 增持 于对公司未来发展前景的信心，计划于 2017 年 2 月
有限公 日-2017
承诺 15 日前通过包括但不限于深圳证券交易所交易系统
司（原 年 2 月 15
第6页 共 15 页
控股股 或证券公司、基金公司的定向资产管理计划或参与公 日
东，简 司定向增发增持公司股票，增持金额不低于人民币
称“劲辉 2,400 万元。控股股东或实际控制人本次增持的公司
国 股票 6 个月内不得转让。
际”）、、
王九全
（原实
际控制
人）
公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：
1、在本次交易完成后，本承诺人将继续维护创世纪
的独立性，保证创世纪（包括深圳市创世纪机械有限
其他 公司在内的各子公司）人员独立、资产独立完整、业
6
承诺 务独立、财务独立、机构独立。
2、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给创世纪造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位
影响创世纪的独立性，并将保持创世纪在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具
之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人
投资或控制的企业与创世纪不存在其他重大关联交
易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与创世纪之
劲辉国 2015 年 08
间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合 正常履
际、王 月 02 日-
关于 理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生 行中
九全 长期有效
同业 的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提
竞争、 下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公
关联 正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
交 程序，按照创世纪公司章程、有关法律法规和《上市
7
易、资 规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
金占 程序，保证不通过关联交易损害创世纪及其他股东的
用方 合法权益。
面的
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治
承诺
理准则》等法律法规以及创世纪章程的有关规定行使
股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人
承诺杜绝一切非法占用创世纪的资金、资产的行为。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用
于本承诺人控制的其他企业（创世纪及其子公司除
外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控
制的其他企业履行规范与创世纪之间己经存在或可
能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给创
第7页 共 15 页
世纪造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、
将来也不直接或间接从事与创世纪及其子公司、深圳
创世纪现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产
生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞
争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收
购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三
方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构
8
成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该
等商业机会让与公司；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业
务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或
个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实
际控制人的地位和对创世纪的实际控制能力，损害创
世纪以及创世纪其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给创世纪造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：
1、创世纪与其控股股东或者实际控制人的人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
最近十二个月上市公司不存在违规对外提供担保或
其他 2015 年 08 履行完
9 创世纪 者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
承诺 月 02 日 毕
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
2、创世纪不存在《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
夏军、 公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
凌慧、 截至本承诺函出具之日，本承诺人所持深圳创世纪的
深圳市 股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股
创世纪 权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未
设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利；不
投资中 2015 年 08
其他 存在任何禁止、限制该等股权转让的内部制度、股东 履行完
10 心（有 月 02 日-
承诺 协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司 毕
限合 长期有效
法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的
伙）（简
情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让
称“创世
等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他
纪投 任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移
资”） 的其他情况。
第8页 共 15 页
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和
必需的公司行为以授权签署交易协议，并己取得于签
署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺
人真实的意思表示。
3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法
律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件
不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、
行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不
会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董
事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承
诺。
4、深圳创世纪是依法成立且有效存续、能持续经营
的企业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到
位，资产权属明确、财务状况良好。
5、本承诺人对标的资产拥有真实、完全的所有权，
不存在以代持、信托或其他方式持有标的公司股权的
任何协议或类似安排，不存在抵押、质押、留置、司
法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索
或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益
等第三方权利限制的情形或具有类似效果的另一种
11 类的优先安排（包括但不限于所有权转让或所有权保
留安排）；且不存在针对标的资产设置前述权利限制
的协议、安排或义务；无任何第三方声称其有权享有
设置于标的资产上的任何前述的权利限制，本承诺人
与公司其他股东之间不存在可能导致本承诺人持有
的标的公司股权变化的任何协议、承诺或安排。
6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规
及其与第三人的协议，如交易协议生效后，第三人因
上述原因就标的资产对创世纪追索或主张权利导致
创世纪受到损失，本承诺人应当对创世纪予以赔偿。
7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按
期向创世纪交付交易协议项下的标的资产，按照交易
协议的条款和条件，向创世纪提供办理交易协议项下
标的资产过户至创世纪名下所需要的所有资料、文
件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登
记手续。
8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间
内，本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设
立其他重大权利负担（包括但不限于担保）。
9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与创
世纪共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任
何未尽事宜，履行中国法律和交易协议约定的其他义
务。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给创世纪造成
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的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、夏军、凌慧、创世纪投资构成一致行动人。
12 2、夏军、凌慧、创世纪投资保证截至发行股份及支
付现金购买资产协议签署之日与其他承诺人之间不
存在通过协议或其他安排从而构成一致行动人关系
的情形。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本次重组完成后，本承诺人作为创世纪的股东，将继
13
续保证创世纪在业务、资产、机构、人员、财务方面
的独立性。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避
免和减少与创世纪及其控股和参股公司之间的关联
交易，对于创世纪及其控股和参股公司能够通过市场
与独立第三方之间发生的交易，将由创世纪及其控股
和参股公司与独立第三方进行。本承诺人及本承诺人
控制或影响的其他企业将严格避免向创世纪及其控
股和参股公司拆借、占用创世纪及其控股和参股公司
资金或采取由创世纪及其控股和参股公司代垫款、代
偿债务等方式侵占上市公司资金。
关于
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与创
同业
世纪及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，
竞争、
均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的
关联
一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，
交
14 执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
夏军、 易、资
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可 2015 年 08
凌慧、 金占
比较的合理利润水平确定成本价执行。 月 02 日- 正常履
创世纪 用方
长期有效 行中
投资 面的 3、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与创世纪
承诺 及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守创
世纪章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
程序。在创世纪权力机构审议有关关联交易事项时主
动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联
交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的
利益或使创世纪及其控股和参股公司承担任何不正
当的义务。如果因违反上述承诺导致创世纪或其控股
和参股公司损失或利用关联交易侵占创世纪或其控
股和参股公司利益的，创世纪及其控股和参股公司的
损失由本承诺人承担。
关于
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
同业
15
竞争、 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人没有以任何形
关联 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直
第10页 共 15 页
交 接或间接投资、合资或联营）从事与创世纪、深圳创
易、资 世纪及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可
金占 能构成竞争的业务活动。
用方
2、本次重组完成后，本承诺人不会以任何方式（包
面的
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或
承诺
间接投资、合资或联营）参与或进行与创世纪及其控
股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务活动。
3、本承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照创世纪的要
求，将相竞争的业务转于创世纪经营或者转让给无关
联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给创世
纪及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担
赔偿责任。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
如在 2015 年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标
的公司补偿期间 2015 年度、2016 年度、2017 年度实
现的净利润不低于 22,638.96 万元、25,189.11 万元、
27,142.20 万元；如在 2016 年度内完成本次收购，
补偿义务人承诺标的公司补偿期间 2016 年度、2017
年度、2018 年度实现的净利润不低于 25,189.11 万
业绩 2015 年 08
元、27,142.20 万元、29,242.40 万元。上述净利润
承诺 月 02 日-
指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后 履行完
16 及补 业绩
归属于母公司所有者的净利润。如深圳创世纪在补偿 毕
偿安 承诺期间
期间未能实现承诺净利润数，则由补偿义务人按照
排 内
《盈利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行
补偿。在补偿期间届满时，公司聘请审计机构对标的
公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标
的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补
偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金金额），
则补偿义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》规定
的方式对公司进行补偿。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方创世
纪投资承诺：1、本次交易完成后，本企业通过本次
交易取得的创世纪股份 7,249,104 股自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，并分期解锁。
（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 12
个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预 2015 年 12
股份 测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具
创世纪 月 21 日至 履行完
17 限售 专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》 2018 年 12
投资 毕
承诺 之约定不需要进行股份补偿的，本企业可以解除锁定 月 21 日
的股份数量为 724,910 股。如补偿期间第一个会计年
度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业锁
定期一的可解锁股份数—本企业已补偿股份数>0，则
差额部分在锁定期一届满时解除锁定。
（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 24
个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预
第11页 共 15 页
测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》
之约定不需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除
锁定的股份数量为 2,174,731 股。如补偿期间第二个
会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本
企业锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—本
企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时
解除锁定。
（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 36
个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预
测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补
偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企
业增加可以解除锁定的股份数量为 4,349,463 股。如
补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补
偿完成后，如本企业通过本次交易取得的上市公司股
份之和—本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定
期三届满时解除锁定。本次交易完成后，如果夏军被
选举为创世纪董事，则夏军担任创世纪董事期间及离
职后，本企业所持创世纪股份解锁转让时，优先适用
《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所
的有关规定。
2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增
股本导致交易对方所持创世纪股份增加的，届时未解
锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁
定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及
解锁比例保持一致。如果本人/企业取得为本次交易
发行的股份时，对本人/企业用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人/企业通过本
次交易取得的创世纪股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如
中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证
监会确定的股票限售期为准。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方凌慧
承诺：
1、本承诺人通过本次交易取得的创世纪股份
8,477,357 股自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，并分期解锁。
股份 2015 年 12
（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 12
限 月 21 日 履行完
18 凌慧 个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预
售承 -2018 年 毕
测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具
诺 12 月 21 日
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》
之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的
股份数量为 847,735 股。如补偿期间第一个会计年度
届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期
一的可解锁股份数—本人已补偿股份数>0，则差额部
分在锁定期一届满时解除锁定。
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（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 24
个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预
测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》
之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁
定的股份数量为 2,543,207 股。如补偿期间第二个会
计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人
锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—本人已
补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁
定。
（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 36
个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预
测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补
偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人
增加可以解除锁定的股份数量为 5,086,415 股。如补
偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿
完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之
和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届
满时解除锁定。
2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增
股本导致交易对方所持创世纪股份增加的，届时未解
锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁
定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及
解锁比例保持一致。如果本人/企业取得为本次交易
发行的股份时，对本人/企业用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人/企业通过本
次交易取得的创世纪股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如
中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证
监会确定的股票限售期为准。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方夏军
承诺：
1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的创世
纪股份中的 25,817,409 股自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；本人通过本次交易取得的其他创世
纪股份 12,427,037 股自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让，并分期解锁。 2015 年 12
股份
月 21 日 履行完
19 夏军 限售 （1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 12
-2018 年 毕
承诺 个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预
12 月 21 日
测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》
之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的
股份数量为 3,728,111 股。如补偿期间第一个会计年
度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定
期一的可解锁股份数—本人已补偿股份数>0，则差额
部分在锁定期一届满时解除锁定。
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（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 24
个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预
测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》
之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁
定的股份数量为 8,698,926 股。如补偿期间第二个会
计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人
锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—本人已
补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁
定。
（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 36
个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预
测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补
偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人
增加可以解除锁定的股份数量为 25,817,409 股。如
补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补
偿完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份
之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三
届满时解除锁定。本次交易完成后，如果本人被选举
为创世纪董事，则本人担任创世纪董事期间及离职
后，本人及本人控制的创世纪投资所持创世纪股份解
锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二
款及深圳证券交易所的有关规定。
2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增
股本导致交易对方所持创世纪股份增加的，届时未解
锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁
定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及
解锁比例保持一致。如果本人/企业取得为本次交易
发行的股份时，对本人/企业用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人/企业通过本
次交易取得的创世纪股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如
中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证
监会确定的股票限售期为准。
其他
劲辉国际基于对公司未来发展前景的信心，计划于本 2015 年 8
对公
次股票复牌后十二个月内通过包括但不限于深圳证 月 17 日公
司中
劲辉国 券交易所交易系统或证券公司、基金公司的定向资产 司股票复 履行完
20 小股
际 管理计划或参与公司定向增发增持公司股票，增持金 牌起- 毕
东
额不低于人民币 2400 万元。控股股东或实际控制人 2016 年 8
所作
本次增持的公司股票 6 个月内不得转让。 月 17 日止
承诺
其他
对公 基于对公司未来发展的信心，劲辉国际自 2014 年 3
司中 月 7 日起至 2014 年 12 月 31 日止，不减持其所持有 2014 年 03
劲辉国 的公司股份。若在前述锁定股份期间发生资本公积转 月 07 日 履行完
21 小股
际 增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事 -2014 年 毕
东所
作承 项，上述锁定股份数量相应调整.此承诺为不可撤销 12 月 31 日
诺 的承诺，如违反本承诺给公司或相关方造成损失的，
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本承诺人愿承担相应的法律责任。
《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激 2014 年 06
励计划（二期）（草案）及其摘要〉的议案》等议案， 月 25 日-
其他 履行完
22 创世纪 公司承诺：公司未来不为激励对象依股权激励计划获 股权激励
承诺 毕
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 计划实施
包括为其贷款提供担保。 期间
《关于<东莞劲胜精密组建股份有限公司股票期权激 2011 年 12
励计划（草案修订稿）>的议案》公司承诺：公司未 月 9 日-股
其他 履行完
23 创世纪 来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供 权激励计
承诺 毕
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 划实施期
供担保。 间
发行
前股
控股股东劲辉国际企业有限公司承诺:自本次发行股 2010 年 5
劲辉国 东自
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 月 20 日 履行完
24 际、王 愿锁
理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人 -2013 年 5 毕
九全 定股
回购其持有的股份。 月 19 日
份的
承诺
除在该承诺函生效日前所进行的生产经营活动以外，
本人/本公司及下属公司不会在中国境内或境外的任
何地方直接或间接参与或进行与股份公司的生产经
营相竞争或可能构成竞争的任何活动;
对于本人/本公司及下属公司将来因国家政策或任何
控股
其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增
股东
加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争
关于
劲辉国 的任何资产及其业务，本人/本公司及下属公司在此 2010 年 5
避免 正常履
25 际、王 同意授予股份公司不可撤销的优先收购权，股份公司 月 20 日-
同业 行中
九全 有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、 长期有效
竞争
定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或
的承
其他方式行使该优先收购权，将本人/本公司及下属
诺
公司的上述资产及业务全部纳入股份公司。
本人/本公司及下属公司拟出售或转让其任何与股份
公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，本
公司及下属公司在此同意授予股份公司不可撤销的
优先收购权。
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