中信建投证券股份有限公司关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司重组前业绩异常
或拟置出资产之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）
接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次创世纪拟以发行股份方式购买四川港荣投资发展集
团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资
合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（简
称“深圳创世纪”）19.13%的少数股东股权（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会于 2020 年 7 月 31 日
发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常
或拟置出资产的核查要求”的规定，就上市公司本次重组前业绩异常或拟置出
资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见（以下简称“本专项核查意
见”）。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东创世纪
智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》释义
相同。
一、关于创世纪上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺
未履行或未履行完毕的情形
根据创世纪提供的资料、创世纪及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员的书面说明，并经查询创世纪股票上市以来在深圳证券交
易所和巨潮资讯网披露的相关公告，创世纪、创世纪控股股东和实际控制人及
其一致行动人自创世纪上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作
出的承诺）及履行情况详见本核查意见附件一。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，创世纪、控
股股东、持股 5%以上股东及其他相关方不存在不规范承诺的情形；除正在履行
中的承诺外，创世纪及其控股股东不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
1
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年（2018 年-2020 年）是否存在违规资金占用、
违规对外担保情况
根据创世纪及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的
说明，经查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国网站、国家企业信用信息公示系统，并根据创世纪 2018 年-2020 年年度
报告和审计报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2021）
第 04717 号”《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2020 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明》、“众会字（2020）第 3493 号”《广东劲
胜智能集团股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明》和“众会字（2019）第 3323 号”《广东劲胜智能集团股份有限公司
2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，创世纪最近
三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公告文件，以及经深交所网站查询结果，上市公司
最近三年受到深圳证券交易所出具监管函等监管措施的情况如下：
序号 机关 监管措施 采取监管措施的时间 事由
创业板公司 未及时履行交易事项进展
1 监管函 2020 年 7 月 14 日
管理部 的信息披露义务
未及时披露与大客户终止合
作引发的重大资产减值风
险、年度报告未披露向公司
董事及关联方支付大额业绩
2 广东证监局 警示函 2020 年 5 月 7 日
奖励信息、以前年度存货跌
价准备计提不充分、销售货
款违约金核算不准确、商誉
减值测试预测的部分指标缺
2
乏合理依据、年度报告未披
露公司监事违反承诺的情
形、内幕信息知情人登记不
完整
创业板公司
3 监管函 2018 年 11 月 1 日 时任董事违反承诺
管理部
除上述创业板公司管理部、广东证监局出具监管函和警示函的情形以外，根
据创世纪最近三年的公告文件、创世纪及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员出具的承诺，及查询中国证监会网站、深交所网站、证券期
货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，创世纪
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行
政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述核查，本独立财务顾问认为：1、自创世纪上市以来至本专项核查
意见出具日，创世纪及其相关方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承
诺外，创世纪及其相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；2、创世纪最
近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外
担保的情形；3、除上述已披露的情况外，创世纪及其控股股东、现任董事、监
事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润
本独立财务顾问复核了创世纪最近三年会计政策、会计估计是否存在变更
以及是否存在滥用情况；复核了创世纪最近三年间重大交易以及会计处理，关注
3
是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定；复核创世纪最近三年重要资产计提减值准备的情
况，关注其依据是否充分；创世纪 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告均
经审计，审计报告意见均为标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：创世纪最近三年业绩真实、会计处理合规，
不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
经审阅创世纪最近三年年度报告、审计报告、关联交易公告、董事会决议、
股东大会决议、独立董事意见、上市公司关联交易合同、交易凭证等文件，本独
立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
经审阅创世纪最近三年度审计报告及内部控制鉴证报告，本独立财务顾问
认为：创世纪最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行 “大洗澡”的情形。
1、会计政策变更
创世纪在 2018 年度根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》进行会计政策变更，主要影响如下：
会计政策变更的内容和原
审批程序 备注
因
“应收票据”和“应收账款”合并列示为
“应收票据及应收账款”，本期余额
1,879,197,147.60 元 ， 上 期 余 额
根据财政部《关于修订印 2,081,144,766.08 元；“应付票据”和“应
发 2018 年度一般企业财 2018 年 10 月 28 日 付账款”合并列示为“应付票据及应付账
务报表格式的通知》（财 召开的第四届董事 款”，本期余额 3,059,776,933.21 元，上
会〔2018〕15 号），本公 会第十九次会议决 期余额 3,014,011,035.10 元；“固定资产
司对财务报表格式进行了 议通过。 清理并入固定资产”，本期余额
相应调整。 1,207,530,902.70 元 ， 上 期 余 额
1,631,318,298.75 元；“工程物资并入在建
工程”，本期余额 47,449,888.95 元，上期
余额 192,436,919.58 元；“应收利息及应
4
会计政策变更的内容和原
审批程序 备注
因
收股利并入其他应收款”，本期余额
168,384,908.25 元 ， 上 期 余 额
204,046,810.82 元；“应付利息及应付股
利并入其他应付款”，本期余额
220,779,793.31 元 ， 上 期 余 额
360,699,850.37 元；调减“管理费用”，
本 期 229,701,934.90 元 ， 上 期
223,345,312.09 元；单列“研发费用”，
本 期 229,701,934.90 元 ， 上 期
223,345,312.09 元等。
创世纪在 2019 年度根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
对一般企业财务报表格式进行了调整，主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
“应收票据及应收账款”分拆为“应
收票据”和“应收账款”，应收票据
本期余额 538,554,062.10 元，上期余
额 239,505,452.72 元；应收账款本期
余额 1,331,070,079.41 元，上期余额
1,639,691,694.88 元；
根据财政部《关于修订印发
2019 年 8 月 28 日召 “应付票据及应付账款”分拆为“应
2019 年度一般企业财务报表
开的第四届董事会 付票据”和“应付账款”，应付票据
格式的通知》（财会〔2019〕
第二十七次会议决 本期余额 777,586,185.86 元，上期余
6 号）和《关于修订印发合并
议通过、2020 年 4 额 1,346,199,779.76 元；应付账款本期
财务报表格式（2019 版）的
月 27 日召开第五届 余额 1,365,318,580.77 元，上期余额
通知》（财会[2019]16 号），
董事会第四次会议 1,713,577,153.45 元；
本公司对财务报表格式进行
审议通过 新增“信用减值损失”科目，将应收
了相应调整。
账款坏账损失、其他应收款坏账损失
等从“资产减值损失”科目分类至此
科目核算，上期该科目不适用，本期
发生额 2,019,842.60 元，资产减值损
失 科 目 上 期 发 生 额 -2,407,882,599.38
元，本期发生额-58,757,272.95 元。
同时自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货
币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——
债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于
2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调
整。首次执行该准则对财务报表未产生重大影响。
自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准
5
则第 24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称
<新金融工具准则>），执行新金融工具准则对期初资产负债表相关项目的影响
列示如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
货币资金 470,643,753.31 470,643,753.31 -
交易性金融资产 不适用 80,007,569.03 80,007,569.03
其他流动资产 185,285,742.49 105,278,173.46 -80,007,569.03
可供出售金融资产 5,120,000.00 不适用 -5,120,000.00
其他权益工具投资 不适用 2,726,639.18 2,726,639.18
非流动资产合计 3,541,308,514.00 3,538,915,153.18 -2,393,360.82
资产总计 8,415,805,341.47 8,413,411,980.65 -2,393,360.82
其他综合收益 1,114,673.89 -1,278,686.93 -2,393,360.82
归属于公司所有者权益合计 2,734,719,720.97 2,732,326,360.15 -2,393,360.82
所有者权益合计 2,763,351,084.30 2,760,957,723.48 -2,393,360.82
负债和所有者权益总计 8,415,805,341.47 8,413,411,980.65 -2,393,360.82
自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准
则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”），执行新收入准则对期初资
产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 140,708,019.58 - -140,708,019.58
合同负债 不适用 124,520,371.31 124,520,371.31
其他流动负债 1,223,898.21 17,411,546.48 16,187,648.27
2、会计差错更正
创世纪在复核前期数据过程中，发现 2019 年至 2021 年 6 月 30 日财务报表
销售服务费的计提和会计处理、2020 年和 2021 年 1-6 月销售运费的会计处理存
在需更正的会计差错，需追溯调整前期财务报表，其中对 2019 年和 2020 年财务
报表项目影响如下：
对 2019 年财务报表项目的影响：
单位：元
报表项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
其他应付款 97,945,711.90 107,449,773.37 9,504,061.47
6
报表项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
未分配利润 2,770,133,111.53 2,760,629,050.06 -9,504,061.47
营业收入 5,439,269,237.63 5,425,646,071.20 -13,623,166.43
销售费用 178,331,502.17 174,212,397.21 -4,119,104.96
归属于母公司股东的
12,575,045.19 3,070,983.72 -9,504,061.47
净利润
对 2020 年财务报表项目的影响：
单位：元
报表项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
其他应付款 93,565,995.09 115,261,870.21 21,695,875.12
未分配利润 2,069,868,142.77 2,048,172,267.65 -21,695,875.12
营业收入 3,475,381,153.78 3,425,648,626.02 -49,732,527.76
营业成本 2,709,693,293.94 2,759,836,277.43 50,142,983.49
销售费用 184,404,469.06 96,720,771.46 -87,683,697.60
归属于母公司股东的
-694,998,463.64 -707,190,277.29 -12,191,813.65
净利润
3、会计估计
创世纪自 2020 年 6 月 30 日起对高端智能装备业务的应收款项会计估计进行
变更。本次会计估计变更，使公司本期信用减值损失减少 8,062,221.40 元。
经核查，本独立财务顾问认为：创世纪最近三年不存在利用会计政策、会
计估计变更及会计差错更正情况，对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
创世纪最近三年因计提减值准备产生的减值损失情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 172,634,571.34 -2,019,842.60 90,894,077.49
存货跌价损失 251,068,796.92 15,668,195.47 2,151,676,347.99
固定资产减值损失 65,369,124.95 7,464,944.57 165,312,173.90
长期股权投资减值损失 198,380,728.68 35,624,132.91 -
商誉减值损失 - - -
2018 年下半年，根据公司业务战略调整的总体要求，重点发展高端装备制
造业务、智能制造服务业务，全面整合消费电子精密结构件业务，不再从事精密
结构件生产造，故公司在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度对精密结构件业务
7
的存货、固定资产和长期股权投资进行评估并计提相应的减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为：创世纪近三年有关资产的减值准备均按照
公司会计政策进行减值测试和计提，且会计政策符合企业会计准则的相关规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公
司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业
（有限合伙）持有的公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权。不涉
及上市公司置出资产情况。
综上，创世纪本次重组符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“上
市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的要求，相关中介机构已对
相关事项进行核查并发表明确意见。
8
附件：创世纪、创世纪控股股东和实际控制人及其一致行动人自创世纪上市以来作出的主要承诺及履行情况
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
公司承诺：公司不为 2020 年限制性股票激励计划的激励对象依本激励计划获取
2020 年 11 月 17 日-
1 创世纪 其他承诺 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 正常履行中
股权激励实施期间
保。
1、本人在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日前六个月未减持所持创世纪
的股份； 2021 年 3 月 18 日
2 夏军 其他承诺 正常履行中
2、本人在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至本次发行完成后六个月内 -2021 年 9 月 17 日
不减持所持创世纪的股份。
鉴于公司 2020 年向特定对象发行股票完成后，夏军先生将成为公司控股股东、
实际控制人，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，夏军先生就其成为实际控制人之后作出以下承诺：
1、不越权干预公司的经营管理活动；
2、不会侵占公司的利益；
3、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 2020 年 04 月 29 日-
3 夏军 其他承诺 正常履行中
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理 长期有效
委员会的最新规定出具补充诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》公司承诺： 2016 年
股权激励
4 创世纪 公司不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的 12 月 17 日-股权激 履行完毕
承诺
财务资助，包括为其贷款提供担保。 励计划实施期间
9
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
劲辉国际
企业有限
公司（原控 公司控股股东劲辉国际或实际控制人王九全先生基于对公司未来发展前景的信
股股东，简 心，计划于 2017 年 2 月 15 日前通过包括但不限于深圳证券交易所交易系统或 2015 年 07 月 09
股份增持 履行完毕
5 称“劲辉 证券公司、基金公司的定向资产管理计划或参与公司定向增发增持公司股票， 日-2017 年 2 月 15
承诺
国际”）、、 增持金额不低于人民币 2,400 万元。控股股东或实际控制人本次增持的公司股 日
王九全（原 票 6 个月内不得转让。
实际控制
人）
公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：
1、在本次交易完成后，本承诺人将继续维护创世纪的独立性，保证创世纪（包
括深圳市创世纪机械有限公司在内的各子公司）人员独立、资产独立完整、业
6 其他承诺
务独立、财务独立、机构独立。
2、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给创世纪造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响创世纪的独立性，并将
保持创世纪在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出
劲辉国际、 2015 年 08 月 02 日-
具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与创 正常履行中
王九全 关于同业 长期有效
世纪不存在其他重大关联交易。
竞争、关
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与创世纪之间将来可能发生的关联交
联交
7 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生
易、资金
的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，
占用方面
本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
的承诺
法程序，按照创世纪公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害创世纪及其他股
东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及创
10
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
世纪章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用创
世纪的资金、资产的行为。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业
（创世纪及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制
的其他企业履行规范与创世纪之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给创世纪造成一切损失和后果，
本承诺人承担赔偿责任。
公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
创世纪及其子公司、深圳创世纪现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活
动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任
何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收
购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公
8
司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等
商业机会让与公司；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的
其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对创世纪
的实际控制能力，损害创世纪以及创世纪其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给创世纪造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
公司控股股东劲辉国际、实际控制人王九全承诺：
1、创世纪与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
9 创世纪 其他承诺 2015 年 08 月 02 日 履行完毕
独立，能够自主经营管理。最近十二个月上市公司不存在违规对外提供担保或
者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
11
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
款项或者其他方式占用的情形。
2、创世纪不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：截至本承诺函出具之日，
本承诺人所持深圳创世纪的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等
股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式的质押、
优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的内部制度、
10
股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、
查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限
制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程
序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
夏军、凌
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。
慧、深圳市
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署
创世纪投
交易协议，并己取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺
资中心（有 2015 年 08 月 02 日-
其他承诺 人真实的意思表示。 履行完毕
限合伙） 长期有效
3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交易
（简称“创
协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、
世纪投
行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司
资”）
11 章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和
承诺。
4、深圳创世纪是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，其注册资本已由其
股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。
5、本承诺人对标的资产拥有真实、完全的所有权，不存在以代持、信托或其他
方式持有标的公司股权的任何协议或类似安排，不存在抵押、质押、留置、司
法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益、任何
种类的其他负担或担保利益等第三方权利限制的情形或具有类似效果的另一种
类的优先安排（包括但不限于所有权转让或所有权保留安排）；且不存在针对
12
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
标的资产设置前述权利限制的协议、安排或义务；无任何第三方声称其有权享
有设置于标的资产上的任何前述的权利限制，本承诺人与公司其他股东之间不
存在可能导致本承诺人持有的标的公司股权变化的任何协议、承诺或安排。
6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如交
易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对创世纪追索或主张权利导致创
世纪受到损失，本承诺人应当对创世纪予以赔偿。
7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向创世纪交付交易协议项
下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向创世纪提供办理交易协议项下
标的资产过户至创世纪名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，
并办妥相应的股权变更登记手续。
8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人应确保对标的
资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于担保）。
9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与创世纪共同妥善处理交易协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和交易协议约定的其他义务。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给创世纪造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、夏军、凌慧、创世纪投资构成一致行动人。
12 2、夏军、凌慧、创世纪投资保证截至发行股份及支付现金购买资产协议签署之
日与其他承诺人之间不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动人关系的情
形。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：本次重组完成后，本承诺
13 人作为创世纪的股东，将继续保证创世纪在业务、资产、机构、人员、财务方
面的独立性。
关于同业 公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
夏军、凌
竞争、关 1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与创世纪及其控股 2015 年 08 月 02 日-
14 慧、创世纪
联交 和参股公司之间的关联交易，对于创世纪及其控股和参股公司能够通过市场与 长期有效 正常履行中
投资
易、资金 独立第三方之间发生的交易，将由创世纪及其控股和参股公司与独立第三方进
13
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
占用方面 行。本承诺人及本承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向创世纪及其控股
的承诺 和参股公司拆借、占用创世纪及其控股和参股公司资金或采取由创世纪及其控
股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与创世纪及其控股和参股公司之
间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的
一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政
府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成
本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与创世纪及其控股和参股公司之间的
关联交易将严格遵守创世纪章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
序。在创世纪权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使创世纪及其控股和
参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致创世纪或其控股和
参股公司损失或利用关联交易侵占创世纪或其控股和参股公司利益的，创世纪
及其控股和参股公司的损失由本承诺人承担。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人没有以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与创世纪、深圳创
关于同业
世纪及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
竞争、关
2、本次重组完成后，本承诺人不会以任何方式（包括但不限于在中国境内或境
联交
15 外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与创世纪及其控股
易、资金
和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
占用方面
3、本承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，
的承诺
同时，按照创世纪的要求，将相竞争的业务转于创世纪经营或者转让给无关联
第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给创世纪及其控股和参股公司造成
的一切损失和后果承担赔偿责任。
16 业绩承诺 公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：如在 2015 年度内完成本次 2015 年 08 月 02 日- 履行完毕
14
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
及补偿安 收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间 2015 年度、2016 年度、2017 年度实 业绩承诺期间内
排 现的净利润不低于 22,638.96 万元、25,189.11 万元、27,142.20 万元；如在 2016
年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间 2016 年度、2017 年
度、2018 年度实现的净利润不低于 25,189.11 万元、27,142.20 万元、29,242.40
万元。上述净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。如深圳创世纪在补偿期间未能实现承诺净利润数，则由
补偿义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。在
补偿期间届满时，公司聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。若标的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补偿股份
总数×本次发行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人按照《盈利预测补
偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方创世纪投资承诺：1、本次交易完
成后，本企业通过本次交易取得的创世纪股份 7,249,104 股自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，并分期解锁。
（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 12 个月（即锁定期一），且
审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补
偿的，本企业可以解除锁定的股份数量为 724,910 股。如补偿期间第一个会计
年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业锁定期一的可解锁股份数 2015 年 12 月 21 日
创世纪投 股份限售
17 —本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。 至 2018 年 12 月 21 履行完毕
资 承诺
（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 24 个月（即锁定期二），且 日
审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补
偿的，本企业增加可以解除锁定的股份数量为 2,174,731 股。如补偿期间第二个
会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业锁定期一与锁定期二
的可解锁股份数之和—本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时
解除锁定。
（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 36 个月（即锁定期三），且
15
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不
需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除锁定的股份数量为 4,349,463 股。如
补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业通过
本次交易取得的上市公司股份之和—本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁
定期三届满时解除锁定。本次交易完成后，如果夏军被选举为创世纪董事，则
夏军担任创世纪董事期间及离职后，本企业所持创世纪股份解锁转让时，优先
适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。
2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持创世
纪股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁
定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本
人/企业取得为本次交易发行的股份时，对本人/企业用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则本人/企业通过本次交易取得的创世纪股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国
证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方凌慧承诺：
1、本承诺人通过本次交易取得的创世纪股份 8,477,357 股自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，并分期解锁。
（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 12 个月（即锁定期一），且
审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补
股份限 2015 年 12 月 21 日
18 凌慧 偿的，本人可以解除锁定的股份数量为 847,735 股。如补偿期间第一个会计年 履行完毕
售承诺 -2018 年 12 月 21 日
度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份数—本
人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。
（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 24 个月（即锁定期二），且
审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补
偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为 2,543,207 股。如补偿期间第二个会
16
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可
解锁股份数之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁
定。
（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 36 个月（即锁定期三），且
审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不
需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为 5,086,415 股。如补
偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次
交易取得的上市公司股份之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三
届满时解除锁定。
2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持创世
纪股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁
定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本
人/企业取得为本次交易发行的股份时，对本人/企业用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则本人/企业通过本次交易取得的创世纪股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国
证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方夏军承诺：
1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的创世纪股份中的 25,817,409 股自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本人通过本次交易取得的其他创世纪
股份 12,427,037 股自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并分期解锁。
（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 12 个月（即锁定期一），且
股份限售 2015 年 12 月 21 日
19 夏军 审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具 履行完毕
承诺 -2018 年 12 月 21 日
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补
偿的，本人可以解除锁定的股份数量为 3,728,111 股。如补偿期间第一个会计年
度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份数—本
人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。
（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 24 个月（即锁定期二），且
17
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补
偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为 8,698,926 股。如补偿期间第二个会
计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可
解锁股份数之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁
定。
（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 36 个月（即锁定期三），且
审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具
专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不
需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为 25,817,409 股。如
补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本
次交易取得的上市公司股份之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期
三届满时解除锁定。本次交易完成后，如果本人被选举为创世纪董事，则本人
担任创世纪董事期间及离职后，本人及本人控制的创世纪投资所持创世纪股份
解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的
有关规定。
2、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持创世
纪股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁
定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本
人/企业取得为本次交易发行的股份时，对本人/企业用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则本人/企业通过本次交易取得的创世纪股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国
证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。
其他对公 劲辉国际基于对公司未来发展前景的信心，计划于本次股票复牌后十二个月内
2015 年 8 月 17 日公
司中小股 通过包括但不限于深圳证券交易所交易系统或证券公司、基金公司的定向资产
20 劲辉国际 司股票复牌起- 履行完毕
东所作承 管理计划或参与公司定向增发增持公司股票，增持金额不低于人民币 2400 万
2016 年 8 月 17 日止
诺 元。控股股东或实际控制人本次增持的公司股票 6 个月内不得转让。
21 劲辉国际 其他对公 基于对公司未来发展的信心，劲辉国际自 2014 年 3 月 7 日起至 2014 年 12 月 2014 年 03 月 07 日 履行完毕
18
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间（期限） 履行情况
司中小股 31 日止，不减持其所持有的公司股份。若在前述锁定股份期间发生资本公积转 -2014 年 12 月 31 日
东所作承 增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应
诺 调整.此承诺为不可撤销的承诺，如违反本承诺给公司或相关方造成损失的，本
承诺人愿承担相应的法律责任。
《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）
2014 年 06 月 25 日-
及其摘要〉的议案》等议案，公司承诺：公司未来不为激励对象依股权激励计
22 创世纪 其他承诺 股权激励计划实施 履行完毕
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
期间
保。
《关于<东莞劲胜精密组建股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的 2011 年 12 月 9 日-
23 创世纪 其他承诺 议案》公司承诺：公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷 股权激励计划实施 履行完毕
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 期间
发行前股
控股股东劲辉国际企业有限公司承诺:自本次发行股票上市之日起三十六个月
劲辉国 东自愿锁 2010 年 5 月 20 日
24 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行 履行完毕
际、王九全 定股份的 -2013 年 5 月 19 日
人回购其持有的股份。
承诺
除在该承诺函生效日前所进行的生产经营活动以外，本人/本公司及下属公司不
会在中国境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与股份公司的生产经营
相竞争或可能构成竞争的任何活动;
对于本人/本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收
控股股东 购、兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争
劲辉国 关于避免 的任何资产及其业务，本人/本公司及下属公司在此同意授予股份公司不可撤销 2010 年 5 月 20 日-
25 正常履行中
际、王九全 同业竞争 的优先收购权，股份公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、 长期有效
的承诺 定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购
权，将本人/本公司及下属公司的上述资产及业务全部纳入股份公司。
本人/本公司及下属公司拟出售或转让其任何与股份公司产品或业务相关的任
何资产、权益或业务时，本公司及下属公司在此同意授予股份公司不可撤销的
优先收购权。
19
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股
份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
闫明庆 曾 诚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
20
