中信建投证券股份有限公司
关于公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组
                上市情形之独立财务顾问核查意见


    广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下称“创世纪”或“公司”）拟发行
股份购买控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（下称“深圳创世纪”或“标的公
司”）19.13%的少数股东股权（以下简称“本次交易”）。中信建投证券股份有限公
司作为创世纪本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
    根据本次交易方案，本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际
控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深
圳创世纪的股东四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份
有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙），不包括创世纪的控股
股东、实际控制人及其关联方。据此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    本次交易的标的资产为深圳创世纪 19.13%的股权。根据上市公司和深圳创
世纪 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指
标计算如下：
                                                                     单位：万元
      项目              资产总额              资产净额            营业收入
    标的资产                 157,681.51           130,169.60           58,427.70
     创世纪                  757,689.93           207,162.25          347,538.12
      占比                      20.81%               62.83%              16.81%
    注 1：购买深圳创世纪 19.13%股权的资产净额取相应交易金额，资产总额和营业收入
为深圳创世纪经审计的 2020 年末资产总额、2020 年度营业收入与该次收购比例的乘积。
    注 2：创世纪资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2020 年度财务报表，资产
净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
    根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》第二十条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉


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及发行股份购买资产，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定
后方可实施。




    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司本次交易不构成<重组
办法>第十三条规定的重组上市情形之独立财务顾问核查意见》之签署页）




   财务顾问主办人：
                        闫明庆            曾 诚




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月     日




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