上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
广东创世纪智能装备集团股份 独立财务顾问名称 中信建投证券股份有限
上市公司名称
有限公司 公司
证券简称 创世纪 证券代码 300083.SZ
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
四川港荣投资发展集团有限公 是否构成关联交易 是 □ 否 √
司（以下简称“港荣集团”）、国
家制造业转型升级基金股份有
交易对方 限公司（以下简称“国家制造业
基金”）和新疆荣耀创新股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“荣耀创投”）
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控
本次重组概况 股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）19.13%的少数股
东股权。
本次交易对价 130,169.60 万元，占创世纪 2020 年末经审计的归属于母公司所有者权
判断构成重大资 益 207,162.25 万元的 62.83%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、
产重组的依据 第十四条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，本次交易构
成重大资产重组。
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控
方案简介
股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 不适用，交易对方
区的永久居留权或者护照 不涉及自然人
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
是
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
是
真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
是
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
是
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
是
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 是
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
是
理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
是
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接
受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
2
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 标的公司深圳创世
经营记录 是 纪成立于 2005 年 12
月 22 日
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
是
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
是
的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
是
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
是
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
是
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 是
他权益的权属证明
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
是
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
是
大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
是
营销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
是
利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
是
属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
是
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 不适用，本次交易
已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 为股东之间相互转
已经放弃优先购买权 让股权，不涉及对
外转让股权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
3
是否已办理相应的产权证书 是
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
是
负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
是
施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
是
影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
是
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
是
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 是
特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 不适用，本次交易
理，或做出适当安排以保证其正常经营 为上市公司购买控
股子公司深圳创世
纪 19.13%的少数股
权
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说 不适用，不涉及购
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容 买境外资产
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
是
年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用，标的公司
制人之下持续经营两年以上 深圳创世纪自 2015
年 11 月 30 日成为
上市公司子公司
4
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 是
费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
是
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
是
理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
是
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 不适用，交易标的
标的的利润产生影响 的重大会计政策或
会计估计与上市公
司不存在较大差异
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
是
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控
股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 不适用
情形
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 不适用
入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
不适用
产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 本次评估结果采用
否
估方法 收益法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
4.1.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 是
无形资产时
5
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
是
的实物资产和无形资产的权属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
是
润产生较大影响的情况
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
是
每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
是
允、合理
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
是
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
不适用
面同意并履行了法定程序
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 不适用
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
不适用
人等法定程序
5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
不适用
其债权人同意并履行了法定程序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
不适用
经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
不适用
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 是
序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
是
则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 本次交易不构成关
表决通过 联交易，本次交易
否
尚待股东大会审议
通过
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
是
制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 不适用
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域
6
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
7.2.1 是
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 是
“否”，在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 是
投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 是
安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
是
特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
7.2.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 是
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
7.2.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
7.2.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 是
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
不适用，本次交易
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
7.2.8 不涉及盈利补偿安
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
排
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 不适用，本次交易
前标的公司即为上
市公司的控股子公
7.3.1
司
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
是
识产权等方面是否保持独立
7
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
7.3.2 是
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 是
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 是
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
是
司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
7.4.2 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 是
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
是
否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用，本次交易
7.4.4 后，上市公司与控
股股东及其关联企
业之间不存在同业
竞争
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
7.4.5 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 是
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 否
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 是
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 本次交易，创世纪
动 已采取了相关保密
措施，包括创世纪
已进行了内幕信息
知情人登记、相关
否 中介机构已与创世
纪签署保密协议、
控制内幕信息知情
人范围、及时签署
了交易进程备忘录
等
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 是
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用，不存在相
关承诺未履行的情
形
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 是
险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
否
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
9
尽职调查中重点关注的问题包括：
1、本次交易的背景与目的；2、本次交易标的资产定价依据及合理性；3、标的公司的盈利性，本次交
易完成后对上市公司持续经营和盈利能力的影响。
结论性意见：
1、创世纪本次发行股份购买资产交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、重组报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易的标的资产为交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的创世纪控股子公司深
圳创世纪 19.13%的少数股东股权。截至本核查意见表出具之日，根据上述交易对方出具的承诺及其提
供的相关资料，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押、抵押等权利受限的情形。资产
过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易中标的资产的估值定价原则公允；发行股份购买资产的定价原则和发行价格符合中国证监
会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构和独立运营的管理体制，持续做到业务、资
产、财务、人员、机构等方面独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
10
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问
专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签署页）
财务顾问主办人：
闫明庆 曾 诚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
11