创世纪：关于孙公司拟开展可转债融资及公司提供相关担保的公告2021-10-11
证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2021-078
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于孙公司拟开展可转债融资及公司提供相关担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司根据高
端智能装备业务发展需要，拟引入长兴县国有投资平台浙江长兴金融控股集团有
限公司（以下简称“长兴金控”）的投资，长兴金控指定第三方长兴兴长股权投
资有限公司（以下简称“兴长投资”或“投资方”）拟以可转债方式实施投资，
具体情况如下：
一、本次引入可转债融资及担保事项的概述
（一）可转债融资的背景
公司核心主业高端智能装备业务当前市场需求旺盛、发展态势良好，正积极
扩大通用机型业务并布局长三角市场。公司控股子公司深圳市创世纪机械有限公
司（以下简称“深圳创世纪”）作为公司高端智能装备业务的经营主体，在浙江
省湖州市新设全资子公司浙江创世纪机械有限公司（以下简称“浙江创世纪”），
建设“高端数控机床制造产业化生产基地项目”。
为更好地满足项目建设的流动资金需要、促进经营发展目标实现，公司以浙
江创世纪为融资主体实施可转债融资。长兴金控作为公司对外投资所在地的地方
金融控股集团，为公司对外投资项目提供 3 亿元（单位：人民币）产业扶持资金。
（二）可转债融资情况
1、投资方：长兴金控指定第三方兴长投资。
2、投资金额：合计为 3 亿元。
3、可转债利息：按实际投资金额，根据协议约定的年利率（单利）计息。
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4、投资时点：按照协议约定时点以货币资金方式，分 3 次向公司支付可转
债投资款。
5、投资期限：可转债投资期限为 3 年（经双方协商一致可延长 3 年），分
批出资的可转债投资起算时间统一为 2022 年 1 月 1 日，到期日均为 2025 年 1 月
1 日。
6、转股或偿还安排：可转债投资期限内，浙江创世纪根据《可转债投资协
议》约定按期支付利息；在可转债到期前六个月内，投资方可以选择可转债投资
款部分或全部转换为浙江创世纪股权，或要求浙江创世纪偿还全部可转债投资款
及利息。
7、转股价格：根据协议约定，由双方共同认可的第三方资产评估机构对浙
江创世纪净资产进行评估，最终以评估值作为估值依据确认转股价格。
（三）担保事项情况
1、担保人：公司、深圳创世纪。
2、被担保人：浙江创世纪。
3、担保范围：《可转债投资协议》项下浙江创世纪对投资方的债务本金、
利息、罚息以及投资方为维护自身合法权益支出的费用。
4、担保方式：深圳创世纪以浙江创世纪 40%股权质押方式提供担保；公司
为浙江创世纪提供连带责任保证担保。
5、担保期限：浙江创世纪可转债存续期及债务到期日起三年。
6、风险防范措施：公司将与浙江创世纪签署反担保协议，由浙江创世纪为
公司提供反担保。
（四）审批程序
本次孙公司可转债融资及相关担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定，经 2021 年 10 月 8 日第五届董事会第二十次会议审议通过后，
尚需由股东大会审批。
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浙江创世纪作为投资主体，拟于湖州市长兴县投资建设“高端数控机床研发
制造产业化生产基地项目”，相关事项经公司第五届董事会第二十次会议审议通
过、尚需股东大会审批。该次对外投资事项获股东大会批准，系浙江创世纪本次
可转债融资实施的前提。本次可转债融资及担保事项，不存在其他尚未履行的审
批程序或实施前提/障碍。
二、标的公司暨被担保方的基本情况
（一）浙江创世纪的基本情况
项目 具体情况
名称 浙江创世纪机械有限公司
统一社会信用
91330522MA2JKCJJ6W
代码
成立时间 2021 年 7 月 15 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区
法定代表人 夏继平
注册资本 20,000.00 万人民币
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制
主营业务
造）；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发等
当前股东情况 深圳创世纪持有 100%股权。
是否为失信被
否
执行人
财务状况 浙江创世纪处于初创设立阶段，暂未形成财务成果数据。
截至目前，公司未向浙江创世纪提供担保。浙江创世纪由深圳创世纪全资设立，
系公司控股孙公司，其股东财务状况和资信情况良好（具体情况见“（二）、
其他事项
深圳创世纪的基本情况”）且处于公司有效控制之下，公司为其提供担保风险
可控。
（二）深圳创世纪的基本情况
项目 具体情况
名称 深圳市创世纪机械有限公司
统一社会信
91440300783906254G
用代码
成立时间 2005 年 12 月 22 日
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 152 号 1 栋整套
法定代表人 蔡万峰
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项目 具体情况
注册资本 37,981.7741 万人民币
主营业务 数控机床等高端智能装备的研发、制造、销售等
公司持有 78.99%股权；
四川港荣投资发展集团有限公司持有 9.37%股权；
当前股东情 国家制造业转型升级基金股份有限公司持有 8.73%股权；
况 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）持有 1.13%股权；
新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有 1.03%股权；
石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有 0.75%股权。
是否为失信
否
被执行人
2020 年末/2020 年度 2021 年半年度末/上半年
报表项目
（经审计，万元） （经审计，万元）
财务状况
（深圳创世 总资产 824,084.33 1,022,030.95
纪及其下属 总负债 425,197.30 533,851.45
公司合并报 净资产 398,887.02 488,179.50
表财务数据） 营业收入 310,331.53 230,528.36
归属于公司所有者的净利润 51,094.00 33,898.21
三、交易对方的基本情况
（一）长兴金控的基本情况
项目 具体情况
名称 浙江长兴金融控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330522569361660C
成立时间 2011 年 2 月 12 日
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 5 层 509 室
法定代表人 陈亚明
注册资本 200,000 万人民币
县人民政府授权范围内资产的管理、收购、实业投资；企业重组、兼并
的策划、代理；土地开发整理、基础设施建设；资产管理、投资管理、
投资咨询、股权投资、财务咨询、物业管理。（以上除金融、证券、期
主营业务
货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖州市长兴县财政局（长兴县人民政府国有资产监督管理办公室）持有
股东情况
100%股权
是否为失信被执行人 否
其他说明 长兴金控与公司、持股 5%以上股东、董监高均不存在关联关系
（二）兴长投资的基本情况
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项目 具体情况
名称 长兴兴长股权投资有限公司
统一社会信用代码 91330522MA2D1K6B09
成立时间 2020 年 4 月 1 日
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 座 5
注册地址
楼 509-3 室
法定代表人 杨昕
注册资本 3,000 万人民币
主营业务 股权投资
股东情况 浙江长兴金融控股集团有限公司持有 100%股权
是否为失信被执行人 否
其他说明 兴长投资与公司、持股 5%以上股东、董监高均不存在关联关系
四、本次可转债融资的协议内容
各方拟共同签署《可转债投资协议》（以下简称“协议”）等相关协议，对
本次投资事宜相关的权利、义务进行约定，主要内容如下：
（一）协议各方
协议各方为兴长投资、浙江创世纪、深圳创世纪、公司。
（二）本次交易
1、为促进浙江创世纪发展，浙江创世纪同意接受兴长投资作为可转债投资
人，以现金方式对浙江创世纪投资 30,000 万元。
2、可转债投资的具体方案如下：
（1）兴长投资以现金形式向浙江创世纪分 3 次投入人民币 30,000 万元。兴
长投资在浙江创世纪竞得项目地块并签订《国有建设用地出让合同》后 15 个工
作日内出资 1 亿元；在浙江创世纪取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使
用权证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》后 15 个工作日
内出资 1 亿元；在浙江创世纪任意 1 栋厂房主体封顶后 15 个工作日内出资 1 亿
元。
（2）根据各方签署的协议，可转债投资期限为协议约定的起算时间起 3 年
（经双方协商一致可延长 3 年），分批出资的可转债投资起算时间统一为 2022
年 1 月 1 日。
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（三）可转债利息及还本
1、付息日：各方确认，可转债利息付息日为每年 12 月 20 日，若该日为非
工作日，则顺延至工作日。
2、还本付息安排：若兴长投资不行使转股权，则浙江创世纪应于可转债到
期日支付可转债全部投资款（除非双方另行达成还款协议），并按协议约定支付
至还本日还未结清的利息。若兴长投资部分行使转股权，则浙江创世纪应于可转
债到期日，支付非转股部分投资款本金，并按协议约定支付至转股日还未结清的
利息。
3、在可转债投资到期六个月之前，若浙江创世纪提前归还可转债剩余本息，
则投资方在收到浙江创世纪支付的可转债剩余全部本息之日起放弃其转股权利。
（四）可转债转股
1、转股期：在到期前六个月内，兴长投资可以选择可转债投资款部分或全
部转换为浙江创世纪股权，并书面通知浙江创世纪及深圳创世纪。
2、转股价格：根据协议约定，按双方共同认可的第三方资产评估机构对浙
江创世纪净资产进行评估，最终以评估值作为估值依据确认转股价格。
3、浙江创世纪应在收到兴长投资提出的债转股要求之日起的协议约定期限
内完成相应的工商变更登记。
4、转股后安排：各方在转股前协商确定，并签署正式协议，保证各方利益。
（五）投资先决条件
1、陈述与保证：浙江创世纪在《可转债投资协议》项下的所有陈述和保证，
以及浙江创世纪提供给投资方的所有信息和资料在投资交割日前均为真实、准
确、不存在误导。
2、审批程序：浙江创世纪已按照其章程规定履行了本次融资所必需的内部
程序，取得了其签署且履行协议所必需的内部批准和授权，并在协议签订后约定
期限内向投资方提供相应的董事会决议和股东会决议。
3、如果浙江创世纪签署任何协议约定了增资优先购买权，浙江创世纪和深
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圳创世纪应确保此优先购买权不对投资方在此协议中的权利行使造成实质性障
碍。
（六）担保方及担保
1、深圳创世纪将持有的浙江创世纪的 40%股权质押给投资方。
2、公司对协议项下浙江创世纪对兴长投资的债权承担连带责任保证，担保
期限为债权到期日起三年，担保范围包括债权本金、利息、罚息以及投资方为维
护自身合法权益支出的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费）。
（七）违约责任
任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约
方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总
额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得
的利益。
（八）生效条件
协议自各方签章之日起生效。
五、本次可转债融资及担保事项对公司的影响
1、公司孙公司实施可转债融资，不会造成合并财务报表范围变化。公司合
并报表范围将包含浙江创世纪的 100%股权对应的权益。
2、公司孙公司实施可转债融资，有利于充分利用地方产业支持政策，促进
公司重大对外投资项目落地、提升总体产能规模，更好地满足核心主业发展需要，
保障公司战略目标的实现。
3、本次可转债融资及担保事项有利于扩展公司融资渠道、降低公司财务费
用，通过扩大经营规模增厚经营业绩，符合公司和全体股东的利益。
六、风险提示及其他说明
1、本次孙公司可转债融资事项尚需股东大会批准，并以对外投资建设“高
端数控机床研发制造产业化生产基地项目”经股东大会批准为前提，是否能够最
终实施尚存在不确定性。
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2、根据《可转债投资协议》约定，投资方可以选择将可转债投资款部分或
全部转换为浙江创世纪股权，转股事项与本次可转债融资构成一揽子交易。可转
债投资期限内，转股是否实施、转股金额和价格等尚未明确，存在一定的不确定
性。如未来发生转股，公司将根据实际情况，按照相关法律法规、规范性文件规
定，及时履行必要的决策程序和信息披露义务（如需）。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司累计对外担保情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及子公司对外担保实际余额为 251,954.94 万元；
其中，公司及子公司对外（买方信贷客户）担保余额为 19,772.04 万元，占公司
2020 年末经审计净资产的 9.54%；公司对子公司的担保余额为 194,603.40 万元，
占公司 2020 年末经审计净资产的 93.94%；子公司对子公司的担保余额（共同担
保不再重复计算）为 37,579.50 万元，占公司 2020 年末经审计净资产的 18.14%。
截至 2021 年 6 月 30 日，除上述担保外，公司及下属公司无其他正在履行的
对外担保。公司及下属公司不存在违规对外担保的情形。
八、审议意见
1、董事会意见
2021 年 10 月 8 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于孙公
司可转债融资及相关担保事项的议案》，同意本次孙公司可转债融资及相关担保
事项。
为便于实施本次孙公司可转债融资及相关担保事项，公司董事会拟提请股东
大会授权管理层办理与之相关的一切事务。本次授权决议有效期为股东大会审议
通过之日起，在可转债融资及相关担保事项存续期内有效。
2、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为：
本次可转债融资能够为公司核心主业引入流动资金，拓宽公司融资渠道、降
低财务费用，促进公司核心主业的持续扩大发展、经营业绩提升。本次融资及担
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保的实施方案合理，符合公司和全体股东的利益。本次融资及担保事项公司已履
行必要的决策程序，后续进展将根据《公司法》、《公司章程》等的规定实施，
符合法律法规、规范性文件的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意本次孙公司可转债融资及相关担保事项。
3、监事会意见
2021 年 10 月 8 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于孙公
司可转债融资及相关担保事项的议案》，公司监事会认为：
公司为核心主业引入可转债投资，有利于更好地保障公司核心主业的持续发
展，满足生产经营对流动资金的需求，符合公司和全体股东的利益。公司子公司
本次融资及相关担保事项已根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》规定履行了必要的决策程序。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第五届监事会第二十次会议决议；
4、《可转债投资协议》等相关协议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 8 日
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