证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2021-089
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“上市公司”、
“本公司”、“公司”）于 2021 年 10 月 11 日披露了《广东创世纪智能装备集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书”），并于 2021 年 10 月 27 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东创
世纪智能装备集团股份有限公司的重组问询函》 创业板许可类重组问询函〔2021〕
第 15 号），公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并
根据问询函对重组报告书等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为
采用四舍五入而致。
1
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二 ......................................................................................................................... 15
问题三 ......................................................................................................................... 25
问题四 ......................................................................................................................... 44
问题五 ......................................................................................................................... 61
问题六 ......................................................................................................................... 74
问题七 ......................................................................................................................... 86
问题八 ....................................................................................................................... 115
问题九 ....................................................................................................................... 122
问题十 ....................................................................................................................... 125
问题十一 ................................................................................................................... 129
问题十二 ................................................................................................................... 132
问题十三 ................................................................................................................... 134
2
问题一
报告书显示，2020 年以来，标的公司通过接受增资、可转债借款的形式完
成了多次股权融资，并与投资方安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
（以下简称“金通安益”）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“隆华汇投资”）、荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金在投资协议中约
定上市公司有义务在投资款到位后 12/24 个月内以发行股份等方式回购其股权，
投资方金通安益和隆华汇投资未参与本次重组交易。同时，你公司和标的公司在
股权融资中共同向金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团承诺，标的公司
2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不
低于 40,000 万元、44,000 万元、48,000 万元；向国家制造业基金承诺标的公司
2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不
低于中联资产评估集团有限公司于 2020 年 12 月 15 日出具的编号为中联评报字
【2020】第 3431 号的资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净利润
值。
（1）请你公司说明前述投资者向标的公司增资/债转股后，短期内上市公司
购买少数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，是否存在规避再融资审核程
序的问题。
（2）请你公司结合与金通安益和隆华汇投资协议约定的股权回购期限等内
容，说明对标的公司剩余 1.88%股权的具体安排。
（3）请你公司补充披露中联评报字【2020】第 3431 号资产评估报告中相应
净利润的预测结果，同时说明本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排，若深
圳创世纪 2021 年至 2023 年存在未实现承诺业绩的情形，你公司及深圳创世纪需
履行的义务及影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明前述投资者向标的公司增资/债转股后，短期内上市公司购买少数
股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，是否存在规避再融资审核程序的问题
（一）前述增资/债转股及本次交易具有不同的交易背景和商业理由，可独
立达成商业结果，上市公司不存在规避再融资审核程序的意图
1、前述增资/债转股是上市公司进行业务整合的融资手段
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（1）前述增资/债转股的交易背景
上市公司原主营业务为消费电子精密结构件业务和高端智能装备业务，其中：
高端智能装备业务由深圳创世纪运营，消费电子精密结构件业务主要由上市母公
司及其他子公司主体运营。
2018 年在消费电子精密结构件业务巨额亏损的情况下，上市公司剥离消费
电子精密结构件业务，大力发展高端智能装备业务。2018 年，受到消费电子精
密结构件业务大幅亏损影响，上市公司及深圳创世纪面临直接间接融资困境。同
时，因整合消费电子精密结构件业务和偿还相关应付款项的需要，上市公司面临
较大的流动资金需求。
为支持深圳创世纪高端智能装备业务持续发展，以及维持上市公司正常运营，
上市公司经评估只能以优质资产深圳创世纪的股权实施直接融资。荣耀创投、港
荣集团、国家制造业基金向深圳创世纪增资/债转股（简称“前述增资/债转股”）
系上市公司进行业务整合期间，为更好地满足各项流动资金需要的融资手段，对
于上市公司顺利实施业务整合及保障核心主业高端智能装备业务发展意义重大。
同时，为加大对高端智能装备的支持力度，上市公司希望引入具有长期合作意愿
的战略投资者。
（2）前述增资/债转股的商业合理性
从标的公司角度，一方面，深圳创世纪生产经营规模扩张迅速，资金需求量
较大；另一方面，通过增资扩股引入外部投资者，有利于完善深圳创世纪的治理
结构和支持业务持续发展。
从上市公司角度，为解决公司短期偿债压力和资金缺口，公司不得不以上市
公司合并口径下的优质资产深圳创世纪的股权为融资突破口，寻求直接融资。
从交易对方角度，交易对方投资入股深圳创世纪主要是看好公司高端智能装
备业务发展，同时要规避公司消费电子精密结构件业务连年亏损的投资风险。对
国家制造业基金具体而言，其《公司章程》约定经营宗旨是围绕着制造业转型升
级和高质量发展的重点方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成
长期、成熟期企业。国家制造业基金投资入股的主要目的系支持高端智能装备业
务发展。因此，在上市公司主体主营仍是精密结构件业务的情况下，国家制造业
基金选择投资入股子公司深圳创世纪具有合理性，符合其经营宗旨。
（3）前述增资/债转股可独立达成商业结果
4
前述增资/债转股不是以本次交易为前提条件，荣耀创投、港荣集团和国家
制造业基金的投资入股深圳创世纪行为都是经济的，估值合理，单次交易的交易
价格符合市场实际情况。前述增资/债转股成功实施后，荣耀创投、港荣集团和
国家制造业基金即成为了标的公司的股东。可见，前述增资/债转股可独立达成
商业结果。
2、本次交易是上市公司已基本完成精密结构件业务剥离工作，为加强对深
圳创世纪的控制力、聚焦高端智能装备业务的要求
上市公司于 2020 年末已基本完成精密结构件业务剥离工作。随着精密件业
务的彻底剥离，目前上市公司主营业务高端智能装备业务主要通过深圳创世纪开
展。截至 2021 年 6 月末，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的 98.40%。
上市公司目前持有标的公司深圳创世纪 78.99%的股权，拟购买资产为上市公司
控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股权，本
次交易完成后上市公司将持有标的公司 98.12%的股权。
上市公司未来发展战略是继续推动高端智能装备业务高质量发展。本次交易
将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦高端智能装备业务，进一步强化上市
公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务发展，提升上市
公司盈利能力以及股东回报。因此，本次交易是上市公司已基本完成精密结构件
业务剥离工作，为加强对深圳创世纪的控制力、聚焦高端智能装备业务的要求，
具有商业合理性。
本次交易的发生并非取决于前述增资/债转股的发生，本次交易的估值合理，
交易价格符合市场实际情况。本次交易完成后上市公司将持有标的公司 98.12%
的股权，将加强对深圳创世纪的控制力、聚焦高端智能装备业务。可见，本次交
易可独立达成商业结果。
综上，前述增资/债转股及本次交易具有不同的交易背景和商业理由，可独
立达成商业结果，上市公司不存在规避再融资审核程序的意图。
（二）相关交易事项不符合会计准则关于构成“一揽子交易”的认定条件
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
5 号》，处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，
应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
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通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时
或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的
商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易
单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
参照上述会计准则所涉及“一揽子交易”的判断条件，进行对比分析，前述
增资/债转股与本次交易（合称“相关交易事项”）不符合会计准则关于构成“一
揽子交易”的认定条件，理由如下：
1、前述增资/债转股不是以本次交易为前提条件
前述增资/债转股的实施不以本次交易的成功实施为前提。根据公司、深圳
创世纪分别与荣耀创投、港荣集团、国家制造业基金签署的相关投资入股协议，
通过资产重组方式是前述投资者的退出方式之一，前述投资者也可以选择现金回
购（赎回）实现退出。
通过资产重组方式退出是前述投资者的退出方式之一，前述投资者也可以选
择现金回购（赎回）实现退出，也即本次交易并不是必然发生，前述增资/债转
股不是以本次交易为前提条件，相关交易事项不符合“这些交易是同时或者在考
虑了彼此影响的情况下订立的”认定条件。
金通安益和隆华汇投资选择其他方式退出，也正好说明前述增资/债转股不
是以本次交易为前提条件。
2、前述增资/债转股和本次交易可独立达成商业结果
前述增资/债转股成功实施后，荣耀创投、港荣集团、国家制造业基金即成
为了标的公司的股东，本次交易是前述增资/债转股的投资者的退出方式之一。
前述增资/债转股行为和本次交易行为是互相独立的两个交易行为，约定“退出
方式”条款是市场化股权投资协议中常见的商业条款，也即前述增资/债转股和
本次交易可独立达成商业结果。
因此，相关交易事项不符合“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”
认定条件。
3、一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生
前述增资/债转股的发生并非取决于本次交易的发生，本次交易并不是必然
发生的，前述增资/债转股和本次交易可独立达成商业结果。
本次交易的发生并非取决于前述增资/债转股的发生，本次交易是上市公司
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已基本完成精密结构件业务剥离工作，为加强对深圳创世纪的控制力、聚焦高端
智能装备业务的要求。上市公司未来发展战略是继续推动高端智能装备业务高质
量发展，本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦高端智能装备业务，
进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务
发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
本次交易是增资/债转股投资者的退出方式之一。经上市公司和投资者协商
后，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金选择了参与本次交易以资产重组方式
实现退出；与此同时，金通安益和隆华汇投资自愿放弃参与本次重组，预计选择
其他方式退出。
因此，相关交易事项不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发
生”认定条件。
4、前述增资/债转股和本次交易各自都是经济的，估值合理，单次交易的交
易价格符合市场实际情况
荣耀创投的增资入股行为本身是经济的，估值合理。经双方协商，以 2018
年 9 月 30 日为基准日，深圳创世纪估值 42 亿元。深圳创世纪该次估值的确定，
参考了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报字
（2018）第 2-0393 号的《资产评估报告》的评估结果，该评估报告对深圳创世
纪截止 2017 年 12 月 31 日的资产组可回收价值进行评估，评估最终采用了收益
法，评估值为 44.58 亿元。该次融资深圳创世纪全部股权估值 42 亿元，不高于
该次评估值。
港荣集团债转股行为是经济的，估值合理。其定价依据是参考北京中天华资
产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字【2020】第 10525 号的《资产
评估报告》（评估基准日为 2019 年 12 月 31 日）评估的深圳创世纪股东全部权益
价值 436,927.20 万元，并经协商确认，港荣集团本次债转股前，深圳创世纪全部
权益的价值为 436,927.20 万元，本次债转股后，深圳创世纪全部权益的价值为
486,927.20 万元。
国家制造业基金的增资入股行为是经济的，估值合理。其定价依据是参考中
联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字【2020】第 3431 号的《资产
评估报告》（评估基准日为 2020 年 9 月 30 日）评估的深圳创世纪整体价值
472,900.15 万元，并考虑深圳创世纪于评估基准日后已 实施完毕的债转股
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50,000.00 万元，经协商确认，本次投资前深圳创世纪估值为 522,900.15 万元，
投资后深圳创世纪估值为 572,900.15 万元。
前述增资/债转股和本次交易各自都是经济的，估值合理，单次交易的交易
价格符合市场实际情况，因此，相关交易事项不符合“一项交易单独看是不经济
的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”认定条件。
5、相关参考案例
根据上市公司公开披露信息，存在对类似的相关交易行为认定不构成一揽子
交易的参考案例，具体如下：
序号 上市公司 类似的相关交易行为 是否构成一揽子交易 重组项目进度
（1）2017 年，建信投资增资上市公司控
股子公司南钢发展，各方约定上市公司可 不构成一揽子交易。
通过发行股票的方式收购建信投资持有 理由：南钢发展 2017 年增资
的南钢发展全部股权，也可以由南京钢联 事项、2019 年股权转让事项以
分期向建信投资支付其投资本金，用以购 及发行股份购买资产虽然具
回南钢发展股权； 有一定的相关性，但三次交易
南钢股份
1 （2）2019 年，建信投资基于其现金退出 是不同市场环境下相关方作 已完成
（600282）
诉求，决策将其所持南钢发展 30.97%股 出的独立决策，三次交易的背
权由南京钢联回购； 景及目的不同、筹划和实施时
（3）2020 年，南钢股份向南京钢联发行 间独立，不存在互为前提和条
股份购买南钢发展 38.72%股权和金江炉 件的情况，因此不构成一揽子
料 38.72%股权，本次交易完成后，标的 交易。
公司将成为上市公司全资子公司。
不构成一揽子交易。
理由：重组交易并不以罗特克
（1）2018 年 12 月，原双汇发展控股股东
斯增资作为前提条件。双汇发
双汇集团的母公司罗特克斯以其在双汇
展进行本次重组的目的为进
发展 2018 年前三季度利润分红对双汇集
一步聚焦肉业主业，更好地落
团进行增资，罗特克斯对双汇集团的增资
实上市公司“调结构、扩网络、
款全部用于补充双汇集团流动资金及优
促转型、上规模”的发展战略，
化债务结构；
优化治理结构。2018 年罗特克
（2）2019 年 3 月，双汇发展披露重组报
斯对双汇集团的增资款全部
告书，双汇发展通过向控股股东双汇集团
双汇发展 用于补充双汇集团流动资金
2 的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对 已完成
（000895） 及优化债务结构。该次增资已
双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收
履行了必要的审议程序，符合
合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次
相关法律法规及双汇集团公
吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将
司章程等的规定，且重组时罗
承继及承接双汇集团的全部资产、负债、
特克斯增资双汇集团的交易
人员、业务、合同及其他一切权利与义务，
已完成，并不以本次重组的推
双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有
进和实施为前提条件。因此罗
的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成
特克斯对双汇集团的增资行
为上市公司的控股股东。
为与双汇发展重组不构成一
揽子交易。
综上，前述投资者向标的公司增资/债转股后，上市公司购买少数股权的交
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易安排，不符合会计准则关于构成“一揽子交易”的认定条件。
（三）对前述增资/债转股及本次交易，上市公司已分别与交易对方签署相
关协议，分别通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合相关法
律法规以及证监会和深交所相关规定的要求
前述增资/债转股，公司、深圳创世纪已分别与荣耀创投、港荣集团、国家
制造业基金签订了相关投资入股协议，上市公司通过了必要的审议程序并履行了
相关信息披露义务，深圳创世纪已分别召开股东会并作出决议。
本次交易，公司与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投签订了《发
行股份购买资产协议》，并召开第五届董事会第二十次会议审议通过本次交易相
关议案。
综上，对前述增资/债转股及本次交易，上市公司已分别与交易对方签署相
关协议，通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合《公司法》《证
券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 创业板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律法规以及证监会、深交所的相关规定要求。
综上所述，前述增资/债转股及本次交易，虽然具有一定的相关性，但两次
交易的背景及目的不同，不存在互为前提和条件的情况，且独立决策，因此不属
于“一揽子交易”。上市公司已分别与交易对方签署相关协议，分别通过了必要
的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及证监会和深交所
相关规定的要求。上市公司不存在规避再融资审核程序的问题。
二、结合与金通安益和隆华汇投资协议约定的股权回购期限等内容，说明
对标的公司剩余 1.88%股权的具体安排
（一）自愿放弃参与本次重组
根据金通安益和隆华汇投资于 2021 年 9 月分别出具的《关于放弃参与重组
的声明》，金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组，因自身原因自
愿放弃参与本次重组。
（二）投资协议约定的股权回购期限
根据金通安益投资入股深圳创世纪的增资协议，金通安益主动放弃以参与重
组方式退出的，金通安益在该次增资工商变更完成后的 12 个月届满之日起至该
次增资工商变更完成后三年届满之日的期间（即 2021 年 4 月 13 日至 2023 年 4
月 13 日）有权要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全部或部分股权，
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上市公司应当在收到金通安益书面回购要求后 3 个月内完成回购。
根据隆华汇投资入股深圳创世纪的增资协议，经各方协商一致，不以通过重
组方式退出的，隆华汇投资有权要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全
部或部分股权，上市公司应当在收到隆华汇投资书面回购要求后 3 个月内完成回
购。
（三）对标的公司剩余 1.88%股权的具体安排
金通安益和隆华汇投资放弃参与本次重组，其与上市公司、深圳创世纪签订
的投资入股深圳创世纪的有关增资协议继续有效。
经访谈金通安益和隆华汇投资，并根据上市公司于 2021 年 11 月 5 日出具的
说明，截至说明出具之日，金通安益和隆华汇投资尚未向上市公司提出正式的书
面回购要求。上市公司尚未与金通安益、隆华汇投资就回购其持有的标的公司剩
余 1.88%股权进行正式谈判，后续是否进行回购以及回购进度，将根据金通安益、
隆华汇投资的投资决策以及各方谈判进度具体确定。如开展后续回购，上市公司
将根据法律、法规、证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务及相关程序（如
需）。
三、补充披露中联评报字【2020】第 3431 号资产评估报告中相应净利润的
预测结果，同时说明本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排，若深圳创世
纪 2021 年至 2023 年存在未实现承诺业绩的情形，你公司及深圳创世纪需履行
的义务及影响
（一）补充披露中联评报字【2020】第 3431 号资产评估报告中相应净利润
的预测结果
根据公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订的《关于深圳市创
世纪机械有限公司之投资协议》，公司及深圳创世纪向国家制造业基金承诺标的
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司于 2020 年 12 月 15 日出具的编号为中联评
报字【2020】第 3431 号的资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净
利润值。
根据中联资产评估集团有限公司于 2020 年 12 月 15 日出具的编号为中联评
报字【2020】第 3431 号的资产评估报告，深圳创世纪 2021 年度、2022 年度、
2023 年度的净利润预测结果分别为 43,247.04 万元、45,627.44 万元和 47,110.11
10
万元。
上市公司已在重组报告书“第四节 九、（一）最近三年与股权交易、增资或
改制相关的评估或估值情况”中补充披露如下楷体加粗内容：
“2020 年 12 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2020】
第 3431 号《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对深圳创世纪机械有限公
司进行增资涉及的其全部股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2020 年 9
月 30 日，深圳创世纪净资产账面价值为 333,427.50 万元，评估值为 472,900.15
万元，增值率为 41.83%，评估方法为收益法；深圳创世纪 2021 年度、2022 年
度、2023 年度的净利润预测结果分别为 43,247.04 万元、45,627.44 万元和
47,110.11 万元。2021 年 1 月，深圳创世纪完成工商变更登记。”
（二）说明本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排，若深圳创世纪 2021
年至 2023 年存在未实现承诺业绩的情形，你公司及深圳创世纪需履行的义务及
影响
1、本次交易完成后，上市公司、深圳创世纪不再对深圳创世纪的业绩向港
荣集团、国家制造业基金作出业绩承诺
上市公司、深圳创世纪与港荣集团于 2021 年 10 月 8 日签署的《可转债借款
协议之补充协议》约定：（1）为实现《发行股份购买资产协议》之目的，保障本
次发行股份购买资产项目顺利有序进行，港荣集团同意就本次发行股份购买资产
项目进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩作出《可转债
协议》第 1.2 条所约定的业绩承诺，且港荣集团将放弃向上市公司行使《可转债
协议》中第 7.1 条约定的股权回购权；（2）本次发行股份购买资产项目成功实施
完毕，《可转债协议》将终止履行。
上市公司、深圳创世纪与国家制造业基金于 2021 年 10 月 8 日签署的《投资
协议之补充协议》约定：（1）为实现《发行股份购买资产协议》之目的，保障本
次发行股份购买资产项目顺利有序进行，国家制造业基金同意就本次发行股份购
买资产项目进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩作出
《投资协议》第七章所约定的业绩承诺，且国家制造业基金将放弃向上市公司行
使《投资协议》中第 9.2 条约定的赎回权；（2）本次发行股份购买资产项目成功
实施完毕，除各方约定的关于国家制造业基金向上市公司监事会或董事会推荐非
职工代表监事或非独立董事的事项外，《投资协议》及各方签署的相关文件将终
11
止履行。
因此，本次发行股份购买资产项目进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对
深圳创世纪年度业绩向交易对方作出约定的业绩承诺，且港荣集团、国家制造业
基金将放弃向上市公司行使约定的股权回购权/赎回权；本次发行股份购买资产
项目成功实施完毕，上市公司、深圳创世纪不再对深圳创世纪的业绩向港荣集团、
国家制造业基金作出业绩承诺。
2、上市公司、深圳创世纪未对深圳创世纪的业绩向荣耀创投作出业绩承诺
公司、深圳创世纪与荣耀创投于 2019 年 1 月 5 日签订了《关于深圳市创世
纪机械有限公司之增资协议》，并分别于 2019 年 2 月 25 日签订《增资协议之补
充协议》、2020 年 3 月 12 日签订《增资协议之补充协议二》 以上协议统称为“《荣
耀创投投资协议》”），《荣耀创投投资协议》中未要求上市公司及深圳创世纪对深
圳创世纪的业绩作出承诺。荣耀创投于 2021 年 10 月出具《关于未签署业绩承诺
条款的说明函》，说明荣耀创投在《荣耀创投投资协议》中未要求上市公司及深
圳创世纪对深圳创世纪的业绩作出承诺，且上市公司及深圳创世纪未签署其他协
议或文件就深圳创世纪业绩向荣耀创投作出承诺。
因此，上市公司、深圳创世纪未对深圳创世纪的业绩向荣耀创投作出业绩承
诺。
3、金通安益和隆华汇投资放弃参与本次重组，其与上市公司、深圳创世纪
签订的投资入股深圳创世纪的有关增资协议继续有效
根据上市公司、深圳创世纪分别与金通安益、隆华汇投资签订的增资协议，
上市公司和深圳创世纪承诺：（1）深圳创世纪 2019 年度、2020 年度、2021 年
度实现的净利润分别不低于人民币 40,000 万元、人民币 44,000 万元、人民币
48,000 万元；（2）如果深圳创世纪在 2019 年度、2020 年度、2021 年度中的任
一年度实际实现的净利润数低于承诺的应当实现的净利润数的 90%的，金通安
益、隆华汇投资有权要求上市公司及深圳创世纪回购其持有的深圳创世纪的全部
或部分股权；（3）如果经各方协商一致，不采用通过重组方式实现退出的，金通
安益、隆华汇投资有权要求上市公司及深圳创世纪回购其持有的深圳创世纪的全
部或部分股权。
根据金通安益和隆华汇投资于 2021 年 9 月分别出具的《关于放弃参与重组
的声明》，金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组，因自身原因自
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愿放弃参与本次重组。
金通安益和隆华汇投资放弃参与本次重组，其与上市公司、深圳创世纪签订
的投资入股深圳创世纪的有关增资协议继续有效。后续是否进行回购以及回购进
度，将根据金通安益、隆华汇投资的投资决策以及各方谈判进度具体确定。
综上所述，本次发行股份购买资产项目成功实施完毕，上市公司、深圳创世
纪不再对深圳创世纪的业绩向港荣集团、国家制造业基金作出业绩承诺；上市公
司、深圳创世纪未对深圳创世纪的业绩向荣耀创投作出业绩承诺；金通安益和隆
华汇投资放弃参与本次重组，其与上市公司、深圳创世纪签订的投资入股深圳创
世纪的有关增资协议继续有效，后续是否进行回购以及回购进度，将根据金通安
益、隆华汇投资的投资决策以及各方谈判进度具体确定。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅交易对方投资入股深圳创世纪的相关协议及补充协议、上市
公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
2、获取并查阅深圳创世纪的工商底档、深圳创世纪关于交易对方投资入股
的股东会决议、交易对方的投资款支付记录；
3、查阅上市公司关于交易对方投资入股深圳创世纪的相关公告、关于本次
交易的相关公告；
4、获取金通安益、隆华汇投资出具的《关于放弃参与重组的声明》；获取荣
耀创投出具的《关于未签署业绩承诺条款的说明函》；
5、查阅国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报
字（2018）第 2-0393 号的《资产评估报告》、北京中天华资产评估有限责任公司
出具的编号为中天华资评报字【2020】第 10525 号的《资产评估报告》、中联资
产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字【2020】第 3431 号的资产评估报
告；
6、访谈上市公司实际控制人的一致行动人凌慧，了解前述增资/债转股及本
次交易的交易背景和商业理由，了解对标的公司剩余 1.88%股权的具体安排；
7、访谈金通安益、隆华汇投资，了解其对持有的标的公司剩余 1.88%股权
的具体安排。
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（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、前述增资/债转股及本次交易具有不同的交易背景和商业理由，可独立达
成商业结果，不存在互为前提和条件的情况，且独立决策，因此不属于“一揽子
交易”。对前述增资/债转股及本次交易，上市公司已分别与交易对方签署相关协
议，分别通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及证监会和深交所相关规定的要求。上市公司不存在规避再融资审核程序的问
题。
2、金通安益和隆华汇投资放弃参与本次重组，其与上市公司、深圳创世纪
签订的投资入股深圳创世纪的有关增资协议继续有效。后续是否进行回购以及回
购进度，将根据金通安益、隆华汇投资的投资决策以及各方谈判进度具体确定。
3、本次发行股份购买资产项目成功实施完毕，上市公司、深圳创世纪不再
对深圳创世纪的业绩向港荣集团、国家制造业基金作出业绩承诺；上市公司、深
圳创世纪未对深圳创世纪的业绩向荣耀创投作出业绩承诺。
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问题二
报告书显示，2021 年 1 月，国家制造业基金向标的公司增资 5 亿元，增资
价格的确定以中联评报字【2020】第 3431 号的资产评估报告为依据，2020 年 9
月 30 日为评估基准日，收益法下标的公司全部权益价值为 472,900.15 万元，增
值率 41.83%，同时由于评估日后港荣集团对标的公司的债转股 5 亿元实施完毕，
最终协商确定的增资前标的公司整体估值为 522,900.15 万元。
（1）请你公司补充说明前次增资对标的公司评估的基本情况，包括但不限
于：评估假设及主要参数的选取情况、预测期收入、成本、单价及净利润等关键
指标、评估结果的计算过程，与本次交易相应指标的差异及原因。
（2）请你公司结合标的公司在前后两次评估期间的财务数据变动情况分析
两次评估结果差异的原因及合理性，对应交易价格的确定依据。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充说明前次增资对标的公司评估的基本情况，包括但不限
于：评估假设及主要参数的选取情况、预测期收入、成本、单价及净利润等关
键指标、评估结果的计算过程，与本次交易相应指标的差异及原因
（一）前次增资对标的公司评估的基本情况
前次评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，价值类型为市场价值，评估目的为国
家制造业转型升级基金股份有限公司拟向深圳市创世纪机械有限公司进行增资，
评估方法为收益法，评估值为 472,900.15 万元。
（二）两次评估假设及主要评估参数差异对比
1、评估假设对比
前次评估假设 本次评估假设 差异
1、国家现行的宏观经济、金融以及产 1、国家现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化； 业等政策不发生重大变化；
2、被评估单位在未来预测期内的所处 2、被评估单位在未来预测期内的所处
的社会经济环境以及所执行的税赋、税 的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化； 率等政策无重大变化； 无差
3、本次评估的未来预测是基于现有的 3、本次评估的未来预测是基于现有的 异。
市场情况对未来的一个合理的预测，不 市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的 考虑今后市场会发生目前不可预测的
重大变化和波动，如政治动乱、经济危 重大变化和波动，如政治动乱、经济危
机等影响； 机等影响；
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4、本次盈利预测建立在委托人及评估 4、本次盈利预测建立在委托人及评估
对象管理层对未来的经营规划及落实 对象管理层对未来的经营规划及落实
情况，如企业的实际经营情况与经营规 情况，如企业的实际经营情况与经营规
划发生偏差，假设委托人及评估对象管 划发生偏差，假设委托人及评估对象管
理层采取相应补救措施弥补偏差； 理层采取相应补救措施弥补偏差；
5、被评估单位在未来预测期内的管理 5、被评估单位在未来预测期内的管理
层尽职，并继续保持基准日现有的经营 层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营； 管理模式持续经营；
6、被评估单位在未来经营期内的资产 6、被评估单位在未来经营期内的资产
规模、构成，主营业务、业务的结构， 规模、构成，主营业务、业务的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成 收入与成本的构成以及销售策略和成
本控制等能按照公司规划预测发展； 本控制等能按照公司规划预测发展；
7、不考虑未来可能由于管理层、经营 7、不考虑未来可能由于管理层、经营
策略以及商业环境等变化导致的资产 策略以及商业环境等变化导致的资产
规模、构成以及主营业务、业务结构等 规模、构成以及主营业务、业务结构等
状况的变化所带来的损益； 状况的变化所带来的损益；
8、本次评估假设委托人及被评估单位 8、本次评估假设委托人及被评估单位
提供的基础资料和财务资料真实、准 提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整； 确、完整；
9、在未来的经营期内，被评估单位的 9、在未来的经营期内，被评估单位的
现金流入为平均流入，现金流出为平均 现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出； 流出；
10、本次评估假设企业按照基准日现有 10、本次评估假设企业按照基准日现有
的经营能力在未来经营期内以合理的 的经营能力在未来经营期内以合理的
价格持续租赁； 价格持续租赁；
11、本次评估不考虑通货膨胀因素的影 11、本次评估不考虑通货膨胀因素的影
响； 响；
12、预测期内企业及其子公司所在地区 12、预测期内企业及其子公司所在地区
的社会经济环境无重大变化，即预测期 的社会经济环境无重大变化，即预测期
内企业及其子公司的市场占有率不会 内企业及其子公司的市场占有率不会
因法律环境的变化而急剧下降，或因政 因法律环境的变化而急剧下降，或因政
策干预而大幅萎缩； 策干预而大幅萎缩；
13、本次假设国家相关税收政策不发生 13、本次假设国家相关税收政策不发生
变化，高新技术企业认证期满后可以继 变化，高新技术企业认证期满后可以继
续重新认定，被评估单位一直符合高新 续重新认定，被评估单位一直符合高新
技术条件，在未来年度可以享受高新技 技术条件，在未来年度可以享受高新技
术企业 15%的企业所得税优惠政策。 术企业 15%的企业所得税优惠政策。
2、主营业务收入预测对比
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 309,649.00 334,547.00 345,452.00 351,996.00 351,996.00 351,996.00
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
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本次评估 225,779.87 450,070.52 449,651.31 450,356.91 450,356.91 450,356.91
差异值 / 115,523.52 104,199.31 98,360.91 98,360.91 98,360.91
差异率 / 34.53% 30.16% 27.94% 27.94% 27.94%
前次评估的预测期为 2020 年 10 月至 2025 年，2025 年以后为永续年；本次
评估的预测期为 2021 年 7 月至 2026 年，2026 年以后为永续年。
本次评估预测收入较前次评估预测增加主要是受益于机床行业自 2020 年四
季度开始的增长态势，呈现供需两旺的良好状态。供给方面，根据国家统计局数
据，2021 年 1-7 月金属切削机床累计产量 35 万台，同比增长 44.20%，较 2019
年同期增长 25.45%。需求方面，根据中国机床工具工业协会 CMTBA 数据，2021
年 1-6 月中国机床工具工业协会重点联系企业金属加工机床订单充裕，新增订单
同比增长 42.5%，在手订单同比增长 25.8%，为后续稳定增长提供动力。
前次评估预测 2021 年实现主营业务收入 309,649.00 万元，公司 2021 年 1-6
月已实现主营业务收入 226,595.85 万元，2021 年 1-6 月实现收入情况比前次评估
预测同期收入整体增幅较大。
3、销售单价预测对比
公司主营产品主要为 3C 产品和通用产品，两次评估销售单价预测如下：
前次评估销售单价预测：
单位：万元
项目名称 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
3C 产品 17.13 17.25 17.30 17.30 17.30
通用产品 23.34 22.96 22.81 22.74 22.70
本次评估销售单价预测：
单位：万元
项目名称 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
3C 产品 17.85 17.85 17.85 17.85 17.85
通用产品 21.54 21.54 21.54 21.54 21.54
两次评估的销售单价预测差异率如下：
项目名称 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
3C 产品 / 3.48% 3.18% 3.18% 3.18%
通用产品 / -6.18% -5.57% -5.28% -5.11%
3C 产品预测单价差异较小，本次评估预测价格略有上涨主要由于 2020 年公
司进入高端手机供应链后，供应链内对产品的配置要求更高，因此今年价格上涨
17
较多，未来年度主要面向高端手机供应链，因此产品单价预测与目前保持一致；
通用产品本次评估预测价格下降主要是由于今年通用机市场火热，公司趁机再略
微调整售价以获取更多市场，目前抢占市场的目标已基本达成，同时产品单价下
降空间已接近极限，根据公司未来的规划，通用机未来将保持在现有售价基础上
平稳增长的销售策略，在保证行业占有率的同时实现利润的增长。
4、主营业务成本预测对比
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 216,410.78 234,133.29 241,938.05 246,621.63 246,621.63 246,621.63
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
本次评估 161,629.90 322,340.45 323,782.87 325,846.21 326,261.55 326,261.55
差异值 / 88,207.16 81,844.82 79,224.58 79,639.92 79,639.92
差异率 / 37.67% 33.83% 32.12% 32.29% 32.29%
本次评估预测成本高于前次评估主要由于产品销售规模上涨，成本同步增长，
以及与前次评估相比，根据新收入准则，销售费用中的运输费调整至成本中列示。
5、毛利率预测对比
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 30.11% 30.01% 29.96% 29.94% 29.94% 29.94%
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
本次评估 28.41% 28.38% 27.99% 27.65% 27.55% 27.55%
差异值 -1.70% -1.63% -1.97% -2.29% -2.39% -2.39%
本次评估毛利率预测水平低于前次预测的毛利率水平，主要是由于根据新收
入准则，销售费用中的运输费调整至成本中，导致毛利率下降，剔除该因素影响
后，两次评估预测毛利率不存在较大差异。
6、期间费用（不含财务费用）预测对比
（1）销售费用
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 19,631.39 21,078.99 21,831.49 22,375.98 22,375.98 22,375.98
前次费用率 6.34% 6.30% 6.32% 6.36% 6.36% 6.36%
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
本次评估 8,502.96 16,915.76 16,921.52 16,952.81 16,958.23 16,958.23
18
本次费用率 3.77% 3.76% 3.76% 3.76% 3.77% 3.77%
差异值 / -4,163.23 -4,909.97 -5,423.17 -5,417.75 -5,417.75
差异率 / -19.75% -22.49% -24.24% -24.21% -24.21%
本次评估中销售费用预测较前次评估预测有所下降，主要是受新收入准则影
响，运输费调整至主营业务成本，剔除该因素影响后，两次评估预测毛利率不存
在较大差异。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 11,013.69 11,406.33 11,689.56 11,960.75 11,960.75 11,960.75
前次费用率 3.56% 3.41% 3.38% 3.40% 3.40% 3.40%
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
本次评估 13,066.12 18,220.65 15,600.24 14,027.55 14,437.96 14,437.96
本次费用率 5.79% 4.05% 3.47% 3.11% 3.21% 3.21%
本次评估中，2021 年至 2023 年管理费用率较前次评估预测有所上升，主要
是由于股权激励费用支出导致，后续年度管理费用率较前次评估有所下降，主要
是由于本次预测收入规模增幅较大。2024 年至 2026 年管理费用较前次评估预测
有所上升，主要是由于业务规模扩大，管理人员配备数量增加所致。
（3）研发费用
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 15,386.04 16,458.59 17,002.51 17,409.31 17,409.31 17,409.31
前次费用率 4.97% 4.92% 4.92% 4.95% 4.95% 4.95%
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
本次评估 12,128.27 24,680.87 25,101.84 25,450.08 25,788.49 25,788.49
本次费用率 5.37% 5.48% 5.58% 5.65% 5.73% 5.73%
本次评估中研发费用预测规模较前次评估研发费用预测有所上升，主要是由
于标的公司根据业务规模加大研发投入，导致其研发费用预测值较前次评估研发
费用预测值上升。
7、净利润差异情况
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
19
前次评估 43,247.04 45,627.44 47,110.11 47,772.14 47,772.14 47,772.14
前次利润率 13.97% 13.64% 13.64% 13.57% 13.57% 13.57%
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
本次评估 28,854.09 63,393.81 64,102.49 64,386.17 63,609.48 63,948.25
本次利润率 12.78% 14.09% 14.26% 14.30% 14.12% 14.20%
差异值 / 17,766.37 16,992.38 16,614.03 15,837.34 16,176.11
净利润由收入、成本、费用等因素综合确定，本次评估净利润高于前次评估，
主要是由于在机床行业呈现供需两旺的行业背景下，标的公司收入预测规模比前
次评估预测整体增幅较大，导致本次评估净利润高于前次评估。
8、折现率差异情况
两次评估折现率及各项参数差异情况如下：
前次增 本次交
参数名称 差异率 差异原因
资 易
前次评估基准日采用通用设备制造业数据，本次评估对行
权益资本
业进行细分，选取工业母机概念同类数据，不同基准日
预期风险 1.2557 1.1476 -8.61%
采用的可比公司不同，本次评估参数选择更为贴近、
系数 βe
合理。
市场风险 两次评估选取的市场风险溢价参数差异主要是因为
6.11% 7.18% 17.51%
溢价 评估基准日不同，相应计算参数不同。
无风险报 两次评估选取的无风险报酬率均以 10 年或 10 年以上
3.61% 3.08% -14.68% 国债的平均收益率为依据。
酬率
公司特定 无明显差异，标的公司预测收入、利润较前次评估
3.50% 4.00% 14.29%
风险系数 规模扩大，本次评估参数选择更为谨慎、合理。
Ke 14.78% 15.31% 3.59% 两次评估均根据以上参数综合计算得出 Ke。
Kd 4.44% 3.88% -12.61% 两次评估基准日的加权贷款利率不同导致差异。
根据上述参数选择计算，前次评估
WACC 11.94% 13.39% 12.14% WACC 与本次评估存在差异，主要是因为评估基
准日不同及部分参数选取条件不同，具有合理性。
本次评估折现率比上次高 12.14%，主要是由于本次评估收入及利润预测规
模比上次存在较大增长，由此导致公司经营风险上升，本次折现率的参数选取充
分考虑了市场预期收益和公司经营风险。
二、请你公司结合标的公司在前后两次评估期间的财务数据变动情况分析
两次评估结果差异的原因及合理性，对应交易价格的确定依据
（一）两次评估结论差异
中联资产评估集团有限公司以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日对标的公司股
20
东全部权益价值进行了评估，出具了中联评报字[2020]第 3431 号《评估报告》；
以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日对标的公司股东全部权益价值进行了评估，出
具了中联评报字[2021]第 2825 号《评估报告》（以下简称“本次评估”）。两次评估
报告结果的情况如下：
单位：万元
项目 前次评估 本次评估 差异
评估结果采用的方法 收益法 收益法 无差异
评估结果 472,900.15 680,300.00 207,399.85
对比本次评估与前次评估，标的公司 100%股权的评估价值增值 207,399.85
万元，增值比例为 43.86%。本次评估增值的主要原因如下：
（1）本次评估与前次评估之间，完成四川港荣投资发展集团有限公司对标
的公司债转股事宜，转股金额为 50,000 万元；完成国家制造业转型升级基金股
份有限公司对标的公司增资事宜，增资金额为 50,000 万元，将导致评估增值。
（2）本次评估与前次评估基准日期间公司经营产生了 45,879.65 万元利润，
将导致评估增值。
（3）标的公司 3C 产品在高端手机供应链内的订单量激增；通用产品受标
的公司销售策略及机床行业整体增长迅猛影响，收入规模迅速扩大，两次评估之
间经营情况持续向好，本次评估利润预测相比前次评估有所增加。
（二）两次评估财务数据变动情况
1、两次评估历史期主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2020 年 9 月 30 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 614,771.95 740,642.66 1,022,030.95
负债 298,461.77 407,215.16 533,851.45
净资产 316,310.18 333,427.50 488,179.50
2020 年度 1-6 月 2020 年度 1-9 月 2021 年度 1-6 月
营业收入 124,913.92 219,568.16 230,528.36
利润总额 23,639.05 40,624.55 38,661.26
净利润 20,493.95 37,457.62 33,762.66
（1）受本次评估与前次评估之间资本金增加和区间利润增加等因素的影响，
公司净资产增加了 154,752.00 万元。
（2）2021 年 1-6 月与去年同期对比，收入和净利润均出现了大幅增长。
21
2、两次评估预测期主要财务数据
前次评估主要财务指标及参数如下：
单位：万元
2025 年及以
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
收入 69,761.00 309,649.00 334,547.00 345,452.00 351,996.00 351,996.00
成本 48,938.05 216,410.78 234,133.29 241,938.05 246,621.63 246,621.63
毛利率 29.85% 30.11% 30.01% 29.96% 29.94% 29.94%
销售费用 8,446.49 19,631.39 21,078.99 21,831.49 22,375.98 22,375.98
销售费用/收入 12.11% 6.34% 6.30% 6.32% 6.36% 6.36%
管理费用 2,660.11 11,013.69 11,406.33 11,689.56 11,960.75 11,960.75
管理费用/收入 3.81% 3.56% 3.41% 3.38% 3.40% 3.40%
研发费用 3,508.13 15,386.04 16,458.59 17,002.51 17,409.31 17,409.31
研发费用/收入 5.03% 4.97% 4.92% 4.92% 4.95% 4.95%
财务费用 1,284.64 5,155.61 5,008.30 5,009.13 5,009.62 5,009.62
净利润 6,409.42 43,247.04 45,627.44 47,110.11 47,772.14 47,772.14
净利润率 9.19% 13.97% 13.64% 13.64% 13.57% 13.57%
本次评估主要财务指标及参数如下：
单位：万元
2026 年及以
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
收入 225,779.87 450,070.52 449,651.31 450,356.91 450,356.91 450,356.91
成本 161,629.90 322,340.45 323,782.87 325,846.21 326,261.55 326,261.55
毛利率 28.41% 28.38% 27.99% 27.65% 27.55% 27.55%
销售费用 8,502.96 16,915.76 16,921.52 16,952.81 16,958.23 16,958.23
销售费用/收入 3.77% 3.76% 3.76% 3.76% 3.77% 3.77%
管理费用 13,066.12 18,220.65 15,600.24 14,027.55 14,437.96 14,437.96
管理费用/收入 5.79% 4.05% 3.47% 3.11% 3.21% 3.21%
研发费用 12,128.27 24,680.87 25,101.84 25,450.08 25,788.49 25,788.49
研发费用/收入 5.37% 5.48% 5.58% 5.65% 5.73% 5.73%
财务费用 2,940.42 5,832.16 5,820.35 5,819.58 5,819.26 5,819.26
净利润 28,854.09 63,393.81 64,102.49 64,386.17 63,609.48 63,948.25
净利润率 12.78% 14.09% 14.26% 14.30% 14.12% 14.20%
两次评估财务指标及参数的差异主要是由于收入规模增加从而导致成本、费
用及净利润同步增加。
（三）两次评估期间的财务数据变动情况对评估结果的影响
1、净资产变动对评估结果的影响
受债转股、增资和经营收益等因素的影响，标的公司本次评估净资产比前次
22
评估净资产增加 154,752.00 万元，对评估结论直接产生正向影响，造成净资产变
化的主要影响因素如下：
（1）本次评估与前次评估之间，完成四川港荣投资发展集团有限公司对标
的公司债转股事宜，转股金额为 50,000 万元；完成国家制造业转型升级基金股
份有限公司对标的公司增资事宜，增资金额为 50,000 万元。
（2）本次评估与前次评估基准日期间公司经营情况良好，产生了 45,879.65
万元利润。
2、净利润对评估结果的影响
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估值 43,247.04 45,627.44 47,110.11 47,772.14 47,772.14 47,772.14
前次利润率 13.97% 13.64% 13.64% 13.57% 13.57% 13.57%
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
本次评估值 28,854.09 63,393.81 64,102.49 64,386.17 63,609.48 63,948.25
本次利润率 12.78% 14.09% 14.26% 14.30% 14.12% 14.20%
差异值 / 17,766.37 16,992.38 16,614.03 15,837.34 16,176.11
与前次评估相比，本次评估预测期净利润每年均有较大幅度增加，对评估结
论产生正向影响。
（四）评估结果差异及合理性分析
综合以上影响因素，计算得出本次评估结果较前次评估价值增值 207,399.85
万元，主要系评估基准日时点标的公司当期业绩的影响及两次评估基准日之间增
资影响，评估结果具有合理性。
（五）两次交易对应交易价格的确定依据
前次交易价格的确定依据：根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中
联评报字【2020】第 3431 号的资产评估报告，截至 2020 年 9 月 30 日，深圳创
世纪 100%股权评估值为 472,900.15 万元；以上述评估值为参考依据，以及深圳
创世纪评估基准日后已实施完毕的债转股 50,000.00 万元，并经公司与交易对方
共同协商，最终确定标的资产本次债转股前深圳创世纪整体估值为 522,900.15
万元。
本次交易价格的确定依据：根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中
联评报字【2021】第 2825 号的资产评估报告，截至 2021 年 6 月 30 日，深圳创
23
世纪 100%股权评估值为 680,300.00 万元，深圳创世纪 19.13%股权评估值为
130,169.60 万元。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最
终确定标的资产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：
1、查阅中联资产评估集团有限公司于 2020 年 12 月 15 日出具的编号为中联
评报字【2020】第 3431 号的资产评估报告；
2、查阅中联资产评估集团有限公司于 2021 年 10 月 8 日出具的编号为中联
评报字【2021】第 2825 号的资产评估报告；
3、获取并查阅交易对方投资入股深圳创世纪的相关协议及补充协议。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、公司对两次评估假设及主要参数的选取情况、预测期收入、毛利率及净
利润等关键指标、评估结果的计算过程进行了横向对比，对两次评估差异进行了
分析，上述分析具有合理性。
2、公司结合前后两次评估期间的财务数据变动情况对两次评估结果差异进
行了分析，上述分析具有合理性。
3、公司对两次交易价格的确定依据进行了分析，上述分析具有合理性。
24
问题三
报告书显示，标的公司最终采用收益法得出的评估结果为 680,300.00 万元，
增 值 率 39.27% 。（ 1 ） 收 益 法 评 估 中 ， 3C 系 列 产 品 预 测 期 毛 利 率 维 持 在
32.42%-32.94%，通用系列产品预测期毛利率维持在 21.85%-22.21%。（2）报告
期内，3C 系列产品的单价逐年上涨，通用系列产品的单价逐年下滑。收益法评
估中，3C 系列产品和通用系列产品的单价均维持不变，而产品销量在 2022 年至
2024 年分别保持 5%的降幅和增幅。（3）标的公司 3C 系列产品主要用于生产消费
电子领域金属结构件，产品需求受消费电子行业周期影响较大，该类产品的出货
量及毛利率曾受智能手机市场负增长的影响分别于 2018 年、2019 年大幅下滑。
（4）2021 年上半年，球磨灰铁、废钢、冷轧板等原材料价格涨幅较大，报告期
内标的公司材料成本占主营业务成本的比例均超过 93%，且 2020 年主营业务成
本的增长率超过主营业务收入的增长率。
（1）请你公司补充说明标的公司两类产品预测期内销量、单价、营业收入
增长率、营业成本增长率等财务数据的预测依据，与报告期的对比情况，分析差
异较大的原因及合理性，并说明在成本、销量均呈现不同变动趋势的情况下产品
单价维持不变的合理性，是否符合行业特点和发展趋势。
（2）请你公司结合消费电子市场的发展周期，结构件产品的技术迭代情况、
3C 系列产品的销售占比情况等说明在行业发展高峰之后，未来下游市场的需求
减少是否将对该产品销售收入及标的公司整体财务状况产生重大不利影响，相应
的销量及单价预测是否合理。
（3）请你公司按照材料类型补充说明标的公司材料成本的具体构成，并结
合大宗商品的价格走势、上游原材料供应情况、报告期内材料成本的增长幅度说
明材料成本预测的合理性，是否符合历史趋势。
（4）请你公司结合终端市场的需求变化、行业环境、标的公司原材料和产
品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、对供应商的议价能力等，补
充披露未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，说明标的公司
预测期毛利率的合理性及可实现性，与同行业可比公司毛利率水平是否一致。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
25
一、标的公司两类产品预测期内销量、单价、营业收入增长率、营业成本
增长率等财务数据的预测依据，与报告期的对比情况，分析差异较大的原因及
合理性，并说明在成本、销量均呈现不同变动趋势的情况下产品单价维持不变
的合理性，是否符合行业特点和发展趋势。
（一）与报告期的对比情况
标的公司两类产品为 3C 系列产品和通用系列产品，具体包括 3C 产品、通
用产品、其他产品和设备租赁，其中主要产品为 3C 产品和通用产品，2021 年
1-6 月 3C 产品和通用产品收入占比为 98.70%，其他产品和设备租赁收入占比较
小，3C 产品和通用产品主要财务数据与报告期的对比情况如下：
1、3C 产品
单位：万元
2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-6 月 7-12 月
销量（台）7,868.00 11,038.00 6,694.00 6,694.00 12,719.00 12,083.00 11,479.00 11,479.00 11,479.00
单价
16.78 17.00 17.85 17.85 17.85 17.85 17.85 17.85 17.85
收入
42.09% 27.36% -5.00% -5.00% -5.00% 0.00% 0.00%
增长率
成本
51.46% 17.50% -2.68% -4.68% -4.71% 0.15% 0.00%
增长率
2、通用产品
单位：万元
2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-6 月 7-12 月
销量
2,963.00 4,532.00 4,821.00 4,800.00 10,081.00 10,585.00 11,114.00 11,114.00 11,114.00
（台）
单价
25.88 22.74 21.61 21.54 21.54 21.54 21.54 21.54 21.54
收入增
34.38% 101.44% 4.61% 5.00% 4.99% 0.00% 0.00%
长率
成本增
34.67% 102.07% 4.05% 5.05% 4.98% 0.11% 0.00%
长率
3C 产品销量 2022 年至 2024 年每年销量预测降低 5%，之后保持稳定，未来
年度销售单价与当前保持一致，收入增长率与销量保持一致，相关参数与报告期
差异较小，具体原因见本题收入预测依据中相关表述。成本增长率根据收入增长
率和历史年度毛利率情况变化，相关参数与报告期差异较小，具体原因见本题成
本预测依据中相关表述。
26
通用产品销量 2022 年至 2024 年每年销量预测增长 5%，之后保持稳定，未
来年度销售单价与当前保持一致，收入增长率与销量保持一致，相关参数与报告
期差异较小，具体原因见本题收入预测依据中相关表述。成本增长率根据收入增
长率和历史年度毛利率情况变化，相关参数与报告期差异较小，具体原因见本题
成本预测依据中相关表述。
（二）收入预测依据
1、销量预测
（1）报告期销量情况
3C产品报告期销量如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
销量（台） 7,868.00 11,038.00 6,694.00
3C 产品历史年度主要供向非高端手机供应链，从 2020 年开始同步供应高端
手机和非高端手机供应链，最近一年一期销量大幅增长，主要是由于公司进入了
高端手机供应链中，来自高端手机供应链内的订单量激增，而高端手机供应链外
的订单量基本平稳。
通用产品报告期销量如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
销量（台） 2,963.00 4,532.00 4,821.00
通用产品 2019 年、2020 年及评估基准日销量均有大幅度的增长，主要是由
于两个方面，一是标的公司以价换量，通过降价快速抢占市场份额，二是通用产
品自 2020 年以来，市场触底反弹，整体增长迅猛。
（2）销量预测依据
1）行业情况
从行业发展角度而言，国产数控机床有望长期保持高景气度。随着制造业产
业升级加速，国内市场对中高端机床的需求进一步增加。根据机床协会的数据，
2007-2020 年国内数控机床数控化率由 17.01%大幅提升至 43.27%，但与发达国
家相比，我国机床数控化率较低，远低于日本的 90%和德国的 75%。若以德国
机床数控化率为追赶目标，我国机床数控化率需提升接近一倍，国内中高端机床
市场仍具备充足增长动力。
从行业政策角度，提升机床国产化率、实现中高端产品自主可控是中国机床
27
行业发展必然要求。近年来，国家相继出台多项政策以加快数控机床行业的发展。
国务院发布的《中国制造 2025》明确规划，到 2025 年高端数控机床与基础制造
装备国内市场占有率将超过 80%，数控系统标准型、智能型国内市场占有率将分
别达到 80%、30%。2021 年 8 月 19 日，国资委召开扩大会议，会议上强调要把
科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础
研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键
核心技术攻关。国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、
新能源汽车之前，数控机床作为制造业转型升级基础的战略地位进一步凸显。长
远看，机床行业已经上升到国家发展战略核心的高度，国家政策支持将为国内数
控机床行业带来持续动力。
2）公司情况
3C 产品主要为钻攻机和精雕机。根据不完全统计，截至 2020 年底手机制造
厂商的钻攻机的存量设备约为 39 万台，公司累计销售已超 6 万台，市场占有率
约为 15%。钻攻机折旧年限为 10 年，年均置换需求约为 3.9 万台。根据公司市
场占有率情况，公司预期年度置换需求约为 5,900 台；同时，公司 2020 年进入
高端智能手机供应链，并在 2021 年进一步渗透，在高端智能手机供应链内的份
额增加，带来销量大幅提升。公司目前高端智能手机渗透率较低，在国产替代浪
潮驱动下，未来新增设备市场需求旺盛。综合考虑，公司预计稳定期钻攻机年销
量在 1 万台以上。公司最近 3 年精雕机年销量在 1,500-2,000 台，预计未来将维
持该销售规模。
综合考虑行业发展情况和公司经营策略，公司预测 3C 产品 2022 年至 2024
年每年销量预测降低 5%，之后保持稳定，稳定期年出货量在 11,500 台左右。
通用产品 2019 年、2020 年及评估基准日销量均有大幅度的增长，主要是由
于两个方面，一是标的公司以价换量，通过降价快速抢占市场份额，目前的市场
份额已经处于同业内第一梯队，未来经营策略将有所改变，二是通用机自 2020
年以来，市场触底反弹，整体增长迅猛，根据国家统计局规模以上企业统计数据，
机床工具行业 2020 年累计实现利润总额 475.6 亿元，同比增长 20.6%；2021 年
1-6 月，中国机床工具工业协会重点联系企业营业收入同比增长 45.7%。根据前
瞻产业研究院对于中国数控机床行业的预测，未来行业增长率在 5%左右。
28
7,000
6,248
5,895
6,000 5,561
5,246
4,949
5,000 4,669
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
2021-2026年中国数控机床产业规模预测（亿元）
资料来源：前瞻产业研究院整理
综合考虑行业发展情况和公司经营策略，公司预测通用产品 2022 年至 2024
年每年销量预测增长 5%，至 2025 年保持稳定。
2、单价预测
（1）报告期单价情况
3C产品报告期单价如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
单价（万元） 16.78 17.00 17.85
变动率 / 1.31% 5.00%
3C产品单价在历史年度价格相近，评估基准日单价增长较多，主要由于标
的公司进入高端智能手机品牌供应链，供应链企业对于设备配置的要求较高，因
此价格有所提升。
通用产品报告期单价如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
单价（万元） 25.88 22.74 21.61
变动率 / -12.13% -4.97%
通用产品单价呈下降趋势，主要由于主要标的公司通过降价促进销售规模
扩大、提升市场占有率，评估基准日相比往年，下降趋势已明显放缓。
（2）在手订单情况
29
截至9月底在手订单平均单价
单位：万元
项目 在手订单平均单价 2021 年 7-12 月预测单价 差异率
3C 产品 19.21 17.85 -7.09%
通用产品 22.71 21.54 -5.17%
3C产品和通用产品预测期单价略低于在手订单平均单价，预测单价更谨慎，
具有合理性。
（3）单价预测依据
3C产品主要为钻攻机，公司钻攻机产品生产规模较大，且预计长期维持规
模优势，已建立完备的供应链管理体系，具备较强的议价能力，针对核心零部件、
原材料予以规模采购和提前备货；另一方面，公司落实精益生产管理措施，优化
核心零部件设计，以及在核心的检测和装配领域不断提升生产效率，保持单台产
品的资源投入和产出价格稳定。预计未来3C产品销售价格与当前保持基本一致
具有合理性。
在通用产品领域，从出货量看，公司目前位于行业第一梯队。近年来公司主
要以降价促进销售规模扩大、提升市场占有率为主。基于在 3C 机型领域积累的
先进制造和应用经验，公司在加工精度要求相对较低的通用产品领域具备一定的
领先优势，能够较好地利用现有供应链资源、产能资源实现低成本生产，有效控
制成本从而保持通用产品的高性价比优势。公司通用产品主要为立式加工中心，
与海天精工 2020 年销量及单价对比如下：
单位：万元
名称 销量（台） 收入 单价 毛利率
创世纪 4,273.00 92,089.86 21.55 23.73%
海天精工 1,377.00 38,200.00 27.74 12.27%
公司立式加工中心价格相比同行业竞争对手具有一定优势，主要是受益于公
司的规模效应，对供应商议价能力较强，材料成本相比竞争对手具有价格优势。
在单价较低的情况下仍保持较高的毛利率，行业竞争对手由于成本劣势，毛利率
已很低，降价空间很小，预计不会对公司销售价格造成影响。同时，2021 年起
公司经营策略不再继续以价换量，截至 2021 年 9 月末在手订单价格已经高于上
半年均价。同时未来销量不再考虑大幅增长，仅与行业增长率持平。综上所述，
预计未来通用产品价格稳定在现有单价水平具有合理性。
30
中国数控机床行业竞争梯队（按销售额）（单位：亿元）
资料来源：前瞻产业研究院整理
3、收入增长率预测
公司收入是根据销量和单价确定的，3C 产品预测期单价保持不变，收入增
长率与销量增长率保持一致。通用产品预测期单价保持不变，收入增长率与销量
增长率保持一致。
（三）成本预测依据
报告期成本如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
材料 84,105.95 125,820.34 71,883.89
人工及其他 3,778.50 7,290.43 4,262.67
3C 产品小计 87,884.46 133,110.77 76,146.55
材料 57,088.32 76,088.12 77,315.67
人工及其他 2,564.72 4,248.59 4,227.87
通用产品小计 59,653.04 80,336.70 81,543.53
主营业务成本主要包括材料、人工及其他。材料成本考虑历史材料与产品售
价长期波动趋势基本一致，预计未来年度材料成本变动与历史年度占比趋势一致；
人工费用按照历史年度收入占比预测；其他成本按照各自成本形态预测。成本预
测详见下表：
单位：万元
31
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月
材料 75,305.08 143,083.58 135,928.83 129,134.44 129,134.44 129,134.44
人工
及其 4,954.19 9,137.51 9,160.81 9,115.02 9,315.54 9,315.54
他
3C 产
品小 80,259.27 152,221.09 145,089.64 138,249.46 138,449.97 138,449.97
计
材料 75,920.17 159,472.56 167,454.40 175,816.27 175,816.27 175,816.27
人工
及其 4,872.59 9,444.49 9,986.20 10,453.02 10,666.41 10,666.41
他
通用
产品 80,792.76 168,917.05 177,440.60 186,269.29 186,482.68 186,482.68
小计
主营业务成本中材料占比较大，材料成本考虑历史材料与产品售价长期波动
趋势基本一致，成本增长率与收入增长率基本保持一致。
（四）行业特点及发展趋势
从 3C 产品看，钻攻机领域市场集中度相对较高，不存在单纯价格竞争的情
况，故而产品单价预计不会受到行业竞争态势的影响。未来，由于钻攻机应用领
域相对集中，规模化效应明显，行业集中度预计进一步提升。且 3C 产品加工精
度、效率等要求较通用领域高，结构件工艺、加工水平也在随着相关终端产品的
更新不断提高，钻攻机结构设计、性能参数等持续升级。例如，公司钻攻机产品
已更新至第六代，搭载以“云平台”为依托的数字化生产过程管控系统，实现“物
联网”式远程设备控制，但受益于相关核心零部件设计和制造改进、优秀的供应
链管控和成本控制能力、良好的产品集成检测和组装能力，公司有关产品价格保
持基本平稳。
从通用产品看，其应用领域较分散，未来集中度预计较当前有所提升。近年
来，国内民营机床企业不断在通用机床领域布局，行业竞争以争取优质客户资源
和提升市场占有率以形成先发优势为主，行业进入竞争卡位的关键期。以通用机
型具体应用领域为例，目前新能源产业、5G 通讯产业等均处于较高景气度，应
用前景看好，市场空间较大。行业总体空间较大，目前厂商间竞争以抢占细分领
域市场份额为主。从出货量看，公司目前属于国产通用型数控机床厂商的第一梯
32
队，产品具有高性能和高性价比综合优势，销售量稳健增长、单品价格已基本稳
定。
（五）在成本、销量均呈现不同变动趋势的情况下产品单价维持不变的合
理性
1、成本变动情况
主营业务成本主要包括材料、人工及其他。报告期材料成本占主营成本的
比例为95%，报告期材料成本构成及平均单价变动率如下：
材料成本构成
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
成本项目
金额占比 金额占比 金额占比
光机及钣金 25.89% 26.07% 27.05%
系统 43.41% 43.67% 43.18%
主轴及刀库等 30.71% 30.27% 29.78%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
平均单价变动率
类别 2018 年变动率 2019 年变动率 2020 年变动率 2021 年 1-6 月变动率
光机及
0.66% -3.00% -3.53% 5.37%
钣金
系统 2.36% -3.88% -3.63% 0.42%
主轴及
-3.14% -0.14% -5.57% -0.08%
刀库等
材料成本主要包括光机及钣金、系统、主轴及刀库等。其中，光机及钣金
受大宗商品价格波动影响最大；系统为软件，不受大宗商品价格波动影响，报告
期内价格变动较小；主轴及刀库等受设计及加工等影响更大，报告期价格受大宗
商品波动影响不大。
2021上半年，受全球经济复苏、货币宽松以及双碳减排目标影响，大宗商
品价格普涨，黑色板块表现强劲，钢材价格创历史新高，但随后“保供稳价”政
策及时提出，钢价回归合理区间。下半年，钢材价格将逐渐回归基本面。同时公
司受规模效应的影响，对上游供应商议价能力较强，历史期公司材料采购价格受
大宗商品价格波动影响较小。在市场不出现重大不可抗力因素的情况下，预计未
来钢材价格仍将在合理范围内运行，且公司产品毛利率较高，钢材价格对标的公
司的实际影响较弱，预计产品单价维持不变具有合理性。
2、销量变动情况
33
公司产品主要包括3C产品和通用产品，综合考虑行业发展情况和公司经营
策略，公司预测3C产品2022年至2024年每年销量预测降低5%，之后保持稳定，
通用产品2022年至2024年每年销量预测增长5%，之后保持稳定。
公司两类产品销量变化不同主要是由于各自的行业特点所致，根据公司的规
划，公司将从以 3C 产品为主逐步转变为 3C 产品和通用产品均衡发展。报告期
收入构成和单价变动情况如下表：
单位：万元
主营业务收入项目构成 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
3C 产品 132,019.63 187,593.06 119,463.51
占比 62.82% 63.84% 52.72%
通用产品 76,686.80 103,050.05 104,197.65
占比 36.49% 35.07% 45.98%
其他 1,462.55 3,220.56 2,934.69
占比 0.70% 1.10% 1.30%
收入合计 210,168.98 293,863.67 226,595.85
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
3C 产品单价（万元） 16.78 17.00 17.85
变动率 / 1.31% 5.00%
通用产品单价（万元） 25.88 22.74 21.61
变动率 / -12.13% -4.97%
报告期，3C 产品收入规模持续增长，增速有所放缓，通用产品收入规模和
增速均保持较快增长。
3C 产品收入规模虽然增速放缓，但是历史期销售价格稳中有升，未来销售
规模在维持现有规模基础上略有下降，销售可实现性较高，不需要通过降低价格
等措施去实现更大的销量，故预测期 3C 产品单价保持不变具有合理性。
通用产品历史期收入快速增长是由于公司的销售策略所致，公司通过大幅降
价的销售策略实现快速占领市场，通过最短的时间周期使公司销量进入行业第一
梯队，已基本完成了公司战略需求。未来销量增长与行业增长同步，可实现性较
高，不再需要再次降低售价的措施去获取更高的销量，故预测期通用产品单价保
持不变具有合理性。
综上，在成本、销量均呈现不同变动趋势的情况下产品单价维持不变具有合
理性，符合行业特点及发展趋势。
34
二、请你公司结合消费电子市场的发展周期，结构件产品的技术迭代情况、
3C 系列产品的销售占比情况等说明在行业发展高峰之后，未来下游市场的需求
减少是否将对该产品销售收入及标的公司整体财务状况产生重大不利影响，相
应的销量及单价预测是否合理。
（一）全球消费电子产业链格局变化及 5G 产业链发展下，消费电子市场需
求旺盛
1、高端智能手机填补市场需求。
创世纪客主要面对高端手机客户，Counterpoint Research 发布报告显示，2021
年第三季度高端智能手机强劲的出货量推动全球手机市场收入达到创纪录的
1000 多亿美元，同比增长 12%。说明高端手机市场需求旺盛。
2、5G 产业链蓬勃发展，消费电子产业迎来增长新周期。
2019 年中下旬以来，国内 5G 手机出货量呈递增趋势，未来随着 5G 产业链
蓬勃发展，新技术、新需求和全球供应链不确定性交织下，消费电子产业仍将迎
来增长新周期。
国内 5G 手机出货量及占比
资料来源：中国信通院
（二）智能可穿戴设备成为消费电子行业增长驱动力
1、近年来，国内智能可穿戴设备市场增长迅速。
根据国融证券研究与战略发展部发布研报数据显示，2016-2021 年市场规模
由 175.2 亿元增长至 632.2 亿元，年复合增长率达 37.8%，预计 2025 年行业市场
35
规模有望达到 1441.6 亿元。
2、VR 行业复苏趋势显现
随着硬件设备核心技术的革新，头部厂商 VR 产品迭代速度加快，VR 产业
逐渐走出低谷。从 VR 产业链来看，国内厂商在硬件领域已拥有完整布局，在代
工及零部件细分领域拥有明显优势，VR 产业爆发有望为消费电子产业提供新的
增长动力，也为公司 3C 产品市场带来新增需求。
（三）消费电子结构件技术迭代对机器设备配置提出更高需求，金属切削
机床需求仍然强劲
1、新材料使用带来新增量
近十年，手机结构设计经历了从功能机向智能机，再到 5G 全面屏的转变，
手机中框金属材质也由铝合金向不锈钢、钛合金等高端材质转变，针对不同材料
应用也将会带来一定新配置设备增量需求。
2、新工艺带来新需求
消费者对电子产品外观更加追求美观，产品外观变化对机床设备的加工精度
提出更高要求，在原设备配置无法满足该工艺要求时，新加工工艺也会带来一定
的高性能设备需求。
因此，消费电子结构件技术迭代对机器设备配置提出更高需求，金属切削机
床需求仍然强劲。
（四）笔记本电脑等需求旺盛，2026 年出货量将达 4.58 亿部
新冠疫情尚未结束，移动计算设备的需求仍很旺盛。Strategy Analytics 报告
指出，2020 年，平板电脑和笔记本电脑的总收益同比增长 25%，并将在 2021 年
再增长 17%。在预测期内，移动计算设备的家庭拥有率将继续增长，达到全球家
庭总数的 39%。而 Windows 11 及后新冠疫情时代的更新周期将推动市场收益从
2020 年的 1970 亿美元增至 2025 年的 2410 亿美元；移动计算设备出货量在 2026
年将达到 4.58 亿部。
笔电消费市场的提升将带动公司 3C 产品出货量的提升，应用在 3C 领域中
的钻攻机已投入通用系列机型中使用，2021 年，公司销量超过 2000 台。
（五）3C 产品销售占比情况
公司 3C 产品最近两年一期销售占比情况明细如下：
36
单位：万元
主营业务收入项目构成 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
3C 产品 132,019.63 187,593.06 119,463.51
占比 62.82% 63.84% 52.72%
通用产品 76,686.80 103,050.05 104,197.65
占比 36.49% 35.07% 45.98%
其他 1,462.55 3,220.56 2,934.69
占比 0.70% 1.10% 1.30%
收入合计 210,168.98 293,863.67 226,595.85
随着公司高端智能装备业务市场战略转变，公司重点发展通用产品，通用产
品出货量逐年递增，销售占比逐步提升；从销售收入金额来看，公司 3C 产品销
售收入也逐年增长，收入占比有所下降。根据公司的规划，公司将从以 3C 产品
为主逐步转变为 3C 产品和通用产品双轨道并行，公司产品更多元化，公司对 3C
产品的依赖有所减弱，未来 3C 产品的销量波动不会对公司整体财务状况产品重
大不利影响。公司 3C 产品仍有一定增量和存量更新市场，未来销量不会出现断
崖式下滑，销量预测具有合理性，详见本题第一问。
（六）3C 产品单价对比
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
单价 16.78 17.00 17.85
3C 产品单价在历史年度价格相近，评估基准日单价增长较多，主要由于标
的公司进入高端智能手机品牌供应链，供应链企业对于设备配置的要求较高，因
此价格有所提升，预测期保持历史单价不变具有合理性，详见本题第一问。
综上，在新市场、新竞争格局下，消费电子产业链新增市场将继续填补需求，
公司 3C 产品仍有一定增量和存量更新市场，需求不会出现断崖式下滑，对公司
整体财务状况不会产生重大不利影响，销量及单价预测具有合理性。
三、请你公司按照材料类型补充说明标的公司材料成本的具体构成，并结
合大宗商品的价格走势、上游原材料供应情况、报告期内材料成本的增长幅度
说明材料成本预测的合理性，是否符合历史趋势。
（一）标的公司报告期主要产品材料成本构成如下：
公司材料成本主要包括光机及钣金、系统、主轴及刀库等，具体构成如下：
成本项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
37
金额占比 金额占比 金额占比
光机及钣金 25.89% 26.07% 27.05%
系统 43.41% 43.67% 43.18%
主轴及刀库等 30.71% 30.27% 29.78%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（二）大宗商品的价格走势、上游原材料供应情况
2021 上半年，受全球经济复苏、货币宽松以及双碳减排目标影响，大宗商
品价格普涨，黑色板块表现强劲，钢材价格创历史新高，但随后“保供稳价”政策
及时提出，钢价回归合理区间。下半年，钢材价格将逐渐回归基本面。海外经济
复苏势头良好，全球疫情逐渐缓和，美国就业情况明显转好，通胀压力较大，将
加快量化宽松政策的退出时间，在流动性收紧预期下，商品价格的估值将逐渐回
归基本面。从国内形势看，国民经济运行也承受下行压力，第三年季度 GDP 增速
为 4.9%，明显低于二季度增速。在房住不炒的政策约束下，后期房地产投资、
地方债发行规模、房企融资方面有进一步的疲弱迹象。后期钢材需求强度呈进一
步的减弱趋势。
（三）报告期内材料成本平均单价变动情况
平均单价变动率
类别 2018 年变动率 2019 年变动率 2020 年变动率 2021 年 1-6 月变动率
光机及
0.66% -3.00% -3.53% 5.37%
钣金
系统 2.36% -3.88% -3.63% 0.42%
主轴及 -3.14% -0.14% -5.57% -0.08%
38
刀库等
材料成本主要包括光机及钣金、系统、主轴及刀库等，其中光机及钣金相
对来讲受大宗商品价格波动影响最大，系统为软件，报告期波动较小，主轴及刀
库等受设计及加工等影响更大，报告期价格波动较小。
材料成本单价在报告期 2019 年-2021 年价格波动较小，公司对供应商议价能
力较高，在整体材料价格大幅上涨情况采购价格涨幅较小，总体来看，标的公司
材料采购价格较为稳定，上游材料变动未对材料成本产生显著影响。
（四）材料成本预测的合理性
2021 上半年，受全球经济复苏、货币宽松以及双碳减排目标影响，大宗商
品价格普涨，黑色板块表现强劲，钢材价格创历史新高，但随后“保供稳价”政
策及时提出，钢价回归合理区间。下半年，钢材价格将逐渐回归基本面。同时公
司受规模效应的影响，对上游供应商议价能力较强，历史期公司材料采购价格受
大宗商品价格波动影响较小。在市场在不出现重大不可抗力因素的情况下，预计
未来钢材价格仍将在合理范围内运行，且对标的公司的实际影响较弱，预计未来
年度材料成本变动与历史年度占比趋势一致具有合理性。
四、请你公司结合终端市场的需求变化、行业环境、标的公司原材料和产
品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、对供应商的议价能力等，
补充披露未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，说明标的
公司预测期毛利率的合理性及可实现性，与同行业可比公司毛利率水平是否一
致。
（一）终端市场及行业环境
综前所述，3C 机型市场需求在经过智能手机行业高峰期后，市场需求总体
有所回落；通用机型市场面临广阔的市场需求、行业集中度预计将进一步提升，
公司 3C 机型业务预计保持基本稳定趋势、有小幅回落；通用机型业务基于高性
能和性价比优势，将进一步打开市场，实现销售总体增长。
由于国产 3C 机型市场集中度相对较高，公司在细分领域积累了一定的领先
优势，钻攻机单品兼具相对高性能配置和相对高性价比的特点，未来不存在进一
步降低销售价格的必要性。国产通用机型市场集中度较低，市场空间广阔、客户
资源丰富，公司在该领域同样基于规模经济和供应链管控能力打造了高性价比优
势，目前单品价格不存在进一步降低的必要性。总体而言，国产数控机床品类多
39
样化、应用领域广阔，目前面对存量市场和增量市场并行机遇，在进口替代方兴
未艾的情况下，预计预测期内行业竞争不会致使全行业毛利率的不利变化。
（二）与客户、供应商合作情况和供应链议价能力
报告期内，标的公司与主要客户及供应商建立了稳定的合作关系。作为业内
龙头企业，标的公司对下游客户具有较强的议价能力，预计销售价格能够与报告
期保持相同水平；同时与供应商良好的合作关系能促进原材料供给充足、稳定，
满足标的公司生产经营所需，保证原材料价格稳定。
标的公司作为国内工业母机龙头企业，在充分发挥自身的规模采购优势的基
础上，同时提高与供应商合作的灵活性，通过与供应商约定采购价格、参照材料
市场价格趋势综合制定材料采购计划等方式，保证主要原材料采购价格的相对稳
定，主要原材料的价格波动未对标的公司的毛利率及盈利能力造成重大影响。
（三）未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响
未来产品单价与报告期保持一致，未来材料价格和历史年度材料价格与销售
收入占比趋势一致，详见本题第二、三问。由于未来销售单价不变，原材料单价
也保持不变，故未来产品单价、原材料价格预计不会对标的公司毛利率产生影响。
（四）与同行业可比公司毛利率水平对比
同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率情况如下：
单位：%
2019 年销售毛利 2020 年销售毛利 2021 年 1-6 月销售
证券代码 证券简称
率 率 毛利率
601882.SH 海天精工 22.13 24.03 24.30
688697.SH 纽威数控 26.92 25.09 24.07
688558.SH 国盛智科 28.98 32.60 30.50
002520.SZ 日发精机 35.66 35.84 35.44
688305.SH 科德数控 44.21 42.15 44.57
688577.SH 浙海德曼 34.21 35.21 33.68
平均 32.02 32.49 32.09
标的公司毛利率 29.29 26.27 29.30
总体来看，标的公司报告期毛利率处于同业可比公司毛利区间内，低于同业
可比公司平均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于合理区间
内。
上市公司已在重组报告书“第五节 一、（四）收益法评估情况之 2、预测期
收益预测与分析”中补充披露如下楷体加粗内容：
40
“（3）毛利率分析
①终端市场及行业环境
3C 机型市场需求在经过智能手机行业高峰期后，市场需求总体有所回落；
通用机型市场面临广阔的市场需求、行业集中度预计将进一步提升，公司 3C 机
型业务预计保持基本稳定趋势、有小幅回落；通用机型业务基于高性能和性价
比优势，将进一步打开市场，实现销售总体增长。
由于国产 3C 机型市场集中度相对较高，公司在细分领域积累了一定的领先
优势，钻攻机单品兼具相对高性能配置和相对高性价比的特点，未来不存在进
一步降低销售价格的必要性。国产通用机型市场集中度较低，市场空间广阔、
客户资源丰富，公司在该领域同样基于规模经济和供应链管控能力打造了高性
价比优势，目前单品价格不存在进一步降低的必要性。总体而言，国产数控机
床品类多样化、应用领域广阔，目前面对存量市场和增量市场并行机遇，在进
口替代方兴未艾的情况下，预计预测期内行业竞争不会致使全行业毛利率的不
利变化。
②与客户、供应商合作情况和供应链议价能力
报告期内，标的公司与主要客户及供应商建立了稳定的合作关系。作为业
内龙头企业，标的公司对下游客户具有较强的议价能力，预计销售价格能够与
报告期保持相同水平；同时与供应商良好的合作关系能促进原材料供给充足、
稳定，满足标的公司生产经营所需，保证原材料价格稳定。
标的公司作为国内工业母机龙头企业，在充分发挥自身的规模采购优势的
基础上，同时提高与供应商合作的灵活性，通过与供应商约定采购价格、参照
材料市场价格趋势综合制定材料采购计划等方式，保证主要原材料采购价格的
相对稳定，主要原材料的价格波动未对标的公司的毛利率及盈利能力造成重大
影响。
③未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响
未来产品单价与报告期保持一致，未来材料价格和历史年度材料价格与销售
收入占比趋势一致。由于未来销售单价不变，原材料单价也保持不变，故未来
产品单价、原材料价格预计不会对标的公司毛利率产生影响。
④与同行业可比公司毛利率水平对比
41
同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率情况如下：
单位：%
2019 年销售毛利 2020 年销售毛利 2021 年 1-6 月销售
证券代码 证券简称
率 率 毛利率
601882.SH 海天精工 22.13 24.03 24.30
688697.SH 纽威数控 26.92 25.09 24.07
688558.SH 国盛智科 28.98 32.60 30.50
002520.SZ 日发精机 35.66 35.84 35.44
688305.SH 科德数控 44.21 42.15 44.57
688577.SH 浙海德曼 34.21 35.21 33.68
平均 32.02 32.49 32.09
标的公司毛利率 29.29 26.27 29.30
标的公司报告期毛利率处于同业可比公司毛利区间内，低于同业可比公司
平均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于合理区间内。”
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：
1、对公司财务相关人员进行访谈，了解公司历史期财务情况；
2、对公司采购相关人员进行访谈，了解公司对供应商的议价能力及定价策
略；
3、对公司销售相关人员进行访谈，了解公司未来销售策略及定价依据；
4、对公司战略调研相关人员进行访谈，对行业情况进行了解。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、公司对两类产品预测期内销量、单价、营业收入增长率、营业成本增长
率等财务数据的预测依据进行了分析，并与报告期进行相应对比，分析差异较大
的原因，并补充说明在成本、销量均呈现不同变动趋势的情况下产品单价维持不
变的合理性。上述相关分析具有合理性。
2、公司结合消费电子市场的发展周期，结构件产品的技术迭代情况、3C 系
列产品的销售占比情况等，对未来的销量及单价预测进行了分析。上述相关分析
具有合理性。
42
3、公司对标的公司报告期的材料成本走势进行了分析，历史期材料成本较
为稳定，本次评估参照报告期材料占收入比重预测材料成本合理，符合历史趋势。
上述相关分析具有合理性。
4、公司结合终端市场的需求变化、行业环境、标的公司原材料和产品市场
未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、对供应商的议价能力等分析了预测
期毛利率的合理性及可实现性，并对同行业可比公司进行横向对比，毛利率处于
同业可比公司毛利区间内。上述相关分析及披露具有合理性。
43
问题四
报告书显示，标的公司在资产基础法下的评估值为 580,307.63 万元，增值
率 18.78%，其中长期股权投资评估增值 95,944.35 万元，无形资产评估增值
8,281.10 万元，增值原因主要为纳入评估范围的 262 项未入账无形资产可带来
超额收益。
（1）请你公司补充说明本次交易对标的公司持有的 6 项全资及控股子公司
的长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程，逐项说
明评估增值的主要原因及合理性。
（2）请你公司说明无形资产的评估过程及估值结果的合理性，未入账无形
资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账原因、产生超额收益的依据、
相应的金额、会计处理及其合规性以及对报告期净利润的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充说明本次交易对标的公司持有的 6 项全资及控股子公司
的长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程，逐项
说明评估增值的主要原因及合理性。
（一）评估方法及重要参数选取
被投资单位的净资产评估值均选取了资产基础法评估结果。资产基础法，是
指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进
行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法
得出。资产基础法公式：净资产评估值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之
和
6 家被投资单位主要资产为长期股权投资、固定资产、土地使用权和无形资
产（含专利技术、软件著作权等），长期股权投资的被投资单位大多是生产企业，
主要资产也相似。对于固定资产、土地使用权和专利技术的评估方法和参数选取
如下：
1、固定资产——房屋建筑物类
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建
44
筑物不同用途、结构特点和使用性质主要采用成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工
程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建
筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评
估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
1）建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及
配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用预(决)算调整法进行计
算。
2）前期及其它费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。依据现行营改增税收政策，对
建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用，扣除相应增值税，即得
出前期及其他费用（不含税）。
3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按
建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
重置全价=建安造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本
（2）成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、
板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部
分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
45
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2、固定资产——设备类
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备及电子设备
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本
等)综合确定。
根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总
局、海关总署公告 2019 年第 39 号）文件规定，符合增值税抵扣条件的机器设备
重置成本应该扣除相应的增值税。
因此本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可
抵扣进项税额。
重置全价=购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+
工程建设其它费用（不含税）+资金成本
①购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2021
机电产品报价手册》等方法确定购置价。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，
以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定，同时，根据相关文件规定抵
扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
③安装调试费
若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》
46
中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价
为基础计算安装调试费用。若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小
型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费用包括管理费、环境影响评价费、勘察设计费、工程监理费等，是依
据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
⑤资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期
×贷款利率×1/2
2）运输车辆
根据当地经销商报价确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据
《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车
上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
（2）成新率的确定
1）机器设备及电子设备
在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
2）车辆
对于运输车辆，根据《商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第
12 号》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率=(1-已使用年限／经济使用年限)×100%
47
行驶里程成新率=(1-已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
（3）评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
3、土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、
假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估
宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际
情况，选择适当的估价方法。
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土
地的特点及开发项目本身的实际状况，选取成本逼近法、市场比较法作为本次估
价的基本方法。这是出于以下考虑：一是委估宗地所处区域近年来土地征收补偿
较普遍，当地关于征收补偿政策相对公开透明，较易取得土地直接取得成本即土
地补偿费，且江苏省关于土地开发费、征地税费等标准较易搜集，从土地取得、
开发更可能实现对土地价值的评估，故适合采用成本逼近法；二是由于区域可参
考工业用地出让较多，交易取得成交案例，故选用市场比较法；最终以两种方法
的结果综合确定土地价格。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的投资利息、投资利润、应缴纳的相关税费和土地增值收益来推算土地价格的方
法。基本公式为：
土地价格=（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地
增值收益）×区域及个别因素修正系数×容积率修正系数×年期修正系数
（2）市场比较法
市场比较法是在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使用价值相
同的土地买卖实例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影响该土地的交易情
况、期日、区域及个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地在评估基准日地价
48
的方法。其公式如下：
PD＝PA×A×B×C×D×E
式中：
PD—待估宗地价格
PA—比较案例宗地价格
待估宗地情况指数
A＝ 比较实例宗地情况指数
待估宗地估价期日地价 指数
B= 比较实例宗地交易期日 地价指数
待估宗地使用年期修正 系数
C= 比较实例宗地使用年期 修正系数
待估宗地区域因素条件 指数
D= 比较实例宗地区域因素 条件指数
待估宗地个别因素条件 指数
E=
比较实例宗地个别因素 条件指数
4、无形资产（专利技术、软件著作权等）
专利等无形资产对企业收入贡献比重较大，选取成本法不能完全体现其价值，
又国内相关市场交易信息的获取途径有限，同类产品结构差异较大，选取同类型
市场参照物难度大，故采用收益法进行评估。
（1）评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
（2）计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成
率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
n
k Rt
P (1 i )
t
t 1
其中：
49
P：无形资产的评估价值
Rt：第 T 年销售收入
t：计算的年次
k：净利润率
i：折现率
n：无形资产收益期
基于以上公式得出的无形资产估值包括了合并范围内所有公司的无形资产
估值，被评估无形资产与其他必要专利同时作用才能对企业产生超额收益，因此
需要对上述提成率进行二次分成，与评估对象贡献相匹配。
（二）长期股权投资评估结果
标的公司持有的 6 项全资及控股子公司的长期股权投资评估方法均采用资
产基础法，评估结论如下：
单位：万元
序 持股比 增值
被投资单位名称 评估方法 账面价值 评估价值
号 例% 率%
深圳市创智激光智 -100.0
1 资产基础法 51.00% 510.00 0.00
能装备有限公司 0
东莞市创群精密机
2 资产基础法 100.00% 132,300.00 140,390.90 6.12
械有限公司
宜宾市创世纪机械
3 资产基础法 100.00% 31,000.00 99,377.95 220.57
有限公司
深圳市创世纪自动
4 资产基础法 100.00% 25,005.00 26,879.57 7.50
化科技有限公司
无锡市创世纪数控
5 资产基础法 100.00% 5,000.00 23,292.10 365.84
机床设备有限公司
香港台群机械设备
6 资产基础法 100.00% 7,899.07 7,895.09 -0.05
有限公司
合计 201,714.07 297,835.61 47.65
（三）评估增值主要原因分析
标的公司持有的 6 项全资及控股子公司的长期股权投资评估值增值原因为：
1、东莞市创群精密机械有限公司
东莞市创群精密机械有限公司净资产评估值增加主要原因是：
（1）土地使用权评估增值，增值原因主要为随着地区经济发展，东莞市沙
田镇工业用地价格有明显增长；
50
（2）专利所有权、软件著作权为表外资产，无账面价值，导致评估增值。
综上所述，因资产评估增值导致净资产评估增值。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 固定资产 10.16 17.41 7.25 71.36
2 土地使用权 11,838.26 14,363.23 2,524.97 21.33
3 软著、专利等无形资产 0.52 1,900.53 1,900.01 362,952.87
2、宜宾市创世纪机械有限公司
宜宾市创世纪机械有限公司净资产评估值增加主要原因是：
（1）存货增值，主要原因是库存商品及发出商品存在合理利润；
（2）土地使用权评估增值，增值原因主要为随着地区经济发展，宜宾市临
港经开区近年工业用地价格有一定增长，增长幅度不大；
（3）软著、专利等无形资产未完全在账面体现，导致评估增值。
（4）递延收益评估减值，主要原因递延收益是政府对公司的建设补助，款
项已实际支付，该部分补助不需要返还，但需考虑缴纳企业所得税，故按账面值
乘以企业所得税税率确认评估值，造成评估减值。
综上所述，因资产评估增值和负债评估减值导致净资产评估增值。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 存货 28,240.39 31,689.34 3,448.95 12.21
2 固定资产 130.79 135.37 4.58 3.50
3 在建工程 16,417.24 16,729.77 312.53 1.90
3 土地使用权 5,559.11 5,738.19 179.08 3.22
4 软著、专利等无形资产 801.62 4,200.00 3,398.38 423.94
5 递延收益 7,807.67 1,171.15 -6,636.52 -85.00%
3、深圳市创世纪自动化科技有限公司
深圳市创世纪自动化科技有限公司净资产评估值增加主要原因是：
软著、专利等无形资产未完全在账面体现，导致评估增值。
综上所述，因资产评估增值导致净资产评估增值。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
51
1 存货 8.46 8.58 0.12 1.41
2 固定资产 0.34 0.35 0.01 0.34
3 软著、专利等 - 1,900.00 1,900.00 -
4、无锡市创世纪数控机床设备有限公司
无锡市创世纪数控机床设备有限公司净资产评估值增加主要原因是：
（1）存货增值，主要原因是库存商品及发出商品存在合理利润；
（2）长期股权投资增值；
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 存货 2,750.16 2,988.12 237.97 8.65
2 长期股权投资 38,233.62 56,282.40 18,048.78 47.21
无锡市创世纪数控机床设备有限公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值 增值率%
1 苏州市台群机械有限公司 100 37,633.62 55,727.03 48.08
2 深圳市华领智能装备有限公司 60 600.00 555.37 -7.44
合 计 38,233.62 56,282.40 47.21
无锡市创世纪数控机床设备有限公司长期股权投资增值主要是由于苏州市
台群机械有限公司净资产评估值增加，具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 投资性房地产 8,827.14 9,371.35 544.21 6.17
2 固定资产 24,530.01 25,424.51 894.50 3.65
3 土地使用权 1,400.74 1,516.14 115.40 8.24
4 软著、专利等 719.47 8,303.40 7,583.93 1,054.10
（1）投资性房地产增值，主要是由于苏州经济发展，房价上涨；
（2）土地使用权评估增值，主要原因是随着地区经济发展，苏州市近年工
业用地价格有一定增长，增长幅度不大；
（3）软著、专利等无形资产未完全在账面体现，导致评估增值。
综上所述，因资产评估增值导致净资产评估增值。
二、请你公司说明无形资产的评估过程及估值结果的合理性，未入账无形
52
资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账原因、产生超额收益的依
据、相应的金额、会计处理及其合规性以及对报告期净利润的影响。
（一）无形资产的评估过程及估值结果的合理性
本次对于标的公司无形资产的评估情况具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值率
外购软件 794.06 915.04 15.24%
商标 - 1.92 -
专利、软件著作权、
非专利技术、开发支 9,482.34 16,800.00 77.17%
出
合计 9,482.34 16,801.92 77.19%
根据上表，无形资产中，外购软件、商标增值较少，主要系专利、软件著作
权、非专利技术增值。
无形资产中增值主要为专利、软件著作权、非专利技术的增值，对于专利、
软件著作权、非专利技术部分，评估师采用收益法进行评估。该方法下的专利增
值测算过程具体如下：
1、无形资产的使用年限判断
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取
决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期
限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除
了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者
收益期限）。
根据我国《专利法》的规定，发明专利的保护期限为 20 年，实用新型的保
护期限为 10 年，即从向知识产权局递交“专利申请书”并且从申请日起就已起到
相应的保护作用。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专有技术的技术
状况、技术特点的描述，结合行业技术发展状况，标的公司技术与行业技术发展
的契合状况，标的公司技术保护措施等因素，根据企业技术专家分析判断并综合
考虑专利技术尚存的法定保护期限，该类无形资产在 5-8 年内不会被完全替代，
预计尚可带来超额收益的年限可持续到 2026 年底。
53
2、折现率
折现率公式
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率 r：
r r f ( rm r f ) 1 2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε1:企业风险调整系数；
ε2:无形资产风险调整系数。
以上参数的计算：
（1）无风险报酬率rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日(%)
3月 1.88
6月 2.22
1年 2.43
2年 2.66
2021-6-30 3年 2.78
5年 2.95
7年 3.09
10 年 3.08
30 年 3.66
委估对象的收益期限至 2026 年年底，根据《资产评估专家指引第 12 号——
收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，无风险
利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与
评估对象现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 5 年期国债平均收益率作为
54
无风险利率，即 rf＝2.95%。
（2）市场期望报酬率 rm，市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险
相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风
险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A
股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过
无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中
选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均
值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平
均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.26%。
（3）βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以近三年的市场价格测算估计
得到资产贝塔 βe 为 0.9789。
（4）ε1：风险调整系数
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε1=4.0%。
（5）ε2：无形资产风险调整系数；
根据企业的政策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行分析风险
后，结合各无形资产的具体特点，我们确定本次技术及专利的个别风险调整系数
的值均为 2.0%。
（6）综上所述，折现率计算如下：
=2.95%+0.9789×（10.26%-2.95%）+4.0%+2.0%=16.11%。
3、提成比率的确定
（1）技术分成率的测算模型
55
本评估报告采用收入分成率作为无形资产的技术分成率。
（2）销售收入分成率的确定
1）确定待估无形资产销售分成率的范围。由于企业价值由资金、组织、劳
动、技术和客户组成。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价
格进行分析后认为，利润分成率的取值一般为 16%—27%较为合理。通过对评估
对象的分析，企业所有技术及专利，均纳入收入的利润分成。标的公司预测期平
均销售净利率为 9.25%，则本次评估收入提成率的取值上限设为 9.25%*27%＝
2.50%，下限设为 9.25%*16%＝1.48%。
2）根据专家打分测评法，确定待估无形资产分成率的调整系数。
（3）方法简介及其适用性
本次专家打分测评法采用德尔菲法（DelphiMethod），也称专家调查法，1946
年由美国兰德公司创始实行，其本质上是一种反馈匿名函询法，其大致流程是在
对所要预测的问题征得专家的意见之后，进行整理、归纳、统计，再匿名反馈给
各专家，再次征求意见，再集中，再反馈，直至得到一致的意见，该方法广泛地
应用于商业、军事、教育、卫生保健等领域。
标的公司主营工业母机的生产与销售，适用德尔菲法进行调整系数分析。
（4）影响因素的设置
本次组织了 3 名专家进行无形资产价值影响因素的讨论及打分，3 名专家均
研究工业母机工作多年，对市场调研行业有较深的了解。经专家了解标的公司委
估无形资产概况并商议后认为，影响本次待估无形资产价值的因素包括技术因素
和经济因素。本次打分模型将上述技术因素、经济因素再细分为所属技术领域、
先进性、创新性、成熟度、应用范围等 9 个因素，按照各因素重要性分别给予权
重，在收益期内平均考虑各因素，由专家分别匿名进行打分后汇集打分表，取三
份打分表平均值作为最后的估算结果。考虑差异性及打分有效性，打分结果的极
差与均值的比例不超过阈值 0.2。
各专家打分情况如下：
专家 1 专家 2 专家 3
序号 权重 考虑因素 权重
分值
1 技术所属领域 0.1 85 90 85
技术因
2 0.6 替代技术 0.2 80 85 80
素
3 先进性 0.2 70 70 85
56
4 创新性 0.1 80 75 75
5 成熟度 0.2 80 80 85
6 应用范围 0.1 75 80 80
7 技术防御力 0.1 70 70 70
8 经济因 供求关系 0.5 80 75 70
0.4
9 素 无形资产重要性 0.5 80 80 80
合计 78.20 77.80 78.00
经估算，最终确定的影响因素打分结果如下：
专家 1 专家 2 专家 3 均值 极差
影响因素打分 78.20% 77.80% 78.00% 78.00% 0.51%
（5）确定待估无形资产销售收入分成率。根据无形资产分成率的取值范围
及调整系数，可最终得到销售收入分成率。其计算公式为：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1－待估无形资产的销售收入分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
销售分成率的区间 m、n 为 1.48%-2.50%。
K1=1.48%+(2.50%-1.48%)×78.0%=2.27%
按以上公式计算出销售收入分成率 K1=2.27%。
再根据各公司的技术贡献比例确定该公司的无形资产分成率。
4、技术衰减率的确定
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，
所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，可采用递减提成(滑动提成)来
模拟这一变化。所谓递减提成是指在整个收益期限内，提成率通常随着提成基础
的变化或提成期限的推移而逐渐变化，按照行业做法，提成率通常随提成基础或
提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减。根据已使用年限以及使
用状况，专利技术分成率按剩余使用年限平均递减滑动。
项目 2021 年 7-12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
衰减率 100.00% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00%
5、评估值的确定
57
单位：万元
科目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
专利创造的超额
2,606.38 4,935.79 4,684.64 4,457.39 4,234.52 4,022.79
收益
折现率 16.11% 16.11% 16.11% 16.11% 16.11% 16.11%
现值 2,510.87 4,095.34 3,347.77 2,743.51 2,244.80 1,836.74
评估值 16,800.00
综上，无形资产折现率、提成率、技术衰减率、收益期限确定的依据充分且
具有合理性。无形资产评估增值具有合理性。
（二）未入账无形资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账原
因、产生超额收益的依据、相应的金额
标的公司评估范围内的无形资产包括有账面价值的无形资产及无账面价值
的无形资产。账面记录的无形资产主要为 63 项外购软件、35 项非专利技术、144
项实用新型专利、18 项外观设计专利、12 项软件著作权。账面未记录的无形资
产包括 10 项发明专利、实用新型专利 148 项、外观设计专利 48 项、14 项商标、
21 项软件著作权。
标的公司机床的核心技术如主轴/刀库/系统二次开发/床身设计等为独家技
术，市场上有相似的企业，大概近百家。各项自主研发的核心功能部件，走在行
业的前沿。自主研发的控制单元，能够实现自动定位，动静比可任意选择，更适
用于要求高速，高分度精度的场合。广泛用于航空、航天、汽车零部件、小型模
具加工、医疗器械等行业中的小型板零件、盘形零件、壳体类加工。通过自主研
发和外部合作，突破机床和核心部件的关键技术，同时依托自身大量行业客户积
累，运用大数据、云计算、物联网等手段，为 3C、汽车、航空航天等提供智能
制造解决方案。与国内外现有专利技术相比，参评专利技术有突出的创新水平和
显著的进步。项目研发投入包括人员人工费、直接投入、折旧摊销费等。
标的公司存在无形资产未入账的原因主要系在研发过程中，企业自主研发形
成的专利权等无形资产无法准确区分研究阶段和开发阶段分别进行会计核算，因
此将研发活动发生的支出予以费用化处理，符合企业会计准则的相关要求，从会
计核算的角度来看，不存在未入账的资产。
标的公司产生超额收益的无形资产为非专利技术、发明专利、实用新型专利、
外观设计专利和软件著作权等，为技术类无形资产。
58
技术类无形资产是以智力劳动创造，技术先进适用为最基本特征的无形资产。
由于技术是构成技术类无形资产的核心因素，高智能投入是高水平技术类无形资
产取得的保证。因此，具有技术优势是技术类无形资产超额收益取得的前提。具
有技术优势的无形资产（即技术类无形资产）一般是与一定的产品相联系，即其
超额收益与适用该无形资产的产品联系紧密。
技术类无形资产超额收益的表现形式主要分为三个方面。一是通过技术创新
达到节能降耗的目的，降低生产经营成本，取得超额收益。二是通过技术创新增
强产品性能，从而提高产品的价格，获取超额收益。三是通过技术创新提高劳动
生产率，扩大产量，增加销量，提高产品市场占有率从而获取超额收益。
标的公司共拥有 35 项非专利技术、33 项软件著作权、发明专利 10 项，实
用新型 292 项，外观设计 66 项，这些技术类无形资产贯穿于生产的各个环节，
通过共同作用实现降低生产成本、提高产能、增强产品性能的效果，给标的公司
带来超额收益，超额收益金额如下：
单位：万元
科目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
专利带来的
2,606.38 4,935.79 4,684.64 4,457.39 4,234.52 4,022.79
超额收益
（三）未入账无形资产的会计处理及其合规性
根据企业会计准则第 6 号-无形资产的第八条和第九条规定，企业内部研究
开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时
满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 企业能够说明其开发无形
资产的目的。
（3）无形资产产生经济利益的方式。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
而部分无形资产在研发过程中，企业是无法按照合理的标准在研究阶段和开
发阶段之间进行合理分配，且难以准确判断相关无形资产未来的盈利性、可使用
59
性以及出售的可能性，因此对研发支出采用费用化处理而非资本化处理，故未计
入无形资产账面价值，符合会计准则的相关要求。
（四）未入账无形资产对报告期净利润的影响
上述未入账无形资产由于企业无法准确区分研究阶段和开发阶段分别进行
会计核算，且难以准确判断相关无形资产未来的盈利性、可使用性以及出售的可
能性，出于谨慎的考虑采用费用化的会计处理，即在相关研发支出发生时全部计
入当期损益，不存在虚减成本或虚增净利润的情形。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师和和评估师执行了以下核查程序：
1、查阅中联资产评估集团有限公司于 2021 年 10 月 8 日出具的编号为中联
评报字【2021】第 2825 号的资产评估报告；
2、对公司未入账无形资产形成原因进行了解。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、公司对标的公司持有的 6 项全资及控股子公司的长期股权投资的评估方
法、重要评估参数的选择、评估结果的推算过程进行了补充说明，并逐项分析了
评估增值的原因，上述分析具有合理性。
2、公司对标的公司未入账无形资产的研发历程、未入账原因，及无形资产
评估过程、参数选取、产生超额收益的原因和金额进行了补充说明，对会计处理
及其合规性及报告期净利润进行了分析，上述分析具有合理性。
60
问题五
你公司在披露重组报告书的同时对报告期财务数据进行了前期会计差错更
正。（1）本次调整了运输费用、销售返利、部分收入的会计处理，将销售商品发
生的运输成本由销售费用调整至营业成本，将销售返利由按销售回款计提费用调
整为按照扣除返利后的净额确认销售收入。（2）本次差错更正对报告期各期营业
收入、归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）、销售费用、所有者权
益等科目产生影响，对各期净利润的调整金额分别为-950.41 万元、-1219.18
万元和 587.21 万元，其中导致 2019 年你公司净利润由 1,257.5 万元下降至 307.1
万元。
（1）请你公司结合调整原因、差错更正前后的具体会计处理补充披露本次
会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系，并补充说明
本次差错更正事项对标的公司各期财务报表的影响。
（2）请你公司补充说明销售返利的具体政策并逐笔披露对营业收入、销售
费用、其他应付款及净利润的调整金额及明细，包括收入金额及确认时点、回款
金额及回款时点、销售返利更正前后的计提金额、计提时点、计提比例、实际支
付的金额与时点、对应的经销商名称，对于收入确认与回款跨期、收入与回款金
额不符的情形本次差错更正如何调整，说明调整过程，是否存在少计提销售返利
及跨期调节利润的情形，并分析原按销售回款金额计提销售返利并计入销售费用
是否符合企业会计准则的规定，同时报备相关销售合同。
（3）本次调整运输成本将 2020 年度、2021 年半年度销售费用分别调减
5,014.3 万元和 3,297.29 万元，请你公司说明未调整 2019 年度财务数据的原因
及合理性，并结合报告期内的发货模式、运输模式、发货地点与主要销售地区的
距离情况等说明运输成本及其增长幅度与当期销售量、营业收入及其增长幅度的
匹配性，并结合相关产品的发货时点、验收时点、收入确认时点等说明本次调整
将全部运输成本计入营业成本而未按照客户验收状态在发出商品与营业成本之
间进行分配的原因及合理性，相关会计处理是否准确、完整，是否符合企业会计
准则的规定。
（4）请你公司结合产生会计差错的具体原因、决策程序、对报告期财务状
况和经营成果的影响，说明在新收入准则实施后未及时按照准则要求进行相关会
61
计处理的原因，在重组报告书阶段作出调整的原因及合规性，本次会计差错更正
是否真实、准确、完整。
（5）请你公司结合会计政策稳定性及执行情况，说明会计核算是否存在重
大缺陷，会计基础工作是否规范，相关内控制度是否健全并有效执行，并补充说
明公司拟采取的应对措施及其有效性。
请独立财务顾问、会计师就本次会计差错更正逐笔核查并发表明确意见，同
时请会计师说明在以前年度财务报表审计工作中针对上述会计处理的准确性及
合规性所采取的核查程序是否充分，未发现会计差错的原因及合理性，是否诚实
守信、勤勉尽责。
回复：
一、请你公司结合调整原因、差错更正前后的具体会计处理补充披露本次
会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系，并补充说
明本次差错更正事项对标的公司各期财务报表的影响。
（一）结合调整原因、差错更正前后的具体会计处理补充披露本次会计差
错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系
公司在复核前期财务数据过程中，经充分对照《企业会计准则》相关规定并
复核财务数据，发现前期财务报表存在需更正的会计差错。根据《企业会计准则
第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》，公司进行了前期会计差错
调整。
1、运输费事项
根据与客户签订的销售合同，公司有义务负责将商品运输到客户指定的位置，
合同未明确约定运输费用包括在销售价格里，故就运输本身而言，上述运输成本
本身未形成“未来用于履行履约义务的资源”，而仅仅是在销售过程中发生的一种
活动，也未明确由客户承担该项成本，不完全符合合同履约成本的定义。按销售
合同规定，运费由公司承担，运费发生在生产环节之后，该成本增加了企业现在
用于履行履约义务的资源而不是未来；同时考虑到可比会计科目数据，公司 2020
年和 2021 年 1-6 月将销售过程中发生的运输费用计入销售费用科目。
公司在复核前期财务数据过程中，经过审慎研究，为了严格执行新收入准则，
公司将销售商品发生的运输成本确认为合同履约成本，将 2020 年和 2021 年 1-6
62
月原确认的销售费用-运输费重分类调整至营业成本科目中列示，具体如下：
单位：万元
会计科目 2021 年 1-6 月 2020 年
营业成本 3,297.29 5,014.30
销售费用-运输费 -3,297.29 -5,014.30
注：正数表示借方，负数表示贷方。
2、销售返利调整事项
2019 年至 2021 年 6 月，公司将与经销商深圳台群、无锡台群、苏州尚群（以
下统称“经销商”）的销售相关的业务费用，归集为销售佣金或销售服务费，按销
售回款情况计提，在销售费用科目中核算，并确认对应的应付款项，报告期内，
调整前的销售返利的会计处理如下：
单位：万元
会计科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售费用-销售服务费 636.39 3,754.07 411.91
应付款项 -636.39 -3,754.07 -411.91
注：正数表示借方，负数表示贷方。
公司在复核前期财务数据中，并经过审慎研究，发现上述费用实质为销售返
利行为，根据权责发生制以及谨慎性的相关要求，应该按销售当期产生实现的销
售收入计提返利金额，并按照扣除返利后的净额确认销售收入，而不应该按销售
合同全额确定收入，同时核算相关的销售费用，报告期内，调整后销售返利的会
计处理如下：
单位：万元
会计科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售费用-销售服务费 - - -
应付款项 -107.36 -4,973.25 -1,362.32
营业收入 107.36 4,973.25 1,362.32
注：正数表示借方，负数表示贷方。
在此次调整过程中，公司按照以上调整前和调整后的差额进行追溯调整，具
体调整分录如下：
单位：万元
会计科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售费用-销售服务费 -636.39 -3,754.07 -411.91
应付款项 529.03 -1,219.18 -950.41
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会计科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 107.36 4,973.25 1,362.32
注：正数表示借方，负数表示贷方。
3、其他调整事项
2017 年度，津赤（上海）机电设备有限公司（以下简称“津赤”）向公司子公
司深圳市创世纪有限公司（以下简称 “深圳创世纪”）购买总价 2,329.91 万元的
设备产品，已于 2017 年起通过银行存款、银行承兑付款 1,635.00 万元，剩余
694.91 万元未支付。由于客户一直未进行验收且未支付余款，该笔销售尚未达到
收入确认条件，因此深圳创世纪一直未确认收入。深圳创世纪 2019 年度通过诉
讼号（2019 粤 0306 民初 5249 号的诉讼诉请津赤支付余款及利息费用，2021 年
3 月收到二审判决书，2021 年 7 月 5 日进行强制执行立案；考虑到剩余货款已无
法收回，深圳创世纪根据法院相关判决，在 2021 年上半年全额确定合同收入和
成本，同时将应收款项余额全额计提信用减值损失。
根据《企业会计准则第 14 号--收入》（财会[2017]22 号）第五条收入确认条
件 “企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”，基于津赤无执行财
产，造成公司无法收回剩余销售货款，基于谨慎性原则考虑，不能全额确认收入，
应按预收的货款确认收入，公司调整前和调整后的会计处理如下：
单位：万元
项目 调整前 调整后 调整
应收账款 594.91 - -594.91
合同负债 1,385.51 1,385.51 -
主营业务收入 -1,752.59 -1,226.12 526.47
应交税费-销项税额 -227.84 -159.40 68.44
主营业务成本 951.05 951.05 -
存货 -951.05 -951.05 -
信用减值损失 594.91 - -594.91
应收账款-坏账准备 -594.91 - 594.91
递延所得税资产 89.24 - -89.24
所得税费用 173.65 183.92 10.27
应交税费-当期所得税 -262.89 -183.92 78.97
注：正数表示借方，负数表示贷方。
64
上市公司已在重组报告书“第九节 一、（四）上市公司会计差错更正的调整
过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系”补充披露本次会计差错更正的调
整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系。
（二）补充说明本次差错更正事项对标的公司各期财务报表的影响
公司在复核前期数据过程中，发现 2019 年至 2021 年 6 月 30 日财务报表的
销售服务费计提和会计处理、2020 年和 2021 年 1-6 月销售运费的会计处理存在
需更正的会计差错，需追溯调整 2019 年度和 2020 年度的财务报表，并更正 2021
年 1-6 月的财务报表，对标的公司各期的财务报表影响如下：
对 2019 年标的公司合并财务报表的影响：
单位：万元
项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
其他应付款 2,447.10 3,397.51 950.41
未分配利润 194,622.65 193,672.24 -950.41
营业收入 218,349.36 216,987.04 -1,362.32
销售费用 14,492.33 14,080.42 -411.91
归母净利润 36,761.78 35,811.37 -950.41
对 2020 年标的公司合并财务报表的影响：
单位：万元
项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
其他应付款 6,229.70 8,399.29 2,169.59
未分配利润 245,716.65 243,547.06 -2,169.59
营业收入 310,331.53 305,358.28 -4,973.25
营业成本 218,182.18 222,877.15 4,694.97
销售费用 16,981.19 8,532.15 -8,449.04
归母净利润 51,094.00 49,874.82 -1,219.18
对 2021 年 1-6 月标的公司合并财务报表的影响：
单位：万元
项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
其他应付款 6,797.78 8,438.34 1,640.55
未分配利润 278,753.69 277,113.13 -1,640.55
营业收入 231,162.19 231,054.83 -107.36
营业成本 158,781.87 162,077.79 3,295.93
销售费用 12,669.70 8,737.38 -3,932.32
65
项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
归母净利润 33,311.00 33,840.04 529.03
公司在复核 2021 年 1-6 月数据过程中，发现对津赤营业收入确认金额存在需
更正的会计差错，故对 2021 年 1-6 月的财务报表进行更正，具体影响的报表项
目如下：
对 2021 年 1-6 月标的公司合并财务报表的影响：
单位：万元
项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
递延所得税资产 10,043.89 9,954.66 -89.24
应交税费 10,698.55 10,551.14 -147.41
未分配利润 278,753.69 278,811.86 58.17
营业收入 231,162.19 230,635.72 -526.47
信用减值损失 -6,436.32 -5,841.41 594.91
所得税费用 4,888.33 4,898.60 10.27
归母净利润 33,311.00 33,369.18 58.17
二、请你公司补充说明销售返利的具体政策并逐笔披露对营业收入、销售
费用、其他应付款及净利润的调整金额及明细，包括收入金额及确认时点、回
款金额及回款时点、销售返利更正前后的计提金额、计提时点、计提比例、实
际支付的金额与时点、对应的经销商名称，对于收入确认与回款跨期、收入与
回款金额不符的情形本次差错更正如何调整，说明调整过程，是否存在少计提
销售返利及跨期调节利润的情形，并分析原按销售回款金额计提销售返利并计
入销售费用是否符合企业会计准则的规定，同时报备相关销售合同。
（一）补充说明销售返利的具体政策并逐笔披露对营业收入、销售费用、
其他应付款及净利润的调整金额及明细，包括收入金额及确认时点、回款金额
及回款时点、销售返利更正前后的计提金额、计提时点、计提比例、实际支付
的金额与时点、对应的经销商名称
根据与经销商签订的合作协议书相关条款中对销售返利政策的约定，为鼓励
经销商能积极销售公司产品，根据经销商的销售回款额制定返利政策，返利政策
约定年度销售额低于 10 亿元按 3%返利，销售额在 10 亿到 15 亿元间按 4%返利，
销售额大于 15 亿元按 5%返利；由于 2019 年为公司与经销商合作的第一年，双
66
方约定销售额不低于 2 亿元时，则 2019 年的返利比例按 3%计算，以上返利比例
与销售回款挂钩（返利金额=销售额*返利比例*回款率）。
报告期内，与经销商的交易情况和回款情况如下：
单位：万元
经销商名称 时间 收入金额 回款金额
2019 年上半年 130.62 350.00
深圳市台群自 2019 年下半年 40,589.84 12,248.30
动化机械有限 2020 年上半年 65,128.41 48,233.31
公司 16,143.24 32,635.79
2020 年下半年
2021 年上半年 777.57 15,295.80
2019 年上半年 - -
无锡市台群自 2019 年下半年 4,690.09 1,423.35
动化设备有限 2020 年上半年 33,161.93 22,817.90
公司 36,611.36 19,522.98
2020 年下半年
2021 年上半年 2,664.33 3,650.30
2019 年上半年 - -
苏州市尚群自 2019 年下半年 - -
动化设备有限 2020 年上半年 - -
公司 14,730.13 3,141.50
2020 年下半年
2021 年上半年 136.65 182.99
注：以上回款金额为银行存款、银行承兑汇票和已到期承兑的商业承兑汇票。
公司更正前的销售返利按回款金额计提，如为商票回款，则以商票到期收回
货款计算，公司定期与经销商进行对账，双方对账确认无误后，公司按照协议约
定每月按 3%的比例预提销售返利金额，年度终结时再按销售返利政策的约定进
行调整，报告期内，公司按照回款金额计提的销售服务费金额为 411.91 万元、
3,754.07 万元和 636.39 万元。根据权责发生制以及谨慎性的相关要求，应按销售
当期产生实现的销售收入按销售返利政策的约定比例计提返利金额，报告期内，
更正后应计提的销售服务费为 1,362.32 万元、4,973.25 万元和 107.36 万元。
（二）对于收入确认与回款跨期、收入与回款金额不符的情形本次差错更
正如何调整，说明调整过程，是否存在少计提销售返利及跨期调节利润的情形
本次差错更正对报告期内按经销商销售收入计提的销售返利与原按照回款
67
计提的差额进行补提或冲回，具体调整过程详见本题第 1 问的回复。由于与经销
商之间合同约定为按照回款金额计算销售返利，因此在销售收入的确认与回款时
间上存在自然的时间差异，因此部分销售返利的计提与收入确认节点存在一定的
时滞性，本次调整按照报告期各期原有按照回款计提返利与按照收入计提返利的
差额进行调整，具体金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元，%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
调整金额 -529.03 1,219.18 950.41
占营业收入比重 0.10 0.35 0.41
通过本次会计差错更正，公司明确收入准则相关要求，基于谨慎性原则将销
售返利在销售收入实现当期计提，消除跨期影响，因此不存在少计提销售返利及
跨期调节利润的情形。
（三）分析原按销售回款金额计提销售返利并计入销售费用是否符合企业
会计准则的规定
按照企业会计准则第 14 号——收入（2017）第二十八条的规定，企业为取
得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产；
但是，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。增量成本，
是指企业不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。根据与经销商签订的
合作协议，公司在协议中规定返利金额是为了激励经销商积极销售公司产品，获
取更多的合同订单，协议中对返利金额的约定是经销商回款金额与返利比例计算
确定，属于增量成本的概念，因是按回款计提的佣金，故无资产摊销期限，基于
以上，故在计提时直接计入当期损益（销售费用）。
2019 年至 2021 年 6 月，公司将经销商销售相关的业务费用，根据销售合同
的规定，按销售回款情况计提相关费用，计入销售费用。为了严格执行收入准则，
公司认为上述费用实质为销售返利，应按照扣除返利后的净额确认销售收入，而
不应该按销售合同全额确认收入，同时核算相关的销售费用。
三、本次调整运输成本将 2020 年度、2021 年半年度销售费用分别调减 5,014.3
万元和 3,297.29 万元，请你公司说明未调整 2019 年度财务数据的原因及合理性，
并结合报告期内的发货模式、运输模式、发货地点与主要销售地区的距离情况
等说明运输成本及其增长幅度与当期销售量、营业收入及其增长幅度的匹配性，
68
并结合相关产品的发货时点、验收时点、收入确认时点等说明本次调整将全部
运输成本计入营业成本而未按照客户验收状态在发出商品与营业成本之间进行
分配的原因及合理性，相关会计处理是否准确、完整，是否符合企业会计准则
的规定
（一）未调整 2019 年度财务数据的原因及合理性
中国财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《关于修订印发<企业会计准则第 14 号
——收入>的通知》（财会〔2017〕22 号，简称“新收入准则”），要求在境内外
同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财
务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1
月 1 日起施行；新收入准则第四十三条规定，首次执行本准则的企业，应当根据
首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报
表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整；故本次对 2020 年度和 2021
年半年度的运输费进行调整，未调整 2019 年度运输费符合企业会计准则的上述
规定。
（二）结合报告期内的发货模式、运输模式、发货地点与主要销售地区的
距离情况等说明运输成本及其增长幅度与当期销售量、营业收入及其增长幅度
的匹配性
公司核心主业为高端智能装备业务，由于高端智能装备业务产品特性和客户
情况，公司的运输费主要发生在高端智能装备业务的主要经营主体深圳创世纪及
其下属公司，具体占比如下：
单位：万元，%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售产品运输费 3,297.29 5,014.30 2,917.54
其中：深圳创世纪及
3,295.93 4,694.97 2,610.27
其下属公司
占比 99.96 93.63 89.47
综上所述，以下说明只针对高端智能装备业务的主要经营主体深圳创世纪及
其下属公司进行分析，报告期内，深圳创世纪及其下属公司运输成本及其增长幅
度与当期出货量、营业收入及其增长幅度如下：
单位：%
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
增长幅度 增长幅度
69
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
增长幅度 增长幅度
产品运输费 134.80 79.87
出货量 223.26 119.15
出货金额 200.92 118.58
营业收入 84.55 40.73
注：2021 年 1-6 月的增长幅度系与 2020 年 1-6 月进行比较得出。
报告期内，公司的运输方式主要以陆运为主，陆运采用公路汽运的方式。公
司与第三方物流公司签订物流运输委托协议，由第三方物流公司将公司产品运送
至客户指定地点，根据客户签收后的运输单据作为双方运输费用结算的主要依据。
公司发货模式是按照客户计划组织生产，制造完成经预验收合格后发货。如上表
所示，报告期内，深圳创世纪及其下属公司的出货量、出货金额、营业收入均与
相应的运费增长呈现同向增长的关系，公司的运输成本及其增长趋势与当期销售
量、营业收入的增长趋势匹配。但随着公司业务的发展，公司发货范围从华南范
围逐渐扩大到全国，因此涉及到深圳、宜宾、苏州三地工厂的设备调度影响、不
同运输方式下的运力差异以及收入确认与运输费结算时间点差异等因素的影响，
运费变动与销售收入变动不呈现出线性比例关系，相关运费变动符合公司的实际
情况，由于销售区域扩大，发行人运输费增幅大于营业收入增幅，具有合理性。
（三）结合相关产品的发货时点、验收时点、收入确认时点等说明本次调
整将全部运输成本计入营业成本而未按照客户验收状态在发出商品与营业成本
之间进行分配的原因及合理性，相关会计处理是否准确、完整，是否符合企业
会计准则的规定
公司的销售模式是分地区销售，分地区进行运输。单次运输中装载的机型不
同，各种机型对应的销售价格和产品重量存在差异；同时为了更充分配置运力，
合理降低运输成本，存在单次运输涉及运输多家客户产品情况；另公司每个客户
订单的验收时间存在差异，特别是涉及同一客户分批发货分阶段验收情况。公司
会计收入的确定标准是根据产品安装验收情况核算营业收入结转营业成本，在产
品未达到验收状况的不确认收入，在发出商品科目核算。
运输费用需要在发出商品和营业成本中进行合理的归集分摊，才能更准确
地体现运输履约成本。如前所述，因公司运输费用模式的多样性，按验收情况确
定营业收入标准的要求等影响，公司运输费用分配在分配标准、分配比例等方面
70
存在多项选择，且报表期间受限 IT 信息化水平及人力资源成本影响，公司财务
核算上无法将每单次运输费用精细分归集或分摊至相应运输产品的营业成本或
发出商品科目中。执行新收入准则的同行业上市公司在调整运输费时也是将运输
费直接调整至营业成本。综上所述，结合公司实际情况和同行业情况，基于谨慎
性原则，公司将全部运输成本统一归集在主营业务成本科目核算，具有合理性，
相关会计处理准确、完整，符合企业会计准则的规定。
四、请你公司结合产生会计差错的具体原因、决策程序、对报告期财务状
况和经营成果的影响，说明在新收入准则实施后未及时按照准则要求进行相关
会计处理的原因，在重组报告书阶段作出调整的原因及合规性，本次会计差错
更正是否真实、准确、完整
公司在执行新收入准则时，财务人员对新收入准则的理解不到位，会计处理
方式出现偏差，公司比照以往核算模式错误地将销售返利和运输费用归集至销售
费用科目核算。通过深入学习新收入准则，经公司董事会的审批，对 2019、2020
和 2021 年 1-6 月各期的相关科目进行调整，本次差错更正对报告期各期所有者
权益、营业收入、销售费用和归母净利润等报表项目产生影响，对各期归母净利
润的调整金额分别为-950.41 万元、-1,219.18 万元和 587.21 万元。公司对上述会
计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，符合《企业会计准则第 28 号—
会计政策、会计估计变更和差错更正》、 中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19 号—财公告编号：2021-053 务信息的更正及
相关披露》等有关规定，更正后的财务数据能更加客观、公允地反映公司财务状
况及经营成果，本次会计差错更正真实、准确、完整。
五、请你公司结合会计政策稳定性及执行情况，说明会计核算是否存在重
大缺陷，会计基础工作是否规范，相关内控制度是否健全并有效执行，并补充
说明公司拟采取的应对措施及其有效性
公司在会计准则执行的过程中，执行结果出现了偏差。公司财务人员和内审
人员发现上述差错问题后，履行严格的审批程序，对前期会计差错及时进行更正，
符合公司内控制度要求，公司会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范，相
关内控制度健全并得到有效执行。
71
针对上述会计差错更正影响，公司财务部在自查自纠和加强学习的基础上，
进一步完善信息传递流程和沟通机制，针对相应流程和时点进行梳理；督促财务
工作人员确认收入项目时充分评估业务性质，检查核对相关单据及其完备性；增
加日常复核机制，保障核算结果严谨和准确。针对此项差错更正进行内部宣导，
督促财务人员认清业务性质，严格按照《企业会计准则》规定进行会计处理。要
使财务人员更加充分地认识财务会计信息质量的重要性，努力增强各项经济业务
审慎判断和核算的能力，提高财务信息披露质量。公司同时责成下属各子公司持
续夯实财务会计核算基础工作，健全内部管理、梳理会计核算方法。公司还将持
续通过召开例会、组织参加外部培训、信息披露专题培训会等形式，系统性地加
强财务工作人员的理论与实操培训，提高其准则应用和财务核算能力与水平。
六、请独立财务顾问、会计师就本次会计差错更正逐笔核查并发表明确意
见，同时请会计师说明在以前年度财务报表审计工作中针对上述会计处理的准
确性及合规性所采取的核查程序是否充分，未发现会计差错的原因及合理性，
是否诚实守信、勤勉尽责。
（一）独立财务顾问、会计师就本次会计差错更正逐笔核查并发表明确意
见
独立财务顾问、会计师就本次会计差错更正执行了如下核查程序：
1、查阅公司本次会计差错前对运输费用、销售返利、部分收入的会计处理，
获取公司本次进行会计差错更正后的具体会计处理过程和对标的公司各期财务
报表的影响测算；
2、获取公司与经销商签订的合作协议、合同订单，查阅报告期内与经销商
相关的主营业务收入、应收账款等明细账，查阅会计准则的相关规定；
3、查阅会计准则的相关规定，查阅同行业上市公司对运输费的会计处理；
4、获取公司关于本次会计差错的董事会决议等文件；
5、查阅公司报告期的会计政策的变更情况和执行情况。
独立财务顾问、会计师就本次会计差错更正的核查意见：
1、公司已补充披露本次会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科
目间的勾稽关系，并已说明本次差错更正事项对标的公司各期财务报表的影响；
2、因对收入准则理解出现偏差，故对本次差错事项进行更正，更正事项对
72
公司报告期内的净利润影响金额较小，公司不存在少计提销售返利及跨期调节利
润的情形，原按销售回款计提销售返利并计入销售费用是对准则的理解出现偏差
所致；
3、公司未调整 2019 年度运输费的原因是公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新
收入准则，新收入准则规定对可比期间信息不予调整，故未对 2019 年运输费事
项进行调整是合理的；报告期内，公司的运输成本及其增长趋势与当期出货量、
营业收入及其增长趋势匹配；运输成本计入营业成本而未按照客户验收状态在发
出商品与营业成本之间进行分配是基于公司实际情况和结合同行业的做法，具有
合理性，相关会计处理与同行业无重大差异；
4、公司在新收入准则实施后基于谨慎性原则对前期会计差错进行更正，本
次会计差错更正真实、准确和完整；
5、公司的会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范，相关内控制度健
全并有效执行。
（二）会计师说明在以前年度财务报表审计工作中针对上述会计处理的准
确性及合规性所采取的核查程序是否充分，未发现会计差错的原因及合理性，
是否诚实守信、勤勉尽责。
在以前年度财务报表审计工作中，会计师对销售返利采取的主要核查程序为
获取经销商合作协议、对经销商佣金金额按回款进行测算，查阅公司的账务处理，
查阅会计准则的相关规定，基于对收入准则的理解和经销商销售返利事项的理解
有误，故在本次进行调整是合理的，会计师是诚实守信、勤勉尽责的。
73
问题六
你公司自 2018 年起陆续整合、剥离消费电子产品精密结构件业务，因对该
业务相关资产计提大额减值准备，你公司 2018 年度、2020 年度的净利润分别为
-286,563.14 万元和-70,719.03 万元，同时，报告期内你公司净利润与经营活动
现金流量净额反向变动且差异巨大。报告书显示，目前该业务已基本剥离完毕且
未来将不再从事该业务，财务数据显示，你公司除来自标的公司的营业收入外，
报告期末仍存在部分其他业务收入。
（1）你公司在 2020 年加速剥离精密结构件业务，并对相关应收款项、存货、
固定资产、长期股权投资新增计提减值准备 64,786.28 万元，2019 年则预计未
来较长时间仍将涉及精密结构件业务，对联营企业的相关应收款项在 2019 年已
出现无法及时收回的情形，且相关企业经营运转能力有限。请你公司结合结构件
业务剥离计划及进度、公司自身盈利能力等说明做出上述判断的依据及合理性，
并结合交易对象的支付能力、经营及财务风险、相关资产的使用状态等说明是否
存在资产减值计提不及时、不充分从而避免当年亏损触及暂停上市的问题，是否
会对本次交易构成实质性障碍。
（2）请你公司说明结构件业务截至目前的主要资产情况，相关资产减值准
备计提是否充分、合理，是否仍存在后续减值风险，以及对公司财务数据的影响。
（3）请你公司结合经营活动收付款情况等说明报告期内净利润和经营活动
产生的现金流量净额反向变动且差异巨大的原因及合理性，产生差异的原因是否
持续存在。
（4）请你公司说明报告期末其他业务收入的具体来源，是否仍存在正在进
行的结构件业务整合及剥离工作，如有，请说明进展情况。
回复：
一、你公司在 2020 年加速剥离精密结构件业务，并对相关应收款项、存货、
固定资产、长期股权投资新增计提减值准备 64,786.28 万元，2019 年则预计未来
较长时间仍将涉及精密结构件业务，对联营企业的相关应收款项在 2019 年已出
现无法及时收回的情形，且相关企业经营运转能力有限。请你公司结合结构件
业务剥离计划及进度、公司自身盈利能力等说明做出上述判断的依据及合理性，
并结合交易对象的支付能力、经营及财务风险、相关资产的使用状态等说明是
74
否存在资产减值计提不及时、不充分从而避免当年亏损触及暂停上市的问题，
是否会对本次交易构成实质性障碍。
（一）公司精密结构件业务整合计划系根据实际经营情况逐步推进的，公
司各期计提相关资产减值系基于实际经营情况、资产状态进行的
1、2018 年度公司开始实施业务整合
2018 年度，全球智能手机市场出现负增长，部分品牌厂商产能外迁，公司
精密结构件业务原第一大客户与公司终止合作；同时，精密结构件行业内竞争进
一步加剧，导致公司相关业务订单量下滑，产品毛利率和生产线稼动率持续下降。
精密结构件业务系重资产投入、劳动密集型业务，公司产品加工工艺复杂、
工序较长，且存在经营场地规模大、地点分散的问题，导致加工过程中较大的库
存占用。
下游消费电子市场变化较快，品牌厂商基于自身的优势地位以及根据行业特
点，给予公司交付周期较短，公司为满足交付要求而需进行提前定制化备货，该
业务特性导致公司在 2018 年末结余较多存货。2018 年第四季度，三星电子与公
司终止合作，导致公司规模化的精密结构件存货无法消化，加剧了精密结构件业
务经营压力，最终经 2019 年第二次临时股东大会批准，公司全面调整业务发展
战略，拟在 2019 年及后续期间逐步实现精密结构件业务的全部整合剥离，未来
集中资源重点发展高端智能装备业务。
2、2019 年度公司正处于业务整合过渡期
2019 年度，公司落实 2019 年第二次临时股东大会批准的业务整合战略，逐
步剥离精密结构件业务。精密结构件业务的剥离系一项重大复杂工程，涉有公司
业务、资产、人员、经营场地、债权债务等各个方面。2019 年 1 月 1 日起，母
公司探索作为接单平台，在精密结构件业务开展过程将精密结构件产品订单发给
联营企业进行生产制造、母公司不具体开展生产加工的模式；基于母公司精密结
构件业务与核心客户的多年合作基础和资源积累，其可以保障联营企业的正常生
产经营。上述业务整合中由于联营企业本身资金实力受限、组织整合不足等影响，
无法持续承接公司客户订单，2019 年 5 月起公司不再外发订单给联营企业，联
营企业独立经营；公司继续探索母公司将自有资产注入下属子公司、出售下属公
司控制权等多种组合方式整合所持精密结构件业务相关资产，最大限度降低公司
75
的资产处置损失。另，公司主营精密结构件业务的下属公司东莞华程金属科技有
限公司等在业务整合过渡期内，阶段性自主开展精密结构件的生产制造业务。
2019 年度，公司仍处于战略转型的过渡期，涉及精密结构件经营业务和自
主生产制造业务，全年精密结构件营业收入金额为 33.19 亿元，金额较大且与
2018 年度基本持平。截至 2019 年末，公司除原精密结构件业务第一大客户已终
止合作外，其余主要客户继续合作或交付产品，期末存货预计主要在持续经营的
基础上逐步消化；剩余固定资产主要处于正在使用或已出租过程中。
与此同时，2019 年度精密结构件分部经营性亏损同比 2018 年度大幅度收窄，
公司按照既定步骤实施的业务整合收效积极。基于上述背景，公司预计截至 2019
年末将在未来较长时间涉及精密结构件业务，继续循序渐进地实施整合剥离。公
司依据《企业会计准则》有关规定，期末对相关资产进行减值测试，聘请国众联
资产评估土地房地产估价有限公司针对相关资产进行价值评估，评估机构分别出
具了国众联评报字（2020）第 3-0101 号《公司拟进行减值测试所涉及的存货可
变现净值和固定资产可回收金额资产评估报告》、国众联评报字（2020）第 3-0099
号《公司拟进行减值测试所涉及黄石市劲胜电子科技有限公司存货可变现净值和
固定资产可回收金额资产评估报告》、国众联评报字（2020）第 3-0100 号《公司
拟进行减值测试所涉及东莞劲鹏电子科技有限公司的存货可变现净值资产评估
报告》。根据 2019 年末相关资产状态和第三方资产评估机构价值评估结果，公司
当年度对精密结构件业务相关存货、固定资产计提跌价/减值准备 1,944.06 万元，
具体情况详见 2020 年 4 月 29 日《关于 2019 年度计提减值准备及核销资产的公
告》。
3、2020 年度在核心主业快速发展的情况下，公司决定加快业务整合进度，
分类处置相关资产
2020 年度，公司持续推动核心主营的高端智能装备业务高质量发展，促进
通用机型产品在新能源、通用、5G 产业链等领域的应用，以及 3C 机型在核心
客户群体中的渗透，实现营业收入快速增长、核心主业带来的利润进一步增厚。
随着经营规模扩大，公司核心主业需要管理层投入更多的精力推动其持续发展。
与此同时，公司继续深化落实业务整合战略，推进了相关业务转移至联营企
业和已出售控制权的平台公司，加快清理剩余债权债务、下属公司股权等，取得
76
了阶段性成果。由于中美贸易战、疫情等原因继续加剧了公司经营压力，公司剩
余精密结构件业务无法保证对客户订单的及时交付、致使客户订单持续减少，由
此对公司的库存存货和资产变现带来了一定的影响。
2020 年第四季度，为增强公司盈利能力和抗风险能力，同时更好地集中资
源发展高端智能装备业务，公司经 2020 年第八次临时股东大会批准，全面加快
精密结构件业务剥离，对精密结构件业务剩余资产的使用状态、账面价值、减值
迹象、保值方式等进行全面评估，分类别制定并实施处置方案。
截至 2020 年末，基于加快精密结构件业务剥离，分类处置相关存货、固定
资产的计划，公司基于加速实施资产处置的目的，经充分评估得出了相关存货可
变现净值、固定资产可收回金额，计提相关跌价/减值准备，具体情况见 2021 年
4 月 27 日《关于 2020 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。 通过加快处
置精密结构件业务相关资产，公司在 2020 年内实现精密结构件业务出清，从而
在 2021 年及以后期间不再涉及精密结构件业务，更好地为核心主业高端智能装
备业务的发展腾挪空间。
4、公司根据联营企业实际情况于 2020 年度计提相关长期股权投资、应收
款项减值
2018 年，公司经股东大会审批参股主营消费电子产品精密结构件业务的东
莞诚镓科技有限公司（以下简称“东莞诚镓”）、常州诚镓精密制造有限公司（以
下简称“常州诚镓”），当前公司分别持有其 24.53%和 3.33%股权，其中，东莞
诚镓为常州诚镓的控股股东。
2019 年初，常州诚镓、东莞诚镓作为整合平台，承接公司转发的精密结构
件加工业务订单。之后，常州诚镓等因经营运转能力有限，无法承接公司转发的
大规模加工业务订单，故而在 2019 年 5 月后独立运营，不再承接公司转发的订
单。2019 年全年，主要受到外部环境、行业形势的影响，常州诚镓、东莞诚镓
出现亏损，其中东莞诚镓首次出现亏损，但亏损幅度均较小，且主要为 2019 年
上半年亏损所致。根据公司积极了解，截至 2019 年末，两家联营企业运营情况
基本正常，具有优质客户资源，针对主要客户的产品订单持续交付，积极落实精
益生产等管理措施，同时针对未来一段时期的持续经营有相应的经营计划。公司
聘请上海众华资产评估有限公司针对截至 2019 年末的东莞诚镓相关资产及负债
77
予以评估，评估机构出具了沪众评咨[2020]第 0059 号《公司拟对其长期股权投
资进行减值测试所涉及的东莞诚镓科技有限公司相关资产及负债形成的权益价
值估值报告》。
2020 年内，受到宏观经济下行、行业内竞争等因素影响，常州诚镓、东莞
诚镓订单量同比下滑，使得设备镓动率降低、营业收入规模大幅下降，进一步加
重业务亏损。为及时、充分了解联营企业实际情况，公司对其保持密切关注，并
于 2020 年下半年组织财务、仓管、审计相关人员赴常州诚镓进行调查和监督，
了解到：截至 2020 年下半年，常州诚镓、东莞诚镓出现主要经营场所、生产线
等半闲置的情形，其货币资金减少，经营亏损致使融资能力弱，从而资产负债率
逐年升高、偿债能力差；因未及时偿付债务其主要银行账户已被债权人申请查封
或冻结，无法进行正常的经营资金支付；由于偿债能力恶化，东莞诚镓、常州诚
镓涉及未决诉讼继续增加，东莞诚镓的法定代表人已被列为失信被执行人。截至
2020 年末，常州诚镓、东莞诚镓经营情况发生异常。
鉴于东莞诚镓和常州诚镓在 2020 年经营情况较上年度无改善，经营出现异
常，收入大幅下降，且当年度亏损幅度同比扩大。公司根据已掌握的信息和数据，
按照《企业会计准则》规定，基于审慎判断，于 2020 年度对上述联营企业计提
的相关长期股权投资及应收款项减值。
（二）公司各期计提资产减值准备系审慎、合理的
公司 2018 年计提资产减值准备，主要是基于主要客户三星电子终止合作影
响，并决定剥离精密结构件业务，针对相关存货和固定资产计提减值所致。2019
年公司正处于精密结构件整合战略转型的关键之年，积极探索多种途径整合精密
结构件业务，最大限度盘活公司资产降低资产损失，基于预计将在未来较长时间
内循序渐进地实施整合剥离基础上，确定相关存货和资产减值情况。2020 年受
宏观经济下行、行业内竞争、公司发展需要等因素影响，公司决定加快精密结构
件业务剥离，并确定拟于 2020 年末基本完成精密结构件业务整合，公司基于上
述战略方针基础上对相关资产按处置方式计提相关减值准备。
根据《企业会计准则第 1 号—存货》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》的
规定，公司结合经营实际及相关资产状态，在充分考虑减值风险及迹象的基础上，
2018 年、2019 年和 2020 年各期末均聘请第三方资产评估机构，对期末存货可变
78
现净值、固定资产可收回金额进行评估，最终参考资产评估结果予以充分计提存
货跌价/固定资产减值准备。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定：“投资企业确认被投资单
位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值对被投资单位净投资的长期权
益减记至零。”同时依据企业会计准则的谨慎性原则，公司基于联营企业东莞诚
镓、常州诚镓不具备持续经营能力的判断计提长期股权投资减值。
根据《企业会计准则》规定，结合联营企业经营情况，公司在报告期内对联
营企业应收账款进行单项计提减值准备。公司划分为账龄组合的应收账款及其他
应收账款是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司计提
账龄组合的信用减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是
根据相关资产的实际情况并进行减值测试后作出的。
综上，公司各期计提精密结构件业务相关资产减值准备是审慎、合理的。
（三）小结
综上所述，并根据精密结构件业务剩余相关资产情况（见以下回复内容），
公司报告期内不存在资产减值计提不及时、不充分的情形，不存在由此避免当年
亏损触及暂停上市问题的情形，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。
二、请你公司说明结构件业务截至目前的主要资产情况，相关资产减值准
备计提是否充分、合理，是否仍存在后续减值风险，以及对公司财务数据的影
响。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司剩余精密结构件业务相关资产的情况如下：
单位：万元
资产类别 账面净值
523.58
存货
6,384.64
固定资产
12,326.82
应收款项及应收票据
3,253.27
持有待售资产
79
22,488.31
合计
（一）精密结构件存货计提跌价准备情况
1、计提存货跌价准备概述
根据《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定：资产负债表日，存货应当
按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价
准备，计入当期损益，存货成本低于其可变现净值的不计提存货跌价准备。如减
记存货价值的影响因素在以后会计期间已经消失，减记的金额应当予以恢复，并
在原已计提的存货跌价准备金额内转回。
2、公司履行程序
（1）公司组织财务、仓库、审计部门对存货进行全面盘点，确认账实一致
及存货状态；
（2）对预计可出售结构件产品按照客户销售价格、市场价格或同类型产品
进行询价，确认产品预计售价，对产品预计发生的加工成本及销售费用进行测算，
按存货系列计算产品减值情况；
（3）对呆滞产品确认其单重及总重量，对不同材质产品进行分类，并进行
分类询价，确认可回收金额。
3、存货状况及存货跌价准备的计提情况
截至 2021 年 9 月 30 日，存货账面结存金额合计 12,692.65 万元，计提存货
跌价准备余额为 12,169.07 万元， 账面净值为 523.58 万元。
单位：万元
2021 年初余额 2021 年 6 月末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 96.87 53.46 43.41 - - -
在产品 525.56 487.65 37.91 - - -
库存商品 849.78 227.00 622.78 614.24 100.28 513.96
发出商品 12,964.86 12,412.51 552.35 12,078.41 12,068.79 9.62
低值易耗品 93.61 73.32 20.29 - - -
总计 14,530.68 13,253.94 1,276.74 12,692.65 12,169.07 523.58
公司已不再从事精密结构件的生产制造。 2021 年期初存货账面价值为
1,276.74 万元，2021 年 1-6 月销售结转存货 753.16 万元，截止报告期末存货账面
价值为 523.58 万元，存货减少明显。目前剩余的精密结构件存货主要为供应客
80
户的模具，因尚未办理验收手续尚未结转模具成本。模具验收受到客户通过该模
具生产产品的经营周期影响，待客户明确不再生产该产品且知会公司，双方才会
办理模具的验收及货款结算手续。模具的收益应不低于公司的投入成本，故不会
发生减值风险。目前尚未完成验收手续的模具金额少，对损益影响少，公司正积
极协调沟通剩下模具的验收进度，以便尽快完成验收手续，及时确认模具收入和
结转模具成本。
经测算，截至 2021 年 9 月 30 日，上述存货未发生减值。目前存货账面价
值为 523.58 万元，对公司损益影响少，公司将定期评估存货价值的收回可能性
及回款金额情况，若出现减值迹象，公司将会及时进行减值处理。
（二）精密结构件固定资产计提减值准备情况
1、计提固定资产减值准备概述
根据《企业会计准则》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司各
期资产状况及财务状况，公司会定期对各项固定资产进行清查，并结合资产的使
用状况、市场可变现净值等测算资产是否存在减值风险。
公司 2021 年 9 月 30 日组织资产管理人员，财务人员一同对固定资产进行现
场实物盘点，进行账实一致的核查，以确定是否存在资产盘盈亏情况。
2、固定资产及固定资产计提减值准备情况
公司积极评估资产的使用状况，通过寻找有资质的供应商确认资产状况，进
行必要的询报价、获取市场价格，以判断公司资产是否存在减值风险。
随着精密结构件业务的剥离，公司积极寻求生产设备的处理方式，通过出租
给同行业制造厂商、更新升级后出售等方式寻求最佳处理方案，以减少资产处置
带来的损失。截至 2021 年 9 月 30 日，公司精密结构件业务固定资产情况如下：
单位：万元
状态 分类 数量 账面原值 减值准备 累计折旧 账面价值
出租-CNC 系列 537 11,923.71 3,765.24 5,257.09 2,901.38
出租
出租-非 CNC 系列 282 1,288.63 650.24 629.25 9.14
CNC 系列 2067 18,535.08 9,140.12 6,929.49 2,465.47
待处置
非 CNC 系列 1473 22,267.91 9,687.61 11,594.60 985.70
在使用 非 CNC 系列 9 181.58 1.77 156.86 22.95
合计 4,368 54,196.91 23,244.98 24,567.29 6,384.64
注：CNC 系列：包括 CNC 设备以及其他相关的配套生产设备。公司主营产品为数控机
床，拥有广泛的客户、先进的技术和优秀的团队，可以实现智能装备应用整合，更好地满足
81
客户需求。目前数控机床市场需求旺盛，可以通过对设备改造、技术提升、信息化整合等方
式实现再销售；
非 CNC 系列：主要以注塑机、涂装线为主的注塑设备。由于 5G 产品对信号的要求比
较高，金属+塑胶组合件是未来发展的趋势。同时，塑胶设备可广泛应用于多个领域。经公
司市场询价，上述相关设备未出现减值风险。未来公司将持续以最优的方式盘活此部分资产。
（1）已出租
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已出租固定资产账面价值为 2,910.52 万元，月
租金收入为 103.33 万元，月折旧为 63.21 万元。经测算，截至 2021 年 9 月 30
日，上述固定资产未发生新的减值。
（2）在使用
公司目前精密结构件业务固定资产主要为行政办公类设备，该类设备账面价
值 22.95 万元，金额较少，均处于正常使用过程中。经测算，截至 2021 年 9 月
30 日，上述固定资产未发生新的减值。
（3）待处理
截至 2021 年 9 月 30 日，公司待处理固定资产账面价值为 3,451.17 万元， 其
中 CNC 系列为 2,465.47 万元，非 CNC 系列为 985.70 万元。
目前公司精密结构件业务固定资产，除自用及设备出租外，大部分为 CNC
系列固定资产，占比超过 70%。公司 2021 年 1-9 月已处置的 CNC 系列固定资产
的价格，均高于上述 CNC 账面价值，同时目前公司获取的市场价格显示上述设
备未出现减值风险。目前结构件业务相关固定资产剩余金额较少，对公司损益影
响少，公司将会定期评估固定资产市场价格波动情况，若出现减值迹象，公司将
会及时进行减值处理。
（三）精密结构件业务应收款项情况
单位：万元
期初 期末
科目
账面余额 坏账 净额 账面余额 坏账 净额
应收款项及应收票据 40,485.33 19,350.04 21,135.29 25,095.56 12,768.74 12,326.82
精密结构件业务应收款项及应收票据，主要为应收客户产品销售款、精密结
构件业务相关设备出租款以及子公司股权转让款等。2021 年 1 月 1 日公司应收
款项及应收票据净额为 21,135.29 万元，截止报告期末净额为 12,326.82 万元，减
82
少了 8,808.47 万元，主要为收到客户回款、计提坏账准备及核销部分无法收回的
往来款所致。
公司以预期损失为基础，对应收款项及应收票据进行减值测试并计提坏账准
备，当单项应收款项及应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，将
进行单项坏账计提减值损失。公司每个报告期均会根据客户回款情况，参考预期
信用损失模型，进行损失测算。公司认为，截至 2021 年 9 月 30 日精密结构件业
务相关应收款项余额，已充分计提相应的坏账损失，相关的坏账准备金额是合理
的。目前精密结构件业务应收款项金额较少，对公司损益影响少，公司将会定期
评估应收款项收回可能性，并结合预期损失情况，根据会计政策规定及时进行减
值测算。
（四）精密结构件业务持有待售资产情况
单位：万元
2021.1.1 2021.9.30 预计处 预计处置时
项目 减值准备 公允价值
余额 账面价值 置费用 间
-- 已于 2021 年
固定资产 3,683.49 744.16 2,939.33 2,939.33
10 月完成
劲胜技术责任 --
313.94 -- 313.94 313.94 2021 年 12 月
有限公司
合计 3,997.42 744.16 3,253.27 3,253.27 -- --
1、固定资产
2020 年 12 月，公司与深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司（以下简称“深
圳鑫雅豪”）、广东鑫雅豪智能科技有限公司（以下简称“广东鑫雅豪”）签定固定
资产交割协议和设备资产转让协议，其中固定资产以不含税价 2,741.27 万元作价
增资至深圳鑫雅豪，以不含税价 1,980.57 万元作价销售给深圳鑫雅豪，因尚未办
理资产的产权交割手续，公司在持有待售资产科目核算上述资产。2021 年 5 月，
公司与深圳鑫雅豪正式签订股票发行认购协议，协议明确公司以人民币现金方式
认购其拟向公司发行部分的股票外，以上述固定资产认购股票。2021 年 9 月份
双方办理了上述固定资产的产权交割手续。2021 年 10 月 22 日，公司收到深圳
鑫雅豪发来的深圳市市场监督管理局 “变更 （备案）通知书”，公司成为深圳鑫
雅豪股东，公司将该持有待售资产转至权益工具科目核算。
2、劲胜技术责任有限公司
2020 年 12 月 10 日，公司与自然人李家辉签署股权转让协议，将公司持有
83
的劲胜技术责任有限公司（以下简称“香港劲胜”）100%股权参考香港劲胜截至
2020 年 11 月 30 日的净资产作价港币 373.00 万元转让予非关联第三方李家辉。
截至 2021 年 9 月 30 日，因公司涉及境外投资，需要办理完结境外投资核销备案
等手续后，方可完成股权转让款的境外汇款手续。目前相关流程正在推进中，预
计 2021 年 12 月 31 日前可完成该股权转让事项。
综上可知，报告期末公司上述持有待售资产未发生减值风险。
三、请你公司结合经营活动收付款情况等说明报告期内净利润和经营活动
产生的现金流量净额反向变动且差异巨大的原因及合理性，产生差异的原因是
否持续存在。
报告期内，公司各分部净利润和经营活动产生的现金流量净额情况为：
单位：万元
高端智能装 精密结构件 智能制造服务
现金流/净利润 合计
备业务 业务 业务、其他
2019 年度净利润 38,193.08 -36,558.88 -376.69 1,257.50
2019 年度经营活动现金流量净额 25,775.69 -52,484.14 -5,781.36 -32,489.81
2020 年度净利润 51,799.47 -119,773.21 -1,526.11 -69,499.85
2020 年度经营活动现金流量净额 61,503.54 -41,022.54 -2,182.77 18,298.23
2021 年 1-6 月净利润 28,601.64 -3,942.98 -184.16 24,474.51
2021 年 1-6 月经营活动现金流量净额 5,049.95 -12,927.60 -177.93 -8,055.58
从上表可知，报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额反向变动
且差异巨大，主要是因为公司受精密结构件业务的剥离影响出现巨额资产减值损
失及经营巨额亏损导致的。若扣除精密结构件业务的影响，公司经营现金净流量
与净利润是正向变动的，其中 2019 年、2020 年高端智能装备业务的经营现金净
流量与净利润的差异幅度较少，2021 年 1-6 月二者差异幅度较大，主要是公司提
高部分部件储备以及支付的采购款相应增加所致。
公司认为，随着公司 2020 年基本完成精密结构件业务的剥离工作，公司经
营现金净流量与净利润原反向变动且差异巨大的情形将不会持续存在。
四、请你公司说明报告期末其他业务收入的具体来源，是否仍存在正在进
行的结构件业务整合及剥离工作，如有，请说明进展情况。
（一）公司报告期末其他业务的收入构成
单位：万元
项目 金额
84
项目 金额
东莞东城智能制造产业园收入 1,947.48
精密结构件业务收入 1,318.57
其他 510.40
合计 3,776.45
从上表可知，报告期末其他业务的收入主要为公司位于东莞市东城区的智能
制造产业园收入和精密结构件业务收入两部分组成，其中，产业园收入主要包括
园区的物业出租、水电、管理费、停车费等收入，精密结构件业务收入主要为精
密结构件剩余的设备出租的租金收入。
（二）公司实施精密结构件业务整合的进展情况
2021 年 1 至 6 月，公司已处置精密结构件的固定资产净额 1,298.51 万元，
回收应收款项 6,474.09 万元，清偿应付款项 11,315.32 万元；同时，公司已注销
原下属的精密结构件业务平台公司黄石市劲胜电子科技有限公司及其东莞长安
分公司。
根据本题回复前述内容，公司截至 2021 年 9 月 30 日剩余精密结构件业务相
关资产金额规模不大，预计后续不会对公司财务成果构成重大影响。公司将在后
续期间根据不同资产的使用状况，予以选择恰当方式分类处置、最大程度保障公
司和全体股东利益。
85
问题七
报告书显示，（1）标的公司现有深圳、东莞、苏州、宜宾四大产业制造基地，
且 2019 年以来持续加大生产基地的建设及投入，报告期末在建工程 2.75 亿元，
其中，宜宾产业制造基地主要服务于 3C 系列产品生产，在收益法评估中 3C 系列
产品预测期收入呈下降趋势。（2）本次拟使用募集资金 4.8 亿元用于高端数控机
床制造产业化生产基地项目（一期），达产后将实现产品收入 190,905.95 万元，
使用募集资金 4 亿元用于高端智能数控机床及核心功能部件研发项目，开发高端
数控机床产品及相关核心功能部件，募投项目实施地点均位于浙江省湖州市。 3）
你公司与重组报告书同日披露的公告称，拟在浙江省湖州市建设高端数控机床制
造产业化生产基地项目，打造高端数控机床华东制造基地，总投资额预计为 18
亿元，分两期投入，用地面积约 340 亩。项目完全达产后，年亩均销售预计不低
于 500 万元/亩。
（1）请你公司补充说明在建工程的基本情况，包括在建项目名称、建设内
容、项目投资规模、投资期限、动工时间、投资进度、目前建设进展及是否达到
预期、结转固定资产计划及成本归集情况，说明是否存在结转固定资产不及时的
情形，以及在 3C 产品预测期收入下滑的情况下仍加大宜宾基地建设与投入的原
因，未来产能如何消化，相关固定资产是否存在减值风险。
（2）请你公司补充说明上述高端数控机床制造产业化生产基地项目的具体
投资计划，包括一期和二期项目的投资金额、投资内容、建设期、各项投资构成
明细及各项投资支出的必要性。
（3）请你公司补充说明高端数控机床制造产业化生产基地项目预期效益的
假设条件、预测依据和测算过程，结合公司现有业务、同行业可比公司的经营情
况等，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，效益测算的谨慎
性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障项目实施的效益及效果，并
充分提示风险。
（4）按照高端数控机床制造产业化生产基地项目的用地面积与年亩均销售
收入测算，项目总体预计销售收入低于一期项目预计销售收入，请你公司说明原
因及合理性。
（5）请你公司结合标的公司相关产品报告期的销售收入、目前产能利用率、
86
投资项目及在建工程预计新增产能、预期及已实现效益情况、市场容量、竞争格
局、客户储备、在手订单或意向性订单、公司行业地位、同行业可比公司情况等，
说明新增产能能否有效消化及具体的消化措施。
（6）请你公司结合标的公司产品在各地区的销售收入，说明在湖州市新建
华东制造基地的必要性，与现有生产基地在投资建设内容上的区别和联系等，是
否属于重复建设。
（7）请你公司说明高端智能数控机床及核心功能部件研发项目的研发内容
与现有产品在性能、参数、配置、技术先进性等方面的联系与区别，标的公司是
否具备实施该项目的相关资质、技术、人员等基础和能力。
（8）请你公司补充说明募投项目实施尚需取得的审批、备案或注册程序及
其预计取得时间，相关申请是否存在较大的不确定性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充说明在建工程的基本情况，包括在建项目名称、建设内
容、项目投资规模、投资期限、动工时间、投资进度、目前建设进展及是否达
到预期、结转固定资产计划及成本归集情况，说明是否存在结转固定资产不及
时的情形，以及在 3C 产品预测期收入下滑的情况下仍加大宜宾基地建设与投入
的原因，未来产能如何消化，相关固定资产是否存在减值风险。
（一）在建项目情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司在建工程余额 27,589.92 万元，主要包括以下
具体内容：
单位：万元
期末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
设备安装工程 638.15 - 638.15
东莞创群智能制造项目一期（东莞沙田基地） 10,312.55 - 10,312.55
苏州台群新建生产用房项目（苏州基地） 289.70 - 289.70
台群智能机械产业园项目（宜宾基地） 16,349.51 - 16,349.51
合计 27,589.92 - 27,589.92
其中，日常经营中所必要的设备安装工程项目余额 638.15 万元，其余均为
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公司三大生产基地建设项目，截至目前苏州基地和宜宾基地主体工程已转入固定
资产，东莞沙田基地主体工程将于 2021 年底前转入固定资产。具体情况列示如
下：
88
项目名称 台群智能机械产业园（一期）（宜宾临港） 东莞创群智能制造项目（一期）（东莞沙田） 苏州台群新建生产用房项目（苏州基地）
建设内容 数控机床的生产、销售基地 数控机床的生产、销售基地 数控机床的研发、生产、销售基地
项目投资规模 24,530.47 万元 36,900.00 万元 27,075.14 万元
投资期限 - - -
动工时间 2020 年 4 月 2019 年 1 月 2018 年 1 月
截至 2021 年 6 月 30
22,142.07 万元 22,412.99 万元 25,780.72 万元
日已投入金额
在建工程余额 16,349.51 万元 10,312.55 万元 289.70 万元
投资进度 90.26% 60.76% 95.22%
转入固定资产金额占
26.16% 53.99% 98.88%
已投入金额的比例
目前项目实施进展是
是 是 是
否符合预期
项目主体工程于 2021 年 8 月完工，并已全部转 项目主体工程已于 2021 年 10 月完工，预计 截至 2021 年 6 月末项目主体工程已全部转
结转固定资产计划
为固定资产 2021 年底前全部转为固定资产 入固定资产
按照达到预定可使用状态前实际发生的支出确定项目的工程成本。上述项目的建造方式为外包，在建工程成本归集情况主要包括工程承包款、
成本归集情况
设备支出及其他费用，其中其他费用主要包括设计费、监理费、税费、资本化借款费用、工程管理人员相关费用等。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产或无形资产。对于已办理竣工验收或已达到预定可使用状态但尚未办理竣工
是否存在结转固定资 验收的项目，先按估计价值转入固定资产或无形资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。报告
产不及时的情形 期内在建工程均按照公司会计政策核算，结转固定资产、无形资产的时间准确，符合《企业会计准则第 4 号—固定资产》和《企业会计准则
第 6 号--无形资产》的规定，不存在结转固定资产不及时的情形。
根据《会计准则第 8 号-资产减值》规定的长期资产减值测试方法，本公司于资产负债表日对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象进行
相关固定资产是否存
判断；当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。上述项目建设内容主要为数控机
在减值风险
床产业园建设，属于公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，相关固定资产不存在减值风险。
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报告期内，公司上述三个生产基地项目建设有序推进，相关会计处理严格按
照《企业会计准则》的相关要求执行，不存在结转固定资产不及时的情形。上述
项目建设内容主要为数控机床产业园建设，属于公司主营业务发展方向，具有良
好的市场前景和经济效益，相关固定资产不存在减值风险。2021 年上半年，上
述三个生产基地的总体产能在 2,500 台/月左右，实际总产量为 14,503 台，月均
产量 2,417 台，整体产能利用率为 96.69%，产能仍处于较为紧张的状态。
（二）宜宾临港生产基地情况介绍
台群智能机械产业园（一期）（宜宾临港）是公司重要的 3C 机床生产基地。
2019 年 8 月，经公司董事会、股东大会审议通过，深圳创世纪与宜宾临港经济
技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，在宜宾临港经济技术开发区建设台
群智能机械产业园项目。
考虑到产业园建设周期较长，当地政府在产业园项目尚未能完全建成投入使
用的情况下向公司提供租赁厂房，用于公司 3C 系列产品的组装生产。宜宾临港
生产基地已于 2020 年起逐步开始生产、释放产能，到 2021 年上半年产能已基本
达到项目设计产能。目前宜宾临港生产基地建设已基本完工，产品生产正逐步转
移至自建厂房。
数控机床行业与制造业的景气度密切相关，存在一定的波动性。当前正处于
制造业订单攀升、数控机床行业景气度较高的时期，公司基于谨慎角度，调低评
估预测对中长期 3C 系列产品预期收入，是具备合理性的；但目前下游对于 3C
系列产品的需求持续增长，保持稳定的产能扩张，对于公司抢占市场份额、提高
市场知名度、巩固竞争地位都有着重要意义。2020 年下半年以来，随着制造业
回暖、制造业投资景气度提高，数控机床下游行业需求快速增长，公司相关产品
出货量同比大幅增长、订单需求旺盛、产能较为紧张，宜宾临港生产基地通过租
赁厂房的方式提前实现投产，对提升公司交付速度、缓解产能压力提供了有力支
持。自有厂房建成前后，宜宾临港生产基地产能基本保持一致，产能提升有限。
综上所述，宜宾临港生产基地的正式投产并不会大幅提升相关产品产能，也
不会造成无法消化产能的情况。
（三）产能消化情况分析
公司 3C 系列产品主要是用于制造手机、笔记本电脑、智能穿戴等 3C 数码
90
消费产品，目前主要面向客户为智能手机生产厂商。虽然目前智能手机基本盘已
步入存量市场，但全球消费电子产业链格局变化及 5G 产业链发展下，消费电子
市场仍有机会。从未来发展趋势来看，随着 3C 数码产品用户规模不断扩大，其
市场需求逐渐多元化发展，为适应多方位的市场需求，3C 数码产品行业将不断
向轻薄化、精简化、个性化、高端化等方向发展。在传统“小 3C”数码饱和度逐
渐上升的同时，可穿戴智能设备、服务机器人、无人机、TWS 耳机等“大 3C”数
码新兴产品市场需求逐渐释放，新兴“大 3C”数码产品成为了“大 3C”数码产品
市场增长的重要驱动力。
此外，在智能手机存量市场保持稳定的情况下，数控机床更新需求也将得到
持续。根据中信建投证券研究报告，截至 2020 年末，为苹果系手机供货的结构
件厂商的钻攻机存量约为 23.8 万台，为非苹果系手机供货的结构件厂商的钻攻
机存量约为 15.3 万台，目前已进入存量更新阶段。按照使用寿命 10 年预估，每
年更新数量约 4 万台，以每台平均 20 万元计算，手机行业每年钻攻机更新需求
在 80 亿元左右。
公司具备多年 3C 领域数控机床的研发、生产经验，于 2020 年正式进入高
端消费电子产业链，主要客户均为 3C 产业链的龙头企业，目前下游需求持续保
持旺盛，公司生产基本处于满负荷状态。公司 3C 系列产品经过大量下游客户使
用验证和认证，从稳定性、效率等各方面上看，与进口产品差距已经非常小，在
刀具使用寿命等部分性能上甚至更优于进口产品；同时，公司产品具备明显的价
格优势，已逐渐形成 3C 领域对进口机床的国产替代效应，在 3C 产品快速更新
换代、衍生市场多样化的趋势下，有望争取更多的市场份额，预计未来出现产能
不能消化的风险相对较小。
考虑到未来市场仍可能存在不确定性，公司在重组报告书（草案）中已对相
关风险进行了提示，详见重组报告书（草案）“重大风险提示”之“（四）新增产
能无法及时消化的风险”。
二、请你公司补充说明上述高端数控机床制造产业化生产基地项目的具体
投资计划，包括一期和二期项目的投资金额、投资内容、建设期、各项投资构
成明细及各项投资支出的必要性。
（一）一期项目具体投资计划
91
1、项目投资内容
本项目计划建设立加、卧加、龙门生产线，扩大公司产能，稳固公司在智能
制造设备行业的领先地位。本项目计划在 2 年内完成厂房建设、生产线安装调试
并投产，项目启动后第 4 年实现达产，达产后将实现产品收入 190,905.95 万元，
满足快速增长的市场需求，增加公司新的利润增长点。
本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
2、项目建设期
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、房屋
建筑及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。建设周期总计为 24
个月，具体规划如下所示：
T+24
阶段/时间(月)
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
园区建设及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
3、项目投资概算
项目具体建设内容如下：
（1）公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂
房及辅助设施，并进行装修，规划建设 20 栋建筑，包含厂房 13 栋、宿舍 2 栋、
办公楼 3 栋、会议中心 2 栋，建筑面积为 144,459.04 ㎡。
（2）购置先进的生产设备、检测设备及办公设备，进一步扩大产能，满足
市场需求，提升盈利能力。
（3）项目新增工作人员 1,125 人，主要职位类别包括管理类、生产类、研
发类及销售类岗位。
单位：万元
投资估算
序号 投资内容 占总投资比例
T+12 T+24 总计
92
投资估算
序号 投资内容 占总投资比例
T+12 T+24 总计
一 建设投资 46,866.18 32,181.27 79,047.45 90.31%
1 建筑工程费 44,634.45 6,183.55 50,818.00 58.06%
1.1 土地购置费用 12,284.00 - 12,284.00 14.03%
1.2 工程建设费用 32,100.99 2,692.18 34,793.17 39.75%
1.3 其他费用 249.47 3,491.37 3,740.84 4.27%
2 设备投入 - 24,465.28 24,465.28 27.95%
2.1 设备购置投入 - 23,300.27 23,300.27 26.62%
2.2 设备安装投入 - 1,165.01 1,165.01 1.33%
3 基本预备费 2,231.72 1,532.44 3,764.16 4.30%
二 铺底流动资金 - 8,480.56 8,480.56 9.69%
三 项目投资总额 46,866.18 40,661.83 87,528.00 100.00%
4、项目各项投资明细
一期项目投资中主要包括项目实施所必要的建筑工程费用、设备采购费用、
基本预备费以及供项目投产初期所必须的铺底流动资金。具体情况列示如下：
（1）场地投入明细
本项目场地投入 50,818.00 万元，分为场地购置、工程建设费用及其他费用
投入，具体构成如下：
单位：万元
建筑面积 投入时间
序号 投资内容 投资总额（万元）
（㎡） T+12 T+24
一 土地购置费用 144,459.04 12,284.00 12,284.00 -
二 工程建设费用 34,793.17 32,100.99 2,692.18
（一） 建设费用 144,459.04 32,100.99 32,100.99 -
（二） 装修费用 13,226.66 2,692.18 - 2,692.18
三 其他费用 3,740.84 249.47 3,491.37
（一） 设备购置 3,491.37 - 3,491.37
（二） 工程实施费用 249.47 249.47 -
合计 50,818.00 44,634.45 6,183.55
2、设备购置估算
93
产品线设备投入 24,465.28 万元，主要包括生产设备、检测设备、办公设备
及软件设备。具体构成如下：
单位：万元
投入时间
序号 投资内容 投资总额（万元）
T+12 T+24
一 生产线设备 15,905.50 - 15,905.50
二 检测设备 1,384.77 - 1,384.77
三 其他设备 710.00 - 710.00
四 信息化设备 5,300.00 - 5,300.00
五 设备安装调试费用 1,165.01 - 1,165.01
合计 24,465.28 - 24,465.28
3、基本预备费估算
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=（场地投入+设备及安装）×基本预备费率，基本预备费
率取 5%，本项目预备费投入 3,764.16 万元。
4、铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。本项目
所需流动资金为 8,480.56 万元，占项目总投入金额的 9.69%。
上述具体投资项目均为顺利实施本次募投项目所必要的投资，涉及预备费以
及铺底流动资金的估算假设符合工程项目测算的惯例。
（二）二期项目具体投资计划
目前，高端数控机床制造产业化生产基地项目还处于早期筹备阶段，公司主
要对于一期项目具体投资方向进行了详细规划，对于二期项目尚未制定明确的投
资规划。公司将综合考虑后续产能供需情况、一期项目具体实施情况、高端产品
研发项目进展以及外部市场需求变化情况，统筹安排二期项目的具体投资计划。
三、请你公司补充说明高端数控机床制造产业化生产基地项目预期效益的
假设条件、预测依据和测算过程，结合公司现有业务、同行业可比公司的经营
情况等，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，效益测算的
谨慎性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障项目实施的效益及效
果，并充分提示风险。
94
由于目前二期项目尚未制定具体的投资计划，以下为一期项目效益测算情况：
（一）效益测算依据
本次募投项目涉及的相关产品单价、单位成本、销量和毛利率情况如下：
单位：万元
产品类型 项目 募投项目预测 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
单价 20.83 20.82 21.55 23.88
立式加工 单位成本 15.73 16.21 16.44 18.09
中心 销量（台） 8,000 4,688 4,273 2,775
毛利率 24.48% 22.17% 23.73% 24.26%
单价 31.83 31.82 38.23 34.82
卧式加工 单位成本 24.45 24.66 30.44 25.76
中心 销量（台） 240 23 62 42
毛利率 23.19% 22.49% 20.37% 26.03%
单价 92.25 92.20 91.20 99.40
龙门加工 单位成本 76.12 74.46 79.99 88.95
中心 销量（台） 180 46 65 73
毛利率 17.49% 19.25% 12.29% 10.52%
公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测已充分考
虑报告期内生产和销售情况。报告期内，公司生产的立式加工中心和卧式加工中
心产品单价呈下降的趋势，在规模效应影响下成本同步下降，整体毛利率保持相
对稳定；龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，毛利率
水平呈上升趋势。报告期内，公司立式加工中心销量保持较高增速，预计 2021
年全年的销量将超过 1 万台，现有产能急需扩张；随着公司在通用机床领域的布
局进一步深化，持续加大卧式加工中心和龙门加工中心的研发、投资力度，是公
司抢占国内高端数控机床的必由之路。目前公司正在打造旗下高端机床品牌
“HELER 赫勒”，重点面向国内高端通用机床市场，随着技术工艺优化、新机
型量产，预计未来立式加工中心产品销量有望保持稳步增长，卧式加工中心和龙
门加工中心的市场占有率也将进一步提高。
（二）效益测算过程
本次效益测算期为 12 年，其中项目建设期为 2 年，运营期 10 年。本项目建
设期第 2 年开始产生收益，建设期第 2 年达产率为 20%，运营期第 1 年达产率为
50%，运营期第 2 年开始达产率均按 100%计算。
95
本项目达产后，新增立式加工中心 8000 台/年，新增卧式加工中心 240 台/
年，新增龙门加工中心 180 台/年。
运营期平均单价 运营期平均收入
产品名称 产能（台/年）
（万元/台） （万元）
立式加工中心 20.83 8,000.00 166,661.61
卧式加工中心 31.83 240.00 7,639.69
龙门加工中心 92.25 180.00 16,604.66
合计 190,905.95
本项目的成本及费用包括生产成本，如直接材料、直接人工、折旧与摊销、
其他制造费用等，以及期间费用。
1、直接材料：公司基于历史期间的原材料采购单价，相关产品的原材料用
量等，测算本项目的直接材料成本。
2、直接人工：公司根据本项目所需的生产人员投入及薪酬水平，测算本项
目的直接人工。
3、折旧与摊销：按照公司现有的折旧与摊销政策，结合本项目的固定资产
和无形资产投入，计算折旧与摊销金额。
4、各项费用：参考公司历史经营数据计取，销售费和管理费都按销售收入
的一定比例计取。
（三）主要效益指标分析
基于上述测算假设，预测本项目的利润实现情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 … T+144
1 营业收入 - 38,181.19 95,452.98 190,905.95 … 190,905.95
2 营业成本 186.35 30,363.79 74,756.86 147,044.58 … 146,334.57
3 毛利率 - 20.47% 21.68% 22.98% … 23.35%
4 税金及附加 - - 146.80 799.18 … 799.18
5 管理费用 39.05 1,640.40 4,011.65 6,992.39 … 6,365.56
6 销售费用 - 2,315.89 5,450.95 10,997.05 … 11,095.07
7 研发费用 - 1,395.39 3,375.19 6,782.20 … 6,814.98
9 利润总额 -225.39 2,465.73 7,711.53 18,290.55 … 19,496.59
10 所得税 - 560.08 1,927.88 4,572.64 … 4,874.15
11 净利润 -225.39 1,905.64 5,783.65 13,717.91 … 14,622.44
96
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 … T+144
12 净利润率 - 4.99% 6.06% 7.19% … 7.66%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司高端智能装备业务的毛利率分别为
29.29%、26.27%和 29.30%，精密结构件业务基本剥离后，2021 年 1-6 月公司的
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（年化）为 14.66%。本项目进入
业绩平稳期后，测算毛利率为 23%左右，净利润率为 7.66%，均低于公司报告期
内的水平。考虑到目前行业处于景气度较高的阶段，本次预测的相关效益指标低
于公司报告期内的平均收益水平是谨慎、合理的。
基于上述测算，本项目的投资回收期及投资收益率情况测算如下：
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期（年） 7.87 9.31
动态投资回收期（年） 11.25 11.97
净现值(Ic=12%)（万元） 20,062.40 888.36
内部收益率(IRR) 16.03% 12.18%
本项目的税后静态回收期是 9.31 年，考虑资金的时间价值后，动态税后投
资回收期是 7.87 年，结合行业特点，项目的投资回收期正常。参考本行业一定
时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，设定折现率为 12%。本项目的税
后内部收益率（IRR）是 12.18%，税前是 16.03%。考虑资金的时间价值后，税
后投资净现值是 888.36 万元，具有较大的投资价值。
（四）效益测算谨慎性及合理性分析
本次募投项目投资收益测算依据公司报告期内的实际经营情况进行判断，主
要预测指标选取较为谨慎，具备合理性。目前，国内制造业持续回暖，高端装备
制造、5G 产业链、新能源汽车、3C 产业链等均保持强劲增长趋势，下游制造业
对数控机床设备需求明显增加，公司产品价格及毛利率保持相对稳定。
中长期来看，《中国制造 2025》和《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲
要》中均明确指出要大力发展高端数控机床行业，近期国资委召开扩大会议上明
确指出，要把科技创新摆在更加突出的位置，并将工业母机位于首位，排序在高
端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。在政策支持下，预计数
97
控机床行业将会保持较快的发展速度，公司作为数控机床龙头企业之一，其产品
有望持续保持竞争力。
本次项目测算从项目实际情况出发，相关指标选取较为谨慎。目前数控机床
行业整体景气度较高，公司毛利率及盈利水平均表现良好。本次募投项目收益测
算在进入项目平稳运营期后，项目的毛利率及净利润率均低于报告期内公司对应
业务的毛利率和净资产收益率水平，满足测算的谨慎性要求。
综上，公司本次募集资金效益测算是谨慎、合理的。
（五）项目实施保障
公司 3C 系列产品在业内已具备领先优势，通用系列产品同样具备较强的产
品竞争力。2017 年以来，公司加快了对通用领域机床的布局，充分利用在 3C 领
域的经验优势，结合通用领域客户实际需求，研发多款热销产品。受行业特性影
响，3C 产业链企业备货期开动率基本保持在 100%，大多数设备 24 小时不停机，
故从技术角度而言，3C 系列产品面临的工况和使用条件较通用系列产品更加严
酷。公司把 3C 类数控机床的经验平移到通用机业务上取得了显著成效，产品精
度及可靠性方面较一般通用机床参数要求有所富余。2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月，公司通用系列产品销量分别为 3,099 台、4,610 台和 4,900 台，保持快
速增长。本次募投项目的实施将进一步加强公司在通用机床领域的布局，增强通
用系列产品交付能力，预计将实现良好的项目收益。
公司目前已建设三大生产基地，具备项目计划、组织、协调、执行及控制能
力，对项目管理的建设、项目计划的执行、项目质量的管理以及项目进度的把控
具备丰富的经验。公司管理团队已精心做好了本项目前期准备工作，对于项目中
涉及到的升级改造工艺和设备进行市场调研，并根据目标和调研分析进行了可行
性分析和评估，积极推动项目建设和后续实施工作，有效兼顾和衔接现有生产和
技术改造实施，加强对项目进度的整体把控。同时，公司也将积极紧跟行业发展
趋势，招聘高端技术人才，坚持对内部研发人员的培养，打造领先、稳定的研发
团队，将研发方向与客户需求相结合，准确把握市场的动向。此外，公司管理层
将与相关政府部门保持及时紧密的沟通，加深对国家宏观政策的理解和把握，紧
跟国家相关政策的最新动向，保持对政策变动良好的反应能力，并针对可能存在
98
的政策突变风险作出应对方案，确保项目顺利实施推进。
考虑到未来市场仍可能存在不确定性，公司在重组报告书（草案）中已对相
关风险进行了提示，详见重组报告书（草案）“重大风险提示”之“（五）标的公
司项目建成后经济效益未达预期的风险”。
四、按照高端数控机床制造产业化生产基地项目的用地面积与年亩均销售
收入测算，项目总体预计销售收入低于一期项目预计销售收入，请你公司说明
原因及合理性。
根据公司拟与长兴县及长兴县泗安镇人民政府签署的《高端数控机床制造产
业化生产基地项目投资合作协议》及《高端数控机床制造产业化生产基地项目补
充协议》，本项目选址在长三角产业合作区湖州区块长兴县泗安镇所在地，用地
面积约 340 亩，土地性质为工业出让用地，项目完全达产后，年亩均销售预计不
低于 500 万元/亩，即完全投产后本项目预计年销售收入不低于 19 亿元。根据一
期项目的可行性研究报告，预计完全达产后，一期项目每年将实现 19.09 亿元的
销售收入。
对于公司而言，分两期实施本项目是更为稳健的做法，符合公司长期发展战
略。在行业需求复苏、国家政策支持的大背景下，数控机床行业迎来较好的发展
机遇，未来行业也将面临更为激烈的竞争格局。考虑到未来技术路线、市场需求、
政策导向等重要影响因素均存在不确定性，公司在产能规划方面希望能更加稳健，
在满足现有生产需求的前提下，为未来投资规划留有一定余地，避免出现产能淘
汰、产能浪费等情形，从而公司选择分期实施本项目。
对于当地政府而言，招商引资需要为当地经济发展带来更多的确定性。各地
政府对于工业用地规划建设进行统筹安排，需要确保招商引资项目能够对当地经
济带来切实的好处，促进地方财政收入、就业、GDP 等指标提升，这需要在相
关协议中加以约定、明确，避免出现招商引资项目实施大幅不及预期的情形。
公司基于实际生产需要制定了一期项目投资规划，根据项目效益测算情况，
结合拟使用土地面积，对年亩均销售收入下限进行预计，并在投资协议中增加相
关条款加以明确，当地政府对于相关条款设置予以认可。
综上，相关投资协议中约定的项目总体预计销售收入下限低于一期项目预计
销售收入是合理的；公司将综合考虑一期项目具体实施情况、高端产品研发项目
99
进展以及市场需求变化，统筹安排二期项目的具体投资计划，并不与一期项目建
设存在冲突。
五、请你公司结合标的公司相关产品报告期的销售收入、目前产能利用率、
投资项目及在建工程预计新增产能、预期及已实现效益情况、市场容量、竞争
格局、客户储备、在手订单或意向性订单、公司行业地位、同行业可比公司情
况等，说明新增产能能否有效消化及具体的消化措施。
（一）产品销售情况
报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
3C系列产品 120,195.30 53.04% 189,963.02 64.64% 133,482.18 63.51%
通用系列产品 106,400.55 46.96% 103,900.65 35.36% 76,686.80 36.49%
合计 226,595.85 100.00% 293,863.67 100.00% 210,168.98 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入来自 3C 系列产品和通用系列产品两大类
产品的销售收入，报告期内，标的公司持续在通用机床领域进行资源投入，不断
提升通用系列产品市场占有率，并实现了销售收入的转化。2021 年 1-6 月，通用
系列产品占主营业务收入的比重从 2019 年的 36.49%增长到 46.96%。
（二）标的公司现有产能利用及产销情况
2020 年下半年以来，随着制造业回暖、制造业投资景气度提高，数控机床
下游行业需求快速增长，标的公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。
2021 年上半年，标的公司总体产能在 2,500 台/月左右，但仍然面临产能紧张的
情况。2021 年 1-6 月，标的公司 3C 系列产品产量 8,516 台，通用系列产品产量
5,987 台，总产量 14,503 台，整体月均产量 2,417 台，整体产能利用率为 96.69%。
（三）投资项目及在建工程预计新增产能及效益情况
目前，标的公司苏州生产基地已基本完工、正式投产，主要生产通用系列产
品；东莞沙田产业园已于 2021 年 10 月逐步投产，主要承接深圳市内的产能，以
生产 3C 机型数控机床产品为主；四川宜宾产业园在项目完工前已租赁场地开展
生产活动，主要生产 3C 机型数控机床产品，已于 2021 年 8 月正式投产，产能
主要从租赁场地平移。
100
整体上，标的公司三大生产基地主要承接之前在租赁场地的产能，并未直接
新增产能；全部正式投产后，标的公司整体产能仍将稳定在 2,500 台/月左右。2021
年 1-6 月，标的公司实现 3C 系列产品销售收入 12.02 亿元、通用系列产品销售
收入 10.64 亿元，较上年同期增长 51.80%，其中，通用业务保持快速增长，2021
年上半年业务规模已超过 2020 年全年水平。
本次一期项目完全达产后，规划年产 8,400 台通用系列机床，即每月产能 700
台，大幅提升标的公司通用机床生产能力，缓解产能压力，有利于标的公司进一
步开拓通用领域市场。
（四）市场情况介绍
1、市场规模
基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消
费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原
有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、
稳定性明显下降，需要及时进行更新替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级
迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，
需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
机床作为通用机械设备，服役年限一般为 10 年，超期使用机床的稳定性和
精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自 2000 年后快速增长，并于 2011 年达
到顶峰 86 万台；2012-2014 年，我国金属切削机床产量整体在 70-85 万台的区间
内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以 2000 年以来
我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命 10 年为机床更新标准，
则 2021-2024 年国内金属切削机床更新需求平均在 80 万台左右，市场规模在千
亿级以上。
标的公司主要产品为应用于消费电子领域的高速钻攻机和应用于通用领域
的立式加工中心。根据公司市场调研情况以及行业研究相关资料，公司主打产品
细分领域需求较为稳定，3C 领域高速钻攻机产品年均需求约 4-6 万台，通用领
域立式加工中心产品年均需求约 10-12 万台，总体市场规模在 320 亿元左右。
101
2、竞争格局
当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机
床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。根据赛迪顾问发布的 2019
年数控机床产业数据，全球高档数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国，
龙头机床企业销售额达人民币百亿级，并且实现了较高的利润总额，在世界多个
国家开设了分子公司，拥有遍布全球的生产基地和经销商网络。整体看，德国和
日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，
但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近
年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商
的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市
场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，行业竞争
格局较为分散。参考 2020 年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算
国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精工、纽
威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为 2.81%、1.57%、1.47%、1.05%和 0.92%，
前五大厂商市占率仅为 7.82%，不足 10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据
从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成
了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优
势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足
于生产各类加工中心。
102
3、公司的行业地位
标的公司优势产品加工中心产品是目前使用最广泛的机床种类，全球市场规
模可超千亿美元。加工中心产品可以加工平面、沟槽，也可以加工各种曲面、齿
轮，同时还能加工比较复杂的型面，还可以同时进行多个加工操作，特别适合加
工汽车、国防和航空航天等行业所需的金属零件以及 3C 电子设备中的精密机构
件，在机械制造和修理部门得到广泛应用，也是我国使用最广泛的机床。
国内加工中心产品竞争格局分散，标的公司份额领先。根据测算，2020 年
加工中心市场前五大厂商的市占率约为 14.88%，行业集中度较低。标的公司在
加工中心市场上占据一定优势，其加工中心产品为适用于 3C 设备的高速钻铣攻
牙加工中心和通用型的立式加工中心，2020 年相关产品营收约为 26.3 亿元，预
测市占率为 7.53%。
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据
随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产
替代进程加速的趋势，标的公司作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，
进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
4、同行业可比公司情况
根据国家统计局数据，2020 年，我国数控金属切削机床产量为 19.3 万台，
根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
103
排 机床销售收 台均价格（万
企业名称 产量（台） 销量（台） 产量占比
名 入（亿元） 元/台）
1 深圳创世纪 20,762 15,632 29.39 18.80 10.76%
2 秦川机床 10,648 10,586 17.04 16.10 5.52%
3 沈阳机床 7,300 7,000 13.43 19.19 3.78%
4 浙海德曼 3,531 3,500 4.10 11.71 1.83%
5 海天精工 2,757 2,529 15.96 63.11 1.43%
6 纽威数控 2,061 2,091 11.40 54.52 1.07%
7 华东重机 1,927 1,940 4.14 21.34 1.00%
8 国盛智科 1,037 1,303 5.74 44.05 0.54%
9 日发精机 904 909 5.93 65.24 0.47%
10 科德数控 101 95 1.72 181.05 0.05%
合计 51,028 45,585 108.85 23.88 26.44%
注：数据来源于各公司 2020 年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产
量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。
可以看到，由于各自产品侧重不同，主要金属切削机床厂商的机床产量、产
品单价等均有较大的差异。标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在营
收、产量、销量等指标上均处于行业领先地位。
（五）客户储备及订单情况
标的公司自 2005 年成立以来，长期深耕数控机床领域，积累了大量客户资
源。截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司已累计超过 2 万家已成交客户，客户开发
CRM 系统中已对接的潜在客户超过 5 万家，拥有丰富的客户储备资源。
从客户分布情况来看，3C 领域客户较为集中，主要客户对机床产品需求量
较大且保持相对稳定。标的公司具备多年 3C 领域数控机床的研发、生产经验，
于 2020 年进入高端消费电子产业链，主要客户均为 3C 产业链的龙头企业。标
的公司与主要客户之间会签署框架协议，框架协议中约定了客户对公司特定交货
年度对应的预测交货量需求、对应不同交货量情况下的产品价格等信息，相关框
架协议经双方盖章确认，真实有效。在框架协议基础上，客户基于实际需求情况
与公司签订具体订单。此外，标的公司会与中小客户主要通过直接签订订单方式
销售。
相对而言，通用领域客户较为分散。标的公司通用系列产品以立式加工中心
为主，主要用于加工各类中小精密结构零部件，广泛应用于 5G 产业链、新能源
104
领域、汽车零部件、医疗器械、五金模具等诸多领域。面向的客户群体呈现数量
众多、体量较小、单次采购金额低、复购率高等特征，标的公司主要通过直接签
订订单的方式开展销售。虽然通用领域客户集中度较低，但下游需求保持旺盛，
标的公司已形成了较为稳定销售渠道。报告期内，标的公司通用业务迅速发展，
2019 年、2020 年和 2021 年上半年的月均订单生产量分别为 273 台、395 台和 1094
台，实现爆发式增长。
基于标的公司的销售模式，除了个别大单需要提前备货外，主要订单的交付
周期在 30-45 天左右，故标的公司在手订单通常只能覆盖未来 1 个月左右的生产
需求。从在手订单的角度来看，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司在生产订单数
量 2,089 台，总销售价值 45,183.23 万元；在手（含意向性）订单数量超过 12,000
台。
（六）新增产能能否有效消化及具体的消化措施
1、新增产能消化分析
本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品。通用机型数控机床广泛应用
于新能源、汽车零部件、5G 通讯、五金模具、自动化设备、医疗器械、航空航
天、轨道交通等领域，应用领域广泛而分散，因此设备厂商的市场结构较为分散，
国内市场尚不存在占据龙头地位的厂商。近年来，随着国产数控机床性能提升、
市场竞争力不断增强、进口替代渗透率提高，国内通用机型数控机床行业步入竞
争卡位阶段。标的公司基于 3C 领域常年的应用经验积累，针对加工精度要求相
对较低的通用机型有着先发优势，同时具备低成本、高性价比的通用机型制造方
案，能够提供性能优良的通用型数控机床产品，具有较强的市场竞争力。
近年来，标的公司大力发展通用机型业务，实现通用机型销售量连年高速增
长，报告期末通用系列产品出货量占比达 41.65%，成为业绩增长的主要驱动力。
未来几年，标的公司将充分发挥竞争优势，在夯实 3C 机型业务发展基础的同时，
持续扩大通用机型销售规模、提升通用机型的市场占有率，通过合理扩大销售收
入增厚公司利润。面对下游制造业个细分行业广泛的市场需求，标的公司还将针
对新能源、汽车零部件、5G 通讯等领域，依托通用机型的主力机型立式加工中
心寻求重点突破，相关产品市场销售前景良好。
标的公司在通用市场市占率在不断提升，例如通用系列主打产品“立式加工
105
中心”已连续 4 年实现销量翻番，预计 2021 年度出货量将超过 1 万台，在细分
领域市占率达到 8%-10%，市占率持续提升。由于下游客户对交付周期要求普遍
较高，产能是目前制约标的公司增加市场占有率的主要因素之一，2021 年已出
现个别因产能限制而丢失订单的情况。本次募投项目实施完成后将为标的公司增
加通用机床产能 700 台/月，有效减少对于深圳（东莞）生产基地产能的占用，
缓解通用业务的产能压力，预计新增产能能够得到有效消化。
根据在同类厂商竞争卡位阶段的竞争策略，标的公司将继续大力发展通用机
型业务、持续扩大通用机型销售规模，在当前总体产能存在瓶颈的情况下，新增
产能系实现发展目标的必由之路。
2、产能消化措施
从具体措施上来看，主要有以下两个方面：
一是贴近客户需求，加强产品研发。标的公司基于“客户第一、科技创新”
的核心理念，始终坚持创新驱动发展，应用性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘
并快速响应市场及下游客户的需求，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，
致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升。标的公司将在 3C 领域积累的
高精度、高稳定性产品工艺应用于通用领域，结合通用机床客户的加工特点，开
发出多款立式加工中心产品，获得市场高度肯定。未来，标的公司将基于用户侧
不断提高的加工需求，持续推动整机加工精度、加工速度、加工效率、稳定性的
代际提升。
二是打造“狼性”营销团队，丰富营销方式。多年来，标的公司持续打造“狼
性”营销团队及构建适应竞争的营销体系，通过产品力、营销力、服务力提升品
牌力。面对客户较为分散的通用业务领域，标的公司采用多样化的营销方式实现
销售增长：公司通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等线下营销方式积极开
拓客户，随着口碑效应的不断增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍也逐渐成
为公司重要的获客来源；公司在网络销售方面积极尝试、突破，推出通用机系列
主打产品，结合多样化的促销策略，实现通用系列产品活跃度、用户数、成交量
的跃升；此外，标的公司基于机床产品，通过向客户销售新机、以旧换新、二手
机维修等，打造新机、置换、二手机等业务齐全的“全生态营销系统”，有效吸
引客户，深度绑定客户，全渠道推进销售增长。
106
六、请你公司结合标的公司产品在各地区的销售收入，说明在湖州市新建
华东制造基地的必要性，与现有生产基地在投资建设内容上的区别和联系等，
是否属于重复建设。
报告期内，标的公司产品按区域销售情况如下所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南地区 108,001.61 47.66% 147,844.73 50.31% 133,986.39 63.75%
华东地区 68,870.19 30.39% 121,910.38 41.49% 59,972.70 28.54%
境外客户 21,886.44 9.66% 6,884.23 2.34% 2,305.66 1.10%
西北、西南
11,197.53 4.94% 7,929.62 2.70% 3,342.23 1.59%
地区
华北地区 9,220.75 4.07% 3,006.12 1.02% 5,594.56 2.66%
华中地区 6,033.17 2.66% 1,335.90 0.45% 3,953.48 1.88%
东北地区 1,386.15 0.61% 4,952.69 1.69% 1,013.94 0.48%
合计 226,595.85 100.00% 293,863.67 100.00% 210,168.98 100.00%
报告期内，标的公司销售区域以华南区域和华东区域为主，其中在华东区域
的销售占比有所提高，而在华南区域的销售占比有所下降。标的公司的产品销售
区域分布与制造业企业分布情况密切相关。长三角和珠三角地区是我国的主要工
业区，工业产业集群效应使得华东和华南地区集中了大量制造业企业，对于数控
机床的需求十分密集。
标的公司自 2005 年成立以来，深耕华南区域以及 3C 业务领域，客户资源
积累丰富且保持相对稳定，目前市场占有率已达到较高水平。随着近年来业务规
模持续扩张以及通用领域产品突破，标的公司逐步加大在华东地区拓展客户的力
度，特别是通用业务领域。根据市场调研情况，华东地区客户对于通用机床的需
求较高且稳定增长，标的公司生产的相关产品在华东地区保持较强的竞争力，在
当地建设生产基地，可以大幅提升区域交付能力和客户服务能力，进一步提高标
的公司的市场占有率。湖州市长兴县地处长三角中心位置，交通便利；湖州生产
基地建成后可以辐射整个长三角地区，对标的公司未来业务布局有着重要意义，
在此建设华东制造基地是十分必要的。
目前，标的公司仅有苏州生产基地专门生产通用机床相较于通用领域客户的
需求产能显著不足。标的公司深圳（东莞）生产基地当前有 25%左右的产能用于
107
生产通用机型产品，以此分摊通用机型产能压力。通用产品产能受限，已成为未
来可能制约标的公司通用业务拓展的因素之一，需要尽快解决。华东生产基地将
主要生产通用系列产品，一期项目投产后将增加 700 台/月的通用机床产能，大
大缓解产能压力；同时，当地政府同意在项目建设期为标的公司免费提供租赁厂
房进行生产，预计最快在 2021 年底前释放产能。
标的公司本次建设华东制造基地也是在高端数控机床领域布局的重要举措。
随着产业结构调整的不断推进，新材料、新技术、新工业的不断突破，我国制造
业对高精度零部件、配件需求持续增长，高端精密加工数控机床设备在整个行业
中所占比重将继续提高。本次华东制造基地项目重点聚焦高端数控机床产品，增
加现有产能的同时也将充分整合公司在高端数控机床领域的技术积累，在已有原
型机的基础上落地高端机型的批量生产和工艺优化，提升在高端数控机床领域的
市场竞争力。
华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，本次募投项目实施地点地理
位置优越，将大幅提升区域交付能力和客户服务能力；本次募投项目主要用于生
产通用机床产品，有助于缓解当前通用产品产能压力；本次项目也将重点聚焦高
端产品领域，提升标的公司市场竞争力。综上所述，本次募投项目并不存在重复
建设的情形。
七、请你公司说明高端智能数控机床及核心功能部件研发项目的研发内容
与现有产品在性能、参数、配置、技术先进性等方面的联系与区别，标的公司
是否具备实施该项目的相关资质、技术、人员等基础和能力。
（一）主要研发内容介绍
1、关键部件研发
关键部件是制约国产机床实现高端替代的重要因素之一。在关键部件研发方
面，标的公司在主轴、刀库、数控系统、轴转台等核心部件技术研发方面取得积
极成果，目前已获得主轴相关专利 15 项，并实现 50%的自主化率；获得刀库相
关专利 24 项，并实现 90%的自主化率。本次研发项目的主要研究方向具体包括
以下内容：
（1）主轴
标的公司自主研发涉及的立式加工中心和钻攻中心主轴均已实现批量配套
108
设计，包括直联主轴、皮带主轴、电主轴、齿轮主轴 4 个系列 15 种以上的主轴
品类，主轴接口规格 包括 BT30/BT40/BT50/HSK-A63 等，产品 转速可达到
6,000rpm~30,000rpm 不等。未来拟重点研发的主轴项目包括以下：
①高刚性加工中心主轴系列：轴承架构采用前 4 后 2 结构，区别于前 2 后 2
支撑机构，主轴整体刚性提升 25%以上；
②高速高精电主轴系列：计划配套卧式加工中心、龙门加工中心类产品，适
配 BT40/BT50/HSK-A63 接口，采用广域定转子，实现低速大扭矩、高速大功率，
产品转速达到 8,000rpm~15,000rpm，最大扭矩 1,000N/m。满足传统制造业设备
的加工需求；
③超声波主轴：主要应用于脆硬材料（如陶瓷、钛合金）加工，配套适配钻
攻中心 BT30/HSK-E25 接口，产品转速达到 30,000rpm；
④高刚性车床主轴：区别于传统主轴总成安装方式，拟采用箱体主轴一体总
装达到高刚性目标，整体刚性提升 10%以上，实现 A2-6 电主轴轴向刚度
4,500N/um，径向刚度 3,800N/um。
（2）刀库/刀塔
标的公司自主研发设计的刀库已实现批量配套，包括 BT30 规格 21T/26T/35T
斜盘刀库（换刀速度 0.8 秒）、BT40 规格 24T/30T 圆盘（换刀速度 1.5 秒）、BT50
规格 24T/40T 等产品系列，适配高速钻攻机、立式加工中心、卧式加工中心等。
此外，标的公司自主研发设计 8/12 工位伺服刀塔，目前已实现卧式车床系列小
批量配套。未来拟重点研发的刀库/刀塔项目包括以下：
①矩阵式刀库产品：带机械手的矩阵式刀库，主要适配于卧式加工中心、龙
门加工中心等产品，携带刀具数量达到 100T/140T，换刀速度 2 秒以内，适配接
口 BT40/BT50/HSK-A63；
②斜盘式刀库产品：开发携带刀具数量达到 40T/60T、换刀速度 0.8 秒以内
的斜盘刀库产品；
③高速同动刀库：开发单一动力通多复合凸轮，实现主轴松刀与 ATC 动作
同时联动，实现高效换刀，减少传统的动作串联方式带来的时间浪费。
（3）数控系统
标的公司从 2012 年开始自主独立开发界面，在西门子、发那科、三菱系统
109
上进行二次开发，以满足客户的个性化需求。经过多次版本升级迭代，产品已经
较为成熟稳定，是国内机床行业二次开发界面的先行者。目前已实现 5 大模块、
30 多个界面的开发，能够为客户在参数调整、简易编程、刀具使用、权限管理
等方面提供更方便、快捷的加工体验。
未来，标的公司将通过与数控系统企业开展技术合作的方式，联合开发台群
品牌数控系统，结合公司积累的实际加工应用经验，研发铣床类数控系统，打破
国外数控系统的垄断，逐步实现数控系统方面的技术拓展和自主可控。
（4）转台
标的公司目前已在转台研发设计方面取得突破，未来将以继续研发五轴领域
的转台产品，提升产品性能。未来拟重点研发的转台项目包括以下：
①A/C 轴勺型单支撑转台：目前已开发 200/400 规格转台产品，A/C 轴均采
用力矩电机驱动，可实现高动态响应。未来将进一步提升 A/C 轴精度（分度精
度 4arcsec，重复精度 2.5arcsec），并应用于五轴立式加工中心；
②A/C 摇篮型转台：重点开发 600/800 规格、A/C 摇篮型转台，A 轴采用双
力矩驱动，实现负载能力强、响应快等需求，精度达到分度精度 5arcsec、重复
精度 3 arcsec 的技术要求；
③卧式加工中心 B 轴转台：采用力矩电机驱动，实现无机械磨损与高动态
响应，通过高刚性液压锁紧装置实现重型切削，并达到分度精度 4arcsec、重复
精度 3arcsec 的技术要求。
2、整机研发
目前，标的公司自主研发设计的高速钻攻机产品处于行业领先水平，主要应
用于 3C 行业，累计出货量超过 75000 台，积累下游客户多年加工应用经验。通
过二次开发嵌入系统模块，客户可以根据工件需求，选择高效率、高精度、高稳
定性等 9 种加工模式，提高加工效率；关键零部件如导轨、丝杠等均采用日系一
线品牌，高效、可靠；针对轻量化、小惯量的移动部件进行优化设计，三轴作业
实现快移>48m/min，轴加速度实现 1.8g，实现高效、高速加工。目前，产品标
配自主研发 21T 斜盘刀库，换刀时间在 1 秒以内，可以选配 26T/35T 刀库，主
要产品参数已达到国际先进水平。
标的公司目前已研发出五轴数控机床原型机产品。通过本次募投项目实施，
110
标的公司将在通用机床领域继续加大研发投入，陆续实现高端卧式加工中心、龙
门式加工中心（模具加工）、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、龙门五轴
加工中心的量产，以及 T-M 系列模具加工和制造；并继续提高相关机床产品精
度，定位精度/重复定位精度达到 0.003mm/0.002mm 以内，模具加工表面粗糙度
达到 Ra0.4um 以内。
（二）研发项目实施基础
标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，高度重视研发体系的建设和
研发人才的培育，并以此推动研发技术创新。标的公司依托“一站一室两中心”
（深圳市院士<专家>工作站、创世纪智能精密加工中心技术工程实验室、广东
省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、
苏州两地设立企业技术中心，围绕提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低
产品综合成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，积极投入资源、持
续研发。目前，标的公司拥有技术研发人员 300 多人，包括外籍技术专家 2 人、
高级工程师 20 人，具备实施本次研发项目所必要的技术资质和人员基础。
此外，标的公司已聘请日本专家团队，对关键技术领域，包括主轴、转台、
摆头、头库和导轨，丝杠，滚动部件两个技术方向，进行研发攻坚，对标的公司
高端加工中心以及五轴加工中心系列产品进行持续优化。与此同时，标的公司与
华中科技大学、清华大学深圳研究院合作，重点研究数控系统开发、脆硬材料加
工等领域。
标的公司技术中心下设产品研发部、应用工程部、综合管理部三大部门，对
产品研发全流程进行管控，具备丰富的数控机床产品研发项目经验。其中，产品
研发部主要负责各类产品的具体研发工作，对重点技术难题集中攻克；应用工程
部主要负责研发成果应用及改进，包括产品制程工艺、装配工艺、部件验证测试、
客户加工应用、工艺规划等具体工作；综合管理部主要负责技术中心的综合管理
及知识产权申请及维护等具体工作。
综上所述，标的公司具备实施研发项目的相关资质、技术、人员等基础，拥
有开展相关研发项目的能力。
八、请你公司补充说明募投项目实施尚需取得的审批、备案或注册程序及
其预计取得时间，相关申请是否存在较大的不确定性。
111
（一）项目建设备案
本次拟实施的两个募投项目均已在长兴县发展和改革局完成项目备案，具体
情况如下：
序号 项目名称 项目代码
1 高端数控机床制造产业化生产基地项目 2108-330522-04-01-581992
2 高端智能数控机床及核心功能部件研发项目 2109-330554-04-01-962370
（二）相关审批程序
1、环境保护评价
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，高端数控机床
制造产业化生产基地项目（一期）属于“金属加工机械制造 342”。本项目不涉及
电镀工艺，计划年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨以下，仅从事金属制品分割、
焊接、组装业务。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，高端智能数控
机床及核心功能部件研发项目属于“研究和试验发展”。本项目主要从事高端数控
机床研发，不产生实验废气废水或危险废物。按最新名录要求，本项目无需出具
环评报告或进行环评备案。
湖州市生态环境局长兴分局已就该事项出具说明，确认本次拟实施的两个募
投建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》所规定
的建设项目，无需办理环评审批或备案程序。
2、节能审查备案
标的公司已就高端数控机床制造产业化生产基地项目建设取得了长兴县发
展和改革局出具的《固定资产投资项目节能审查意见》（长发改能评【2021】70
号），完成节能审查备案。本次募投项目中，一期项目和研发项目均在湖州生产
基地实施，本次备案的新增变压器容量、年度能耗标准等，可满足本次募投项目
的正常实施。
3、项目实施用地
目前，本次项目拟实施工业用地已进入挂牌出让阶段，总面积约 332 亩，挂
牌起始价格 11,309 万元，挂牌截止时间为 2021 年 11 月 22 日，预计将于 2021
年底前完成土地出让程序。长兴县自然资源和规划局就本次项目用地情况出具证
明：“若因当前地块审批时间较长或浙江创世纪未能竞得该地块等情形影响募投
112
项目建设的，我局在合法合规前提下，支持该项目采取包括但不限于协调其他土
地出让、土地转让等措施，加快项目落地。”
同时，根据标的公司与当地政府拟签署的相关投资协议，当地政府将在项目
建设期免费提供租赁厂房，便于相关项目提前投产。预计尚未取得项目实施用地
不会对本次募投项目实施造成重大不利影响，不存在较大不确定性。
综上所述，本次募投项目实施已完成必要的备案、审批程序，在当地政府支
持下，尚未取得项目实施土地不会对本次募投项目实施构成重大不确定性。
九、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师采取了以下核查程序：
1、获取标的公司在建工程基本情况及相关资料，核查是否符合会计准则规
定；
2、访谈了公司相关管理人员，并查阅标的公司募投项目可行性研究报告、
政府部门有关产业目录等资料；
3、取得标的公司募投项目的投资明细表，复核投资数额的构成、测算依据
和测算过程；
4、查阅标的公司相关产品在报告期内的产能、销量、以及在各地区的销售
情况等数据进行分析；
5、获取标的公司研发平台的相关资料，分析标的公司是否具备实施研发项
目的相关资质和能力。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司在建工程相关会计处理严格按照《企业会计准则》的相关规定，
不存在结转固定资产不及时的情形。标的公司项目建设内容主要为数控机床产业
园建设，属于公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，相关固
定资产不存在减值风险；
2、一期项目作为本次募投项目，其具体投资计划及各项投资支持具有可行
性和必要性；未来公司将综合考虑后续产能情况、一期项目具体实施情况等因素，
统筹安排二期项目的具体投资计划。
113
3、标的公司本次募投项目投资收益测算依据公司报告期内的实际经营情况
进行判断，主要预测指标选取较为谨慎，且与评估估值测算假设基本保持一致，
具备谨慎性和合理性。
4、项目亩均收入为项目效益的最低要求，相关条款根据公司与当地政府协
商确定；项目总体最低预计销售收入低于一期项目预计销售收入具有合理性。
5、标的公司在通用市场市占率在不断提升，本次募投项目实施完成后将为
标的公司增加通用机床产能 700 台/月，能有效减少对于深圳（东莞）生产基地
产能的占用，缓解通用业务产能压力，预计新增产能能够得到有效消化。
6、华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，本次募投项目实施地点
地理位置优越，将大幅提升区域交付能力和客户服务能力；本次募投项目主要用
于生产通用机床产品，有助于缓解当前通用产品产能压力；本次项目也将重点聚
焦高端产品领域，提升标的公司市场竞争力。本次募投项目不存在重复建设的情
形。
7、标的公司具备实施该项目的相关资质、技术、人员等基础和能力。
8、标的公司本次募投项目实施已完成必要的备案、审批程序，预计取得项
目实施土地不存在实质障碍，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
114
问题八
报告书显示， 1）无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）
和深圳市台群自动化机械有限公司（以下简称“深圳台群”）为标的公司应收账
款前五名对象，报告书未显示两家公司与标的公司存在关联关系。（2）历史沿革
显示，标的公司前身为深圳市台群机械有限公司，由夏军、凌慧于 2005 年 12
月创立，并于 2006 年变更名称为“深圳市创世纪机械有限公司”，目前“台群”
为标的公司主要品牌之一。
（1）请你公司说明无锡台群和深圳台群的成立时间、主营业务、产权控制
关系、实际控制人，“台群”品牌的创立背景、权利获取方式及所属情况，并穿
透核查无锡台群、深圳台群的自然人股东与上市公司、标的公司、合并报表范围
内的子公司，及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存
在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系，关联关系的披露是否完整、准确，
如否，请予以补充。
（2）请你公司补充说明报告期内各期标的公司与无锡台群和深圳台群相关
应收账款的交易背景和内容，包括但不限于交易金额、交易内容、应收账款金额、
逾期金额（如有）、账龄、减值准备计提情况、截至回函日的回款情况、未及时
回款原因，是否存在向潜在关联方输送利益的情形。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明无锡台群和深圳台群的成立时间、主营业务、产权控制
关系、实际控制人，“台群”品牌的创立背景、权利获取方式及所属情况，并穿
透核查无锡台群、深圳台群的自然人股东与上市公司、标的公司、合并报表范
围内的子公司，及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是
否存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系，关联关系的披露是否完整、
准确，如否，请予以补充。
（一）客户基本情况介绍
1、无锡市台群自动化设备有限公司
公司名称 无锡市台群自动化设备有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
115
公司住所 无锡惠山经济开发区智慧路 18 号 301-46 室
法定代表人 徐攀峰
实际控制人 徐攀峰
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91320214MA1YN2DU9L
成立日期 2019 年 7 月 4 日
数控机床、计算机软硬件的研发；信息系统集成和物联网服务；互
联网信息服务；计算机及配件、安防产品、通用设备、纺织品、五
金产品、汽车配件、皮革制品、家具、灯具、电线电缆、金属材料、
经营范围 建筑材料、橡塑制品、日用品、文具用品、体育用品、工艺品的销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 徐攀峰 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、深圳市台群自动化机械有限公司
公司名称 深圳市台群自动化机械有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
公司住所 深圳市宝安区新桥街道黄埔社区黄埔东环路 508 号厂房 101
法定代表人 陈月琴
实际控制人 陈月琴
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91440300075848209G
成立日期 2013 年 8 月 12 日
一般经营项目是：物联网产品、互联网产品软硬件、安防产品、计
算机网络配套产品的研发与销售；数控机床的设计、开发、机械设
备的销售、租赁；贸易代理；国内贸易，货物及技术进出口。（法
经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营），许可经营项目是：物联网产品、互联网产品软硬
件、安防产品、计算机网络配套产品的生产。数控机床的生产。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 陈月琴 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（二）“台群”品牌的创立背景、权利获取方式及所属情况
标的公司于 2008 年起开始量产自有品牌的数控加工中心机床，为了区别自
116
研数控加工中心机床产品与原先产品，设立新的品牌“台群”。经过多年发展，
标的公司台群精机品牌已在行业内享有较高的品牌美誉度，“台群 TaiKan”核心
商标被评为广东省著名品牌。
无锡台群和深圳台群是标的公司两个重要的经销商客户。标的公司最初的销
售模式是以直销为主、经销为辅，主要原因是 3C 产业链马太效应明显，下游精
密件生产龙头企业较为集中，通过直销方式能够更好的服务战略客户。随着制造
业转型升级持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力巨大，上市数控机床企
业中，如国盛智科、纽威数控、华东数控等，均采用以经销为主的销售模式。考
虑到通用领域涉及行业广、下游客户较为分散，标的公司从 2019 年下半年开始
尝试经销模式，希望通过打造成功的经销商模式，实现在国内各区域模式复制，
迅速扩大销售规模、抢占市场份额。
根据标的公司与无锡台群、深圳台群签署的经销授权协议，标的公司授权两
家经销商销售“台群”品牌数控机床；同时，上述两家经销商仅经销标的公司数
控机床产品，不得销售其他厂商生产的同类产品。为了便于经销业务的开展，考
虑到两家经销商仅销售标的公司数控机床，标的公司授权无锡台群和深圳台群两
家经销团队使用了与标的公司“台群”品牌相近的公司名称。
（三）关联关系及其他关系情况
无锡台群和深圳台群均为自然人独资企业，各仅有一名自然人股东。经分别
与两家企业的股东、实际控制人徐攀峰和陈月琴，以及报告期内无锡台群的前股
东、实际控制人钱晨访谈，并经对方书面确认，上述两家客户的自然人股东与标
的公司存在的关联关系及其他关系情况说明如下：
1、上述 3 名人员对于各自企业的出资都是真实有效的，不存在代他人持有
的情形。
2、徐攀峰曾为标的公司全资子公司苏州市台群机械有限公司销售人员，并
于 2019 年 11 月离职；陈月琴曾在标的公司从事销售相关工作，并于 2012 年从
标的公司离职；钱晨未曾在标的公司及合并报表范围内的子公司任职。
3、上述 3 名人员与创世纪及标的公司之董事、监事、高级管理人员、5%以
上股东、实际控制人之间不存在法定的关联关系，其中，徐攀峰和陈月琴曾在标
的公司或下属企业任职。除此之外，3 名人员与创世纪及标的公司的相关主体不
117
存在其他关系。
4、经各方确认，创世纪及标的公司相关主体不存在通过其他方式向上述客
户进行补偿利益从而调节产品销售收入的情形。
上市公司已在重组报告书“第九节 四、（一）主要资产负债构成”中补充
披露如下楷体加粗内容：
“无锡台群和深圳台群均为自然人独资企业，各仅有一名自然人股东。经
分别与两家企业的股东、实际控制人徐攀峰和陈月琴，以及报告期内无锡台群
的前股东、实际控制人钱晨访谈，并经对方书面确认，上述两家客户的自然人
股东与标的公司存在的关联关系及其他关系情况说明如下：
1、上述 3 名人员对于各自企业的出资都是真实有效的，不存在代他人持有
的情形。
2、徐攀峰曾为标的公司全资子公司苏州市台群机械有限公司销售人员，并
于 2019 年 11 月离职；陈月琴曾在标的公司从事销售相关工作，并于 2012 年从
标的公司离职；钱晨未曾在标的公司及合并报表范围内的子公司任职。
3、上述 3 名人员与创世纪及标的公司之董事、监事、高级管理人员、5%以
上股东、实际控制人之间不存在法定的关联关系，其中，徐攀峰和陈月琴曾在
标的公司或下属企业任职。除此之外，3 名人员与创世纪及标的公司的相关主体
不存在其他关系。
4、经各方确认，创世纪及标的公司相关主体不存在通过其他方式向上述客
户进行补偿利益从而调节产品销售收入的情形。”
二、请你公司补充说明报告期内各期标的公司与无锡台群和深圳台群相关
应收账款的交易背景和内容，包括但不限于交易金额、交易内容、应收账款金
额、逾期金额（如有）、账龄、减值准备计提情况、截至回函日的回款情况、未
及时回款原因，是否存在向潜在关联方输送利益的情形。
（一）与经销商的交易背景
标的公司原有销售模式一直是直销为主经销为辅，2019 年下半年标的公司
管理层提出文化学华为，经营学三一重工的理念，三一重工的经营模式就是通过
经销商的代理模式不断在国内各个区域复制，迅速扩大销售。
经过筛选，标的公司发展的主要经销商为包括深圳市台群自动化机械有限公
118
司、无锡市台群自动化设备有限公司，经销商对接的大部分为国内中小型客户；
在直销与经销相结合的销售模式下，公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、
渠道下沉，在服务能力、反馈速度、属地化竞争、远程管控等方面赢得优势。
（二）销售及回款情况
标的公司报告期内对经销商的销售及回款情况如下：
单位：万元
应收款项 是否 减值准
期间 经销商名称 交易内容 交易金额 账龄
余额 逾期 备
3C 、 通 用
深圳台群 机型，维修 39,498.85 5,700.19 否 1 年以内 285.01
服务
2019 年度
3C 、 通 用
无锡台群 机型，维修 4,549.39 3,990.83 否 1 年以内 199.54
服务
3C 、 通 用
机型，维修
深圳台群 78,833.52 10,881.63 否 1 年以内 533.37
服务，租赁
服务
2020 年度
3C 、 通 用
机型，维修
无锡台群 67,680.11 20,441.28 否 1 年以内 696.58
服务，配件
材料
3C 、 通 用 1 年 以 内
机型，维修 10,424.42
深圳台群 777.58 11,803.25 否 1,218.52
服务，租赁 万 ,1-2 年
服务 1,378.83 万
2021 年 1-6 月
1 年 以 内
3C 、 通 用
15,789.12
无锡台群 机型，维修 2,664.34 20,546.02 否 1,960.42
万 ,1-2 年
服务
4,756.90 万
报告期内，无锡台群和深圳台群未出现逾期还款的情况。截至回函日，经销
商通过银行存款、银行承兑汇票、商业承兑汇票承兑和佣金抵货款方式回款
6,469.89 万元。针对剩余应收账款收回问题，标的公司已要求经销商制定明确可
落地的回款计划，沟通经销商的主要终端客户对相关款项进行担保，未来将持续
采取多种措施加快回款，确保后续应收款项回收风险可控。
在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式
与最初业务拓展初衷有一定差异，主要表现在以下几方面：1）上述经销商筹资
119
能力较弱，与三一重工自带资金的经销商不同，销售回款速度并不理想；2）新
客户拓展并未达到预期，主要还是依托标的公司原有的销售渠道和客户关系，反
而增加了销售环节；3）在行业大幅回暖的情况下，经销模式销售收入增长并未
达到预期，未能形成有效、可复制的经销模式。综合考虑后，管理层决定从 2020
年 10 月调整销售模式侧重，恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式，经销
商需要依靠自身实力销售相关产品。故从 2020 年四季度开始经销商的代理销售
收入减少，2021 年代理商的销售额已经下降到 2019 年之前的水平。
（三）是否存在利益输送的情形
报告期内，创世纪及标的公司相关主体不存在通过其他方式向经销商进行补
偿利益从而调节产品销售收入的情形。
三、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和会计师采取了以下核查程序：
1、向标的公司管理层及销售人员进行询问，了解了标的公司的销售模式、
经销流程、行业惯例、经销商的选取标准、经销商管理模式以及相关的内控管理
制度；
2、获取了标的公司经销商清单及销售明细表，了解经销商新增、退出及存
续情况，分析标的公司与经销商之间的合作是否稳定；
3、对标的公司报告期内主要经销商进行访谈核查，了解其费用承担原则、
是否存在补贴或返利、退换货情况、终端销售等情况，确认经销商实际控制人与
上市公司及标的公司的关联关系情况，并取得了对相关情况的书面确认；
4、对标的公司主要经销商的终端客户进行访谈，现场查看终端客户设备的
运行情况，确认销售的真实性；
5、获取标的公司报告期内应收账款明细表，经销商销售明细表，统计经销
商应收账款余额和期后回款情况，检查相关回款单据和银行流水情况；
6、查阅标的公司主要经销商的公开信息，包括年度报告、信用报告等；通
过全国企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等渠道查阅主要经销商工商信
息等，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表
人或负责人及股东结构等情况，了解公司与主要客户合作历史、主要合作条款、
120
退货政策等基本情况。通过以上核查程序，验证了主要代理商的基本情况及真实
性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、无锡台群、深圳台群与创世纪及标的公司之董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人之间不存在法定的关联关系；其实际控制人曾在标的
公司任职，但不并未因此而存在利益倾斜的情形；
2、报告期内标的公司向无锡台群和深圳台群销售机床，由此形成相应的应
收账款；报告期内标的公司的交易金额、应收账款金额准确，标的公司已经按照
会计准则计提减值准备；标的公司未来将持续采取多种措施加快回款，应收账款
回收预计不存在实质障碍；报告期内，创世纪及标的公司相关主体不存在向潜在
关联方输送利益的情形。
121
问题九
报告书显示，标的公司 2020 年营业收入为 293,863.67 万元，较 2019 年度增长
40.73%，而同期销售人员数量、售后服务费、业务宣传费、差旅费均显著下滑。
请你公司结合销售人员变化情况及原因、售后服务内容、市场推广及订单获取方
式等说明销售费用与营业收入的匹配性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合销售人员变化情况及原因、售后服务内容、市场推广及订单获取
方式等说明销售费用与营业收入的匹配性。
标的公司采用直销与经销相结合的销售模式。在 3C 领域，由于客户多为战
略客户或大客户，一般以直销模式为主。在通用系列产品领域，由于下游行业分
布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，于 2019 年末起积极尝试通过经
销商进行销售，将产品出售给经销商并由经销商向终端客户进行销售，经销收入
占比从 2019 年的 24.00%增长到 2020 年的 54.93%。2019-2020 年，主营业务收
入中直销收入和经销收入的比例具体划分如下：
单位：万元
2020年度 2019年度
项目
金额 比例 金额 比例
直销 132,455.10 45.07% 159,725.67 76.00%
经销 161,408.57 54.93% 50,443.31 24.00%
合计 293,863.67 100.00% 210,168.98 100.00%
2019 年与 2020 年销售费用与直销收入的占比如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度
销售费用 8,532.15 11,470.15
直销收入 132,455.10 159,725.67
销售费用/直销收入 6.44% 7.18%
注：为统一口径，2019 年销售费用剔除运输费的影响
由于 2019 年下半年开始标的公司积极尝试经销模式，2020 年经销收入占比
提高较大，经销收入对应的销售费用低，销售费用主要与直销收入相关，因此整
122
体销售费用同比有所下降，主要系销售员工工资、售后服务费和展会费用下降的
影响，销售费用与直销收入的变动具有匹配性。
从销售人员的工资来看，2019 年标的公司平均销售人员为 308 人，由于 2019
年底公司开始尝试经销模式，与主要经销商销售占比提升，加之 2020 年上半年
新冠疫情的影响，公司雇佣的销售人员在 2020 年上半年有所下降，至最低 263
人，造成了 2020 年内总工资薪酬的下降；2020 年下半年随着销售量进一步增加，
虽然销售人员人数有所回升，但由于新进人员尚未完成完整业绩期，相应工资水
平和奖金水平均较低，导致整体销售人员工资仍在 2020 年呈现下降的趋势。
售后服务费的主要内容为向客户提供维修服务所消耗的物料费用，受到具体
客户及设备故障情况影响较大。2020 年，随着公司销售逐渐扩大，主要客户逐
渐实现了采购设备的更新换代，而公司保修期内机器设备使用稳定，维修次数有
所减少，相应维修费用有所下降。
标的公司的订单获取方式主要包括展会签约、广告获客、电话营销、上下游
企业定向推荐、其他企业转介绍等。业务宣传费主要内容包括标的公司投放的线
上广告（如网页广告、社交媒体推送等）、线下广告（如广告牌、宣传册等）以
及展会参展相关费用。为增加品牌认知、扩大品牌影响力并促进销量，2019 年
标的公司积极在全国范围内参与制造业及数控机床相关展会活动，展会参展相关
费用为业务宣传费的主要构成部分之一。2020 年上半年，受到新冠疫情影响，
大型展会活动的开展受到较大限制，因此展会相关的市场推广费与差旅费均表现
出下降态势，展会相关费用由 2019 年的 503.02 万元下降至 2020 年的 170.77 万
元；另一方面，2020 年公司直销部分的销售增长主要来自于老客户的复购，对
应新增的客户开发相关费用也有所减少。
另外，由于 2020 年标的公司积极探索经销方式进行销售，采取买断式经销
方式，将设备销售给主要经销商。会计处理上将对经销商的销售返利直接记为经
销收入的抵减；另外新收入准则实行后，运输费用转为成本进行列报，会计处理
的变化也对销售费用的下降产生了部分影响。
综上，由于销售模式的转变、人员减少、2020 年疫情造成的展会费用和差旅
123
费用下降等因素影响，2020 年销售费用与直销收入均呈现下降趋势，变动具有
匹配性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：
1、获取标的公司报告期各期销售人员清单，分析标的公司销售人员人数、
薪资水平、工资费用与营业收入之间变动的匹配关系；
2、询问标的公司销售人员，了解标的公司的各类业务宣传方式以及相关获
客渠道，以及直销和经销模式下的业务发展情况，分析各类销售费用变动的原因
以及合理性；
3、获取标的公司收入明细账与销售费用明细账，统计分析业务宣传费和差
旅费中各类性质费用构成与占比，抽查业务宣传费相关记账凭证与原始凭证，检
查并分析销售收入与各类销售费用之间的匹配性;
4、检查大额费用支出对应的合同及单据，确认销售费用的真实性与准确性；
5、对费用执行截止测试程序，检查是否存在费用跨期情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
2020 年发行人销售费用下降，主要由于销售模式变化以及新冠疫情等因素影
响，标的公司销售费用变化、与营业收入之间的匹配关系具有合理性。
124
问题十
报告书显示，标的公司的设备租赁收入自 2020 年转入主营业务，预测期内
该业务未来销售规模与 2021 年持平。请你公司说明报告期内设备租赁业务的出
租模式，出租设备的类型、数量、租赁期、出租价格的变动情况及影响因素，2020
年转为主营业务的原因及依据，相关收入、成本的确认方式及会计处理，对标的
公司毛利率水平的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见
回复：
一、报告期内设备租赁业务的出租模式
作为标的公司高端智能装备制造业务主要产品的数控机床由于具备单机价
格较高，且通常生产使用数量较多的特征，对机床使用者来讲，租赁机床具备改
善现金流、保障运营的优势，存在潜在的市场需求。标的公司在开展数控机床产
品销售过程中，存在少部分客户具有机床租赁的相关市场需求。标的公司自 2016
年 4 月将机械设备租赁纳入到营业范围内，自 2018 年下半年开始，采用对外出
租并分期收取租金的方式，向客户提供设备租赁服务。
从租赁模式上看，标的公司通常与客户签订固定期限租赁合同，通常租赁期
为 12 或 24 个月，且客户可综合考虑自身情况，在租赁期内或租赁期结束后，对
租赁设备进行购买，购买价通常为租赁资产市场公允价值减去租赁期已支付租赁
款的差额。按照合同约定，如租赁期届满后不进行续租或购买，承租方需在租赁
期满后运回设备。
二、报告期内出租设备的类型、数量、租赁期、出租价格的变动情况及影
响因素
报告期内对外租赁设备主要为 3C 系列产品中的高速钻攻加工中心，为标的
公司在 3C 领域的主打机型品类。受数控系统品牌、主轴转速、功率、刀库类别
等技术参数影响，不同型号的设备市场销售价格存在一定差异。2019 年-2020 年
单笔租赁合同数量在 50-100 台之间，2020 年底至 2021 年上半年，少数客户租赁
数量增加最多至 400 台。根据设备市场销售价格不同、租赁期长短不同、租赁数
量不同，单个租赁合同的租赁价格不一，报告期内租赁设备月租金通常为
4000-7000 元之间，为市场销售价格的 2%-3%，租赁期总价款通常低于设备对外
125
销售单价的 50%。租赁期通常为 12 个月至 24 个月之间，且部分租赁设备在租赁
期内完成了对客户的销售。
三、2020 年转为主营业务的原因及依据
由于公司租赁的机床设备为高速钻攻加工中心，与公司主营业务进行销售的
设备为相同产品，属于标的公司主要经营的业务方向。2019 年底起，随着母公
司创世纪在集团层面剥离原有精密结构件业务，整体将战略重心转移至高端智能
装备制造业务，自 2020 年起，上市公司集团层面和标的公司层面均将高端智能
装备业务作为公司核心业务，并将机床设备的销售与租赁认定为主营业务。因此，
设备租赁收入与设备销售收入均计入主营业务收入。
四、相关收入、成本的确认方式及会计处理，对标的公司毛利率水平的具
体影响
在会计处理上，由于设备租赁期远小于设备使用寿命，且租赁总价通常为设
备销售公允价值的 50%以下，标的公司的设备出租不满足融资租赁的确认条件，
作为经营租赁进行处理，具体判断如下：
判断条件 是否满足 原因
在租赁期届满时，租赁资产 否 设备租赁合同通常约定：租
的所有权转移给承租人。 赁期届满之日起 5 日内承租
人如不进行续租，需将租赁
设备运回，租赁期满后所有
权未发生转移。
承租人有购买租赁资产的选 否 部分租赁合同中约定，承租
择权，所订立的购买价款与 人在租赁期内或租赁期满后
预计行使选择权时租赁资产 可以选择购买租赁资产，但
的公允价值相比足够低，因 对于购买时的价格通常约定
而在租赁开始日就可以合理 为租赁资产的市场价值减去
确定承租人将行使该选择 已付租金，由于租赁期租金
权。 占租赁资产整体的公允价值
比重较低，因此扣除租金后
的销售价格与公允价值相比
并非足够低，租赁开始日无
法确定承租人会行使购买选
择权。
资产的所有权虽然不转移， 否 租赁期通常为 12 或 24 个月，
但租赁期占租赁资产使用寿 报告期内有效租赁合同最长
命的大部分。 期限 28 个月，而机床使用寿
126
判断条件 是否满足 原因
命一般为 10 年，租赁期短于
机床使用寿命的 75%, 不构
成租赁期占据租赁资产使用
寿命的大部分。
在租赁开始日，租赁收款额 否 租赁期内的租金款项合计通
的现值几乎相当于租赁资产 常为设备销售价格的 50%以
的公允价值 下，款项无法覆盖几乎全部
的租赁资产公允价值。
租赁资产性质特殊，如果不 否 公司租赁产品为高速钻攻加
作较大改造，只有承租人才 工中心产品，仅存在不同型
能使用 号之间的技术参数差异，不
存在只有承租人可以使用情
况。
从收入确认的角度，标的公司依据租赁准则的相关要求，采用直线法或其他
系统合理的方法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入，并将经营租赁成本在
租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。实际经营租赁成本
主要为设备折旧，标的公司以双倍余额递减法按照 10 年的设备使用寿命分期确
认当期损益。实际租赁过程中，由于月租金通常高于购入设备使用寿命的月均成
本，部分承租方考虑发展业务情况，在租赁期间选择购买租赁设备。标的公司在
会计处理上相应停止确认租赁收入与成本，并转为销售进行会计处理。由于部分
客户在 2020 年度将租赁设备转为购买，因此，标的公司 2020 年的租赁收入较
2019 年呈现下降趋势。2020 年底至 2021 年上半年，标的公司新增设备租赁客户，
导致 2021 年上半年租赁收入较 2020 年有所增加。
报告期内，租赁部分收入占总收入的比例如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
设备租赁收入 2,104.44 865.00 2,549.01
营业收入 230,528.36 305,358.28 216,987.04
设备租赁收入/营
0.91% 0.28% 1.17%
业收入
报告期内，设备租赁收入占营业收入的比例较低，且在业务模式上由于标的
公司部分设备在租赁期满后实现对租赁设备的销售，租赁部分对标的公司综合毛
利水平影响较小。
127
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：
1、向公司管理层及销售人员进行询问，了解公司的设备租赁业务的出租模
式，2020 年转为主营业务的原因；
2、对标的公司租赁业务模式进行判断，确定相关租赁收入、成本的确认方
式及会计处理，以及对标的公司毛利率水平的具体影响；
3、获取标的公司报告期租赁明细表，统计报告期内承租方租赁设备类型、
租赁金额、租赁数量等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司于 2020 年将设备租赁收入从其他业务收入转为主营业务收入符
合公司整体业务发展方向，具备合理性；
2、标的公司对于设备租赁收入与成本的会计政策和实际会计处理方式符合
企业会计准则规定；
3、标的公司设备租赁业务对公司总体毛利率水平的影响较小。
128
问题十一
报告书显示，标的公司的生产、办公用厂房主要通过租赁取得，且部分租赁
合同即将到期。请你公司说明标的公司租赁合同是否已履行租赁备案登记手续，
已到期和即将到期房屋的续租进展，是否存在租赁违约风险或不能续租的风险及
应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，标的公司的生产、办公用厂房主要通过租赁取得，且部
分租赁合同即将到期。请你公司说明标的公司租赁合同是否已履行租赁备案登
记手续，已到期和即将到期房屋的续租进展，是否存在租赁违约风险或不能续
租的风险及应对措施。
根据标的公司经营规划，随着标的公司东莞、宜宾、苏州三大生产基地基本
建设完毕，现有产能生产将陆续平移至标的公司自有厂房中进行。截至本回复日，
除深圳市创世纪机械有限公司、无锡市创世纪数控机床设备有限公司、浙江创世
纪机械有限公司分别有小规模生产外，现有产能基本已转移至自建基地。标的公
司现有租赁物业主要集中在深圳市内，根据经营规划，未来将主要作为标的公司
总部办公场所以及员工宿舍使用。
根据重组报告书披露情况，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司正在履行的租
赁合同具体如下所示：
序号 承租方 出租方 位置 面积（㎡） 租赁期限1 备案登记情况
深圳创世 深圳市濠
深圳市宝安区沙井街 2011.4.1- 待续期，登记（备案）
1 纪机械有 氏实业有 11,394
道东环路 508 号 A 座 2026.3.31 号宝 DG026301(备)
限公司 限公司
深圳创世 深圳市银 新桥街道黄埔居委南
2021.1.1- 尚未备案，已督促尽
2 纪机械有 海轮实业 浦路 153 号框架厂房一 9,600
2023.12.31 快办理
限公司 有限公司 楼、二楼、三楼
2021.1.1-
待续期，登记（备案）
深圳创世 深圳市银 沙井街道黄埔居委南 2021.12.31
号宝 DG035032（备）、
3 纪机械有 海轮实业 浦路 1 号二层框架厂房 8,999 部分物业拟
（备案）号宝
限公司 有限公司 一幢、宿舍一幢 续签，正在
DG035030（备）
办理中
深圳创世 深圳市建 沙井街道黄埔居委南 2021.1.1- 办公楼租赁已备案，
4 12,571
纪机械有 宏业实业 浦路 1 号钢构厂房一 2021.12.31 待续期，登记（备案）
1 租赁期限情况已根据目前最新进展更新
129
序号 承租方 出租方 位置 面积（㎡） 租赁期限1 备案登记情况
限公司 有限公司 幢、办公楼一幢及厂区 到期不续签 号宝 DG035036（备）
空地
深圳创世 深圳市建 宝安区新桥街道黄埔
2021.1.1- 尚未备案，已督促尽
5 纪机械有 宏业实业 居委会南浦路 153 号框 3,420
2023.12.31 快办理
限公司 有限公司 架厂房四楼及接洽室
深圳创世 深圳市建 新桥街道黄埔居委南
2021.1.1- 尚未备案，已督促尽
6 纪机械有 宏业实业 浦路 153 号园区内新建 3,100
2023.12.31 快办理
限公司 有限公司 钢结构厂房一幢
2020.11.1-
深圳市新 2021.10.31
深圳创世 深圳市宝安区新桥街
桥南洞股 目前已续 尚未备案，已督促尽
7 纪机械有 道黄埔社区南洞工业 3,076
份合作公 签，租赁期 快办理
限公司 区南浦路 146 号
司 延长至
2022.10.31
2018.10.1-
2021.9.30
深圳创世
黄埔一区二巷 8 号 69 目前已续 尚未备案，已督促尽
8 纪机械有 曾雪霞 1,900
套房 签，租赁期 快办理
限公司
延长至
2022.9.30
无锡市创
无锡精科
世纪数控 无锡惠山经济开发区 2021.6.1- 尚未备案，已督促尽
9 汽车配件 6,000
机床设备 堰新路 399 号标准厂房 2022.5.31 快办理
有限公司
有限公司
上述租赁物业中将于本年度到期的物业共有四处，分别是上表中物业 3、4、
7、8。其中，物业 3 主要用于员工宿舍和设备生产，于年底到期后部分员工宿舍
将继续续租，目前正在办理相关续签程序；物业 4 主要用于办公，随着深圳产能
平移，年底到期后将不再续签；物业 7 主要为深圳总部的停车场，到期已续租 1
年；物业 8 主要为深圳总部员工宿舍，到期已续租 1 年。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，“房屋租赁，
出租人和承租人应当签订书面租赁合同……并向房产管理部门登记备案。”标的
公司及子公司租赁的物业中，部分已办理租赁备案但续约后尚未对备案续期，其
余租赁尚未完成租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。因此，标的公司及子公司租赁房产未办理备案的情况不会导致租赁合同无
效，不会影响标的公司及子公司的正常租赁使用。由于房屋出租备案通常由出租
130
方办理，标的公司已督促相关房屋出租方尽快办理相关备案手续，根据目前沟通
情况，上述物业办理租赁备案不存在障碍，预计将于 2021 年底办理完成相关备
案手续。
综上，标的公司及其子公司上述租赁物业不存在不能续租的风险，租赁违约
风险较小。上述租赁物业主要作为办公场所以及员工宿舍使用，即使租赁出现不
确定性导致标的公司及子公司不能继续使用该等经营场所，标的公司能够较快寻
找到新的场所，该等场所搬移不会对标的公司及子公司的业务经营及财务状况产
生实质性影响。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得了标的公司及其子公司的租赁协议及房屋租赁备案文件；
2、与相关负责人员访谈，了解相关租赁物业续约安排情况、租赁手续备案
进展等情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司及其子公司上述租赁物业不存在不能续租的风险，租赁违约风险较
小。上述租赁物业主要作为办公场所以及员工宿舍使用，即使租赁出现不确定性
导致标的公司及子公司不能继续使用该等经营场所，标的公司能够较快寻找到新
的场所，该等场所搬移不会对标的公司及子公司的业务经营及财务状况产生实质
性影响。
131
问题十二
报告书显示，交易对方之一港荣集团的实际控制人为宜宾市政府国有资产监
督管理委员会。请你公司说明本次交易是否需要获得宜宾市国资主管部门的核准，
如是，请你公司说明截止目前相关审批的进展情况，预计取得时间，若无法按时
取得时对本次交易的影响，以及你公司的应对措施。请独立财务顾问及律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、说明本次交易是否需要获得宜宾市国资主管部门的核准
根据宜宾市政府国有资产监督管理委员会的授权，港荣集团参与本次交易需
获得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）审核，无需获得宜宾市国资主管
部门的核准。
（一）港荣集团投融资担保等事项审核部门
根据宜宾市国资委《关于调整临港经济技术开发区国有资产管理体制的函》
（宜国资函〔2015〕7 号）文件精神，港荣集团及其下属子公司，涉及投资项目
报告与确认、融资、评估项目核准和备案、资产处置等国有资产管理工作由临港
经开区管委会负责，另外根据《关于明确三江集团和港荣集团管理体制有关问题
的函》（宜国资函〔2021〕44 号）文件精神，宜宾市政府国有资产监督管理委
员会将港荣集团管理权限部分委托给三江新区管委会，将港荣集团及其下属子公
司涉及投资项目报告和确认，融资、借款和担保、资产交易（包括相应的评估报
告备案）等需履行出资人备案审批流程等权限授权三江新区管委会负责。
因此，港荣集团参与本次交易需提交宜宾三江新区管委会（临港经开区管委
会）审核。
（二）本次重组审批决策及预计取得时间
2021 年 9 月 1 日及 2021 年 9 月 3 日港荣集团分别召开党委 2021 年第 28 次
会议和第三届董事会第二十次会议，会议均同意港荣集团参与上市公司本次重组。
2021 年 9 月 6 日，港荣集团将本次参与上市公司重组的相关事项报告宜宾
三江新区管委会（临港经开区管委会）。
截至本回复出具之日，港荣集团已经将本次交易的相关事项提交宜宾三江新
132
区管委会（临港经开区管委会）审核。经访谈港荣集团相关负责人，审核决策文
件预计于 2021 年 11 月下旬获得，不会影响本次重组的正常进行。
综上，港荣集团参与上市公司本次重组尚需取得宜宾三江新区管委会（临港
经开区管委会）的审核，无需获得宜宾市国资主管部门的核准。预计 2021 年 11
月下旬宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）将审批通过港荣集团参与本次
重组事项，不会影响本次重组的正常进行。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、访谈港荣集团相关责任人，了解港荣集团的体制架构及相关投资事项的
审批权限，审核批文预计获取时间等；
2、获取宜宾市国资委授权宜宾市三江新区管委会审批港荣集团相关投资事
项的文件；
3、获取港荣集团针对投资深圳创世纪相关阶段的审核、批复及报告文件；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
港荣集团参与上市公司本次重组尚需取得宜宾三江新区管委会（临港经开区
管委会）的审核，无需获得宜宾市国资主管部门的核准。预计 2021 年 11 月下旬
宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）将审批通过港荣集团参与本次重组事
项，不会影响本次重组的正常进行。
133
问题十三
报告书显示，本次交易对方荣耀创投为合伙企业，且未披露最终出资人的穿
透情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，穿透披露合伙企业各层权益持有
者至最终出资人。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第十五条的规定，穿透披露合伙企业各层权益持有者至
最终出资人
荣耀创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号
SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第十五条的规定，上市公司已在重组报告书“第三节 二、（三）
荣耀创投”中补充穿透披露荣耀创投各层权益持有者至最终出资人。截至 2021
年 10 月 31 日，荣耀创投各层权益持有者至最终出资人，具体情况如下：
是否最终
序号 股东名称 股东类型 层数 层数描述 关联关系
持有人
1 杨玫瑰 自然人 是 1 1-1 无
2 张斌 自然人 是 1 1-2 无
3 黎明 自然人 是 1 1-3 无
4 王高燧 自然人 是 1 1-4 无
5 王万荣 自然人 是 1 1-5 无
6 许杰 自然人 是 1 1-6 无
7 李志坚 自然人 是 1 1-7 无
8 王玲 自然人 是 1 1-8 无
9 杨如萍 自然人 是 1 1-9 无
10 余文妍 自然人 是 1 1-10 无
上市公司董事
11 曾寒英 自然人 是 1 1-11
王建配偶
12 黄长征 自然人 是 1 1-12 无
13 李姗 自然人 是 1 1-13 无
14 安静 自然人 是 1 1-14 无
134
是否最终
序号 股东名称 股东类型 层数 层数描述 关联关系
持有人
15 王心宇 自然人 是 1 1-15 无
16 杨薇 自然人 是 1 1-16 无
17 施静 自然人 是 1 1-17 无
18 梁涛 自然人 是 1 1-18 无
19 李丹 自然人 是 1 1-19 无
上市公司董事
东莞华清光学科技有
20 普通公司 否 1 1-20 王建任董事公
限公司
司
上市公司董事
合肥华清光学科技有
21 普通公司 否 2 1-20-1 王建任董事公
限公司
司
上市公司董事
东莞市源胜光学科技
22 普通公司 否 3 1-20-1-1 王建控股并任
有限公司
董事公司
23 王建 自然人 是 4 1-20-1-1-1 上市公司董事
24 李涛 自然人 是 4 1-20-1-1-2 无
新疆荣耀创新股权投
25 资合伙企业（有限合 有限合伙 - 4 1-20-1-1-3 无
伙）
26 李鑫 自然人 是 4 1-20-1-1-4 无
27 曾庆云 自然人 是 4 1-20-1-1-5 无
28 蒋虹 自然人 是 4 1-20-1-1-6 无
29 李彩容 自然人 是 4 1-20-1-1-7 无
30 宋振远 自然人 是 4 1-20-1-1-8 无
安徽高新投新材料产
31 业基金合伙企业（有 有限合伙 否 3 1-20-1-2 无
限合伙）
淮北开发区龙发建设
32 普通公司 否 4 1-20-1-2-1 无
投资有限责任公司
经济技术开发区管理 国有机构出
33 是 5 1-20-1-2-1-1 无
委员会 资人
合肥东城产业投资有
34 普通公司 否 4 1-20-1-2-2 无
限公司
合肥东部新城建设投
35 普通公司 否 5 1-20-1-2-2-1 无
资有限公司
肥东县人民政府国有 国有机构出
36 是 6 1-20-1-2-2-1-1 无
资产监督管理委员会 资人
135
是否最终
序号 股东名称 股东类型 层数 层数描述 关联关系
持有人
安徽丰原药业股份有
37 上市公司 是 4 1-20-1-2-3 无
限公司
淮北盛大建设投资有
38 普通公司 否 4 1-20-1-2-4 无
限公司
淮北盛大控股集团有
39 普通公司 否 5 1-20-1-2-4-1 无
限公司
淮北市建投控股集团
40 普通公司 否 6 1-20-1-2-4-1-1 无
有限公司
淮北市人民政府国有 国有机构出
41 是 7 1-20-1-2-4-1-1-1 无
资产监督管理委员会 资人
安徽省三重一创产业
42 普通公司 否 4 1-20-1-2-5 无
发展基金有限公司
安徽省高新技术产业
43 普通公司 否 5 1-20-1-2-5-1 无
投资有限公司
安徽省投资集团控股
44 普通公司 否 6 1-20-1-2-5-1-1 无
有限公司
安徽省人民政府国有 国有机构出
45 是 7 1-20-1-2-5-1-1-1 无
资产监督管理委员会 资人
安徽巢湖经济开发区
46 诚信建设投资（集团） 普通公司 否 4 1-20-1-2-6 无
有限公司
安徽巢湖经济开发区 国有机构出
47 是 5 1-20-1-2-6-1 无
管理委员会 资人
安徽辉隆农资集团股
48 上市公司 是 4 1-20-1-2-7 无
份有限公司
淮北市产业扶持基金
49 普通公司 否 4 1-20-1-2-8 无
有限公司
淮北市金融控股集团
50 普通公司 否 5 1-20-1-2-8-1 无
有限公司
淮北市建投控股集团
51 普通公司 否 6 1-20-1-2-8-1-1 无
有限公司
淮北市人民政府国有 国有机构出
52 是 7 1-20-1-2-8-1-1-1 无
资产监督管理委员会 资人
安徽隆华汇股权投资
53 管理合伙企业（有限 有限合伙 否 4 1-20-1-2-9 无
合伙）
宁波隆华汇股权投资
54 普通公司 否 5 1-20-1-2-9-1 无
管理有限公司
金通智汇投资管理有
55 普通公司 否 6 1-20-1-2-9-1-1 无
限公司
136
是否最终
序号 股东名称 股东类型 层数 层数描述 关联关系
持有人
苏州镓盛股权投资企
56 有限合伙 否 7 1-20-1-2-9-1-1-1 无
业（有限合伙）
1-20-1-2-9-1-1-1
57 袁永刚 自然人 是 8 无
-1
1-20-1-2-9-1-1-1
58 王文娟 自然人 是 8 无
-2
59 王文娟 自然人 是 7 1-20-1-2-9-1-1-2 无
安徽辉隆农资集团股
60 上市公司 是 6 1-20-1-2-9-1-2 无
份有限公司
61 张敬红 自然人 是 6 1-20-1-2-9-1-3 无
金通智汇投资管理有
62 普通公司 否 5 1-20-1-2-9-2 无
限公司
苏州镓盛股权投资企
63 有限合伙 否 6 1-20-1-2-9-2-1 无
业（有限合伙）
64 袁永刚 自然人 是 7 1-20-1-2-9-2-1-1 无
65 王文娟 自然人 是 7 1-20-1-2-9-2-1-2 无
66 王文娟 自然人 是 6 1-20-1-2-9-2-2 无
67 胡智慧 自然人 是 5 1-20-1-2-9-3 无
68 王雯 自然人 是 5 1-20-1-2-9-4 无
69 曹蕴 自然人 是 5 1-20-1-2-9-5 无
70 陈怡 自然人 是 5 1-20-1-2-9-6 无
71 钱怡雯 自然人 是 5 1-20-1-2-9-7 无
72 刘希 自然人 是 5 1-20-1-2-9-8 无
东莞市灿烨精密五金
73 普通公司 否 3 1-20-1-3 无
制品有限公司
74 王庆华 自然人 是 4 1-20-1-3-1 无
75 夏春能 自然人 是 4 1-20-1-3-2 无
76 李鑫 自然人 是 4 1-20-1-3-3 无
安徽金通新能源汽车
77 一期基金合伙企业 有限合伙 否 3 1-20-1-4 无
（有限合伙）
安徽金通智汇新能源
78 汽车投资管理合伙企 有限合伙 否 4 1-20-1-4-1 无
业（有限合伙）
合肥轩一投资管理有
79 普通公司 否 5 1-20-1-4-1-1 无
限公司
137
是否最终
序号 股东名称 股东类型 层数 层数描述 关联关系
持有人
合肥国轩高科动力能
80 普通公司 否 6 1-20-1-4-1-1-1 无
源有限公司
国轩高科股份有限公
81 上市公司 是 7 1-20-1-4-1-1-1-1 无
司
安徽金通智汇投资管
82 普通公司 否 5 1-20-1-4-1-2 无
理有限公司
金通智汇投资管理有
83 普通公司 否 6 1-20-1-4-1-2-1 无
限公司
苏州镓盛股权投资企
84 有限合伙 否 7 1-20-1-4-1-2-1-1 无
业（有限合伙）
1-20-1-4-1-2-1-1
85 袁永刚 自然人 是 8 无
-1
1-20-1-4-1-2-1-1
86 王文娟 自然人 是 8 无
-2
87 王文娟 自然人 是 7 1-20-1-4-1-2-1-2 无
京通智汇资产管理有
88 普通公司 否 6 1-20-1-4-1-2-2 无
限公司
苏州和信达股权投资
89 有限合伙 否 7 1-20-1-4-1-2-2-1 无
合伙企业（有限合伙）
1-20-1-4-1-2-2-1
90 赵东明 自然人 是 8 无
-1
1-20-1-4-1-2-2-1
91 赵东妹 自然人 是 8 无
-2
苏州镓盛股权投资企
92 有限合伙 否 7 1-20-1-4-1-2-2-2 无
业（有限合伙）
1-20-1-4-1-2-2-2
93 袁永刚 自然人 是 8 无
-1
1-20-1-4-1-2-2-2
94 王文娟 自然人 是 8 无
-2
宁波金通博远股权投
95 资管理合伙企业（有 有限合伙 否 5 1-20-1-4-1-3 无
限合伙）
金通智汇投资管理有
96 普通公司 否 6 1-20-1-4-1-3-1 无
限公司
苏州镓盛股权投资企
97 有限合伙 否 7 1-20-1-4-1-3-1-1 无
业（有限合伙）
1-20-1-4-1-3-1-1
98 袁永刚 自然人 是 8 无
-1
1-20-1-4-1-3-1-1
99 王文娟 自然人 是 8 无
-2
138
是否最终
序号 股东名称 股东类型 层数 层数描述 关联关系
持有人
100 王文娟 自然人 是 7 1-20-1-4-1-3-1-2 无
101 钱业银 自然人 是 6 1-20-1-4-1-3-2 无
102 李哲 自然人 是 6 1-20-1-4-1-3-3 无
103 梅诗亮 自然人 是 6 1-20-1-4-1-3-4 无
104 罗永梅 自然人 是 6 1-20-1-4-1-3-5 无
105 朱海生 自然人 是 6 1-20-1-4-1-3-6 无
宁波澍铭投资管理有
106 普通公司 否 5 1-20-1-4-1-4 无
限公司
107 陆梅香 自然人 是 6 1-20-1-4-1-4-1 无
安徽省三重一创产业
108 普通公司 否 4 1-20-1-4-2 无
发展基金有限公司
安徽省高新技术产业
109 普通公司 否 5 1-20-1-4-2-1 无
投资有限公司
安徽省投资集团控股
110 普通公司 否 6 1-20-1-4-2-1-1 无
有限公司
安徽省人民政府国有 国有机构出
111 是 7 1-20-1-4-2-1-1-1 无
资产监督管理委员会 资人
苏州海汇投资有限公
112 普通公司 否 4 1-20-1-4-3 无
司
新海宜科技集团股份
113 上市公司 是 5 1-20-1-4-3-1 无
有限公司
苏州工业园区新海宜
114 智能建设工程有限公 普通公司 否 5 1-20-1-4-3-2 无
司
新海宜科技集团股份
115 上市公司 是 6 1-20-1-4-3-2-1 无
有限公司
滁州市苏滁现代产业
116 普通公司 否 4 1-20-1-4-4 无
园建设发展有限公司
中新苏滁高新技术产
国有机构出
117 业开发区土地储备中 是 5 1-20-1-4-4-1 无
资人
心
滁州市城投金安投资
118 普通公司 否 5 1-20-1-4-4-2 无
管理有限公司
滁州市城市投资控股
119 普通公司 否 6 1-20-1-4-4-2-1 无
集团有限公司
滁州市人民政府国有 国有机构出
120 是 7 1-20-1-4-4-2-1-1 无
资产监督管理委员会 资人
121 滁州市同创建设投资 普通公司 否 4 1-20-1-4-5 无
139
是否最终
序号 股东名称 股东类型 层数 层数描述 关联关系
持有人
有限责任公司
滁州经济技术开发总
122 普通公司 否 5 1-20-1-4-5-1 无
公司
滁州经济技术开发区 国有机构出
123 是 6 1-20-1-4-5-1-1 无
管委会 资人
合肥国轩高科动力能
124 普通公司 否 4 1-20-1-4-6 无
源有限公司
国轩高科股份有限公
125 上市公司 是 5 1-20-1-4-6-1 无
司
铜陵大江投资控股有
126 普通公司 否 4 1-20-1-4-7 无
限公司
铜陵经济技术开发区 国有机构出
127 是 5 1-20-1-4-7-1 无
管理委员会 资人
安庆龙科建设发展有
128 普通公司 否 4 1-20-1-4-8 无
限责任公司
安庆市宜秀区美好乡
129 普通公司 否 5 1-20-1-4-8-1 无
村建设有限责任公司
安庆市宜秀区城镇建
130 普通公司 否 6 1-20-1-4-8-1-1 无
设投资有限责任公司
国有机构出
131 安庆市郊区人民政府 是 7 1-20-1-4-8-1-1-1 无
资人
滁州市城投鑫创资产
132 普通公司 否 4 1-20-1-4-9 无
管理有限公司
滁州市城市投资控股
133 普通公司 否 5 1-20-1-4-9-1 无
集团有限公司
滁州市人民政府国有 国有机构出
134 是 6 1-20-1-4-9-1-1 无
资产监督管理委员会 资人
安徽巢湖经济开发区
135 诚信建设投资（集团） 普通公司 否 4 1-20-1-4-10 无
有限公司
安徽巢湖经济开发区 国有机构出
136 是 5 1-20-1-4-10-1 无
管理委员会 资人
安庆市同庆产业投资
137 普通公司 否 4 1-20-1-4-11 无
有限公司
同安控股有限责任公
138 普通公司 否 5 1-20-1-4-11-1 无
司
国有机构出
139 安庆市财政局 是 6 1-20-1-4-11-1-1 无
资人
140 王建 自然人 是 3 1-20-1-5 上市公司董事
注：关联关系指与参与本次交易的其他有关主体（包括标的公司、上市公司和其他交易
140
对方）的关联关系。
截至 2021 年 10 月 31 日，荣耀创投最终出资人共 61 名（同一出资人重复出
资的以一名出资人计算），其中自然人 46 名，上市公司 4 家，国有机构出资人
11 家。各出资人中，与参与本次交易的其他主体（包括标的公司、上市公司和
其他交易对方）存在关联关系的主体共 5 名，分别是王建（上市公司董事）、曾
寒英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、合肥华清
光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建
控股并任董事的公司）。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、获取荣耀创投各层级投资人身份信息，包括但不限于各层级投资人工商
内档、公司章程或合伙协议等（公司、合伙企业等机构投资人），身份证复印件
（自然人投资人）进行核查确认；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询荣耀创投各
层投资人。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充穿透披露荣耀创投各层权益持
有者至最终出资人。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 9 日
141
