广东创世纪智能装备集团股份有限公司
重组问询函之回复
众会字(2021)第 08583 号
深圳证券交易所:
我们接受委托，审计了深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”、“标的公
司”）2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益
变动表以及财务报表附注，并出具了众会字(2021)第 07708 号审计报告。
此外，我们还接受委托，审阅了广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创
世纪”、“上市公司”或“公司”）2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的备考合并资产负债
表，2020 年度、2021 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了众会字
（2021）第 07709 号审阅报告。
贵所于 2021 年 11 月 19 日下达了《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司的重
组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 17 号）（以下简称：“问询函”）。
会计师根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
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1. 问询函第 3 问
1） 问询函内容
回函显示，（1）标的公司材料成本中光机及钣金受大宗商品价格波动影响较大，主轴及
刀库受设计及加工等影响较大，数控系统主要向国外厂商采购。（2）标的公司通用产品主要
为立式加工中心，毛利率为 23.73%，显著高于海天精工同类产品的毛利率 12.27%。受益于规
模效应和对供应商较高的议价能力，公司材料采购价格较为稳定且产品能维持较高毛利率。
（1）请结合机床的工艺用途、生产所用的主要金属，各类主要材料的功能等进一步说明
原材料价格波动、生产工艺、设计能力等对材料成本的影响，相关表述是否准确。
（2）请进一步补充其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况，并结合销
售规模、主要供应商具体情况及合作期限等说明标的公司具备较高议价能力的原因及具体表
现，转移材料价格上涨的能力以及产品维持高毛利率的合理性及可持续性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2） 公司回复
一、请结合机床的工艺用途、生产所用的主要金属，各类主要材料的功能等进一步说
明原材料价格波动、生产工艺、设计能力等对材料成本的影响，相关表述是否准确
（一）机床的工艺用途、生产所用的主要金属，各类主要材料的功能
标的公司主要产品属于机床工具大类的金属切削机床，应用于不同领域的金属类（或玻
璃、石墨等非金属）板件、盘类件、壳体及模具等不同种类的复杂精密加工，可进行铣、钻、
镗、扩、铰、锪、攻丝等多种工序的加工，具有高速度、高精度、环保等特点。标的公司机
床生产所用的主要金属为铸铁和合金钢，铸铁主要应用在机架上，以保持机床的稳定性；合
金钢主要应用在传动及工作台等，主要用途是提高机床的加工精度和使用寿命。
（二）原材料价格波动对材料成本的影响
单台机床各部件材料价格占部件价格的比例情况如下：
部件占 主要金属价
主要 单台机床部件
部件类别 整机重量的 格占部件价格的
金属 重量（KG）
比例 比例
光机及钣金 铸铁 3,669 80% 51%
数控系统 铜 70 1% 10%
主轴及刀库等 合金钢 861 19% 18%
注：表格相关参数来源是以标的公司立式加工中心为案例测算，金属材料价格占部件价格的
比例以主要金属市价进行测算得出。
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数控系统包括操作面板、电控系统及软件，基本不受大宗商品价格的影响；光机及钣金
重量占整机重量约 80%，其主要金属价格占光机及钣金价格的比例约 51%，大宗商品价格波
动对光机及钣金价格有直接影响；主轴及刀库等重量占整机重量约 19%，其主要金属价格占
主轴及刀库等价格的比例约 18%，材料成本占比不高。
2021 上半年，大宗商品价格普涨，下半年，钢材价格将逐渐回归基本面。标的公司光
机及钣金价格同比略有上升，数控系统、主轴及刀库等价格基本维持，整体来看，标的公司
在国内同行业企业中占据规模优势地位，历史期标的公司材料采购价格受大宗商品价格波动
影响较小。
（三）生产工艺、设计能力对材料成本的影响
标的公司机床主要由光机及钣金、数控系统、主轴及刀库等组成，光机主要为铸件，主
要生产工艺为铸造成型；钣金主要生产工艺为冲压成型；数控系统主要为软件；主轴及刀库
对精度要求高，生产工艺相对比较复杂。
主轴及刀库的制造包括以下流程：
1、了解客户需求，根据客户需求进行图纸设计、设计验证、样品制作、实验验证、应
用验证、客户端测试验证等流程；
2、根据通过验证的图纸制作生产工艺流程；
3、根据生产工艺流程制定生产计划；
4、进行批量生产，历经毛胚件、粗加工、精加工、抛光加工、验收、打包等工艺流程，
最终形成产品。
光机及钣金生产工艺相对单一，对材料成本影响较小；数控系统主要为软件，设计能力
为其核心竞争力，设计能力对材料成本影响较大；主轴及刀库对机床的加工精度、加工效率
等加工性能影响较大，从而导致对产品质量要求较高，生产企业需通过合理设计和多工序加
工来提供产品质量，根据上表统计，主轴及刀库等重量占整机重量约 19%，其主要金属价格
占主轴及刀库等价格的比例约 18%，材料成本占比不高，相对来讲，加工工艺和设计对材料
成本影响更大。
综上，光机及钣金相对来讲受大宗商品价格波动影响最大，数控系统主要为软件，设
计能力为其核心竞争力，设计能力对材料成本影响较大，主轴及刀库等受设计及加工等影响
更大，相关表述准确。
二、请进一步补充其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况，并结合
销售规模、主要供应商具体情况及合作期限等说明标的公司具备较高议价能力的原因及具
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体表现，转移材料价格上涨的能力以及产品维持高毛利率的合理性及可持续性
（一）其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况
1、与同行业企业立式加工中心的单价、收入及毛利率情况对比
2020 年立式加工中心的单价、收入及毛利率情况对比如下：
单位：万元
名称 销量（台） 收入 单价 毛利率 产品说明
硬轨模具加工中心、线轨加工中
创世纪 4,273.00 92,089.86 21.55 23.73% 心、两线一硬加工中心和 VP 系统
加工中心等
海天精工 1,377.00 38,200.00 27.74 12.27% 主要为 VMC 系统加工中心
高速型立式加工中心、门型立式
加工中心、电主轴立式加工中心、
纽威数控 1,074.00 35,152.02 32.73 23.74% 动柱型立式加工中心、五轴立式
加工中心、重切型立式加工中心
等
科德数控 67.00 10,920.56 162.99 42.14% 主要为五轴立式加工中心
国盛智科 立式加工中心销量少，未单独披露相关数据
日发精机 立式加工中心销量少，未单独披露相关数据
浙海德曼 立式加工中心销量少，未单独披露相关数据
数据来源：上市公司定期报告、公开信息
国盛智科、日发精机、浙海德曼立式加工中心销量少，未单独披露相关数据；科德数控
主要为五轴立式加工中心，数据缺乏对比性；纽威数控的立式加工中心包括高速型立式加工
中心、门型立式加工中心、电主轴立式加工中心、动柱型立式加工中心、五轴立式加工中心、
重切型立式加工中心等，中高端产品均有涉及，数据缺乏对比性；海天精工和标的公司立式
加工中心类型接近，主要为中端产品，具有可比性。
与海天精工相比，标的公司立式加工中心销量高、单价低、毛利率高。标的公司立式加
工中心包括硬轨模具加工中心、线轨加工中心、两线一硬加工中心和 VP 系统加工中心等，
海天精工立式加工中心主要为 VMC 系统加工中心，平均单价差异主要是由于产品结构的差异
所致。海天精工毛利率较低主要是由于海天精工的销量较低所致。海天精工 2020 年立式加
工中心销量为 1,377 台，同比增长 192%，导致毛利率从 1.49%提升至 12.27%，由于在销量
规模较小的情况下固定成本对毛利率的影响较大，海天精工销量仍较小，毛利率尚处于波动
期，而标的公司销量已较高，固定成本对毛利率的影响相对较小，故标的公司毛利率相对比
较稳定。
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2、同行业可比公司毛利率水平对比
同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率情况如下：
单位：%
2021 年 1-6 月销售
证券代码 证券简称 2019 年销售毛利率 2020 年销售毛利率
毛利率
601882.SH 海天精工 22.13 24.03 24.30
688697.SH 纽威数控 26.92 25.09 24.07
688558.SH 国盛智科 28.98 32.60 30.50
002520.SZ 日发精机 35.66 35.84 35.44
688305.SH 科德数控 44.21 42.15 44.57
688577.SH 浙海德曼 34.21 35.21 33.68
平均 32.02 32.49 32.09
标的公司毛利率 29.29 26.27 29.30
数据来源：上市公司定期报告
总体来看，标的公司报告期毛利率处于同业可比公司毛利区间内，低于同业可比公司平
均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于合理区间内。
（二）结合销售规模、主要供应商具体情况及合作期限等说明标的公司具备较高议价
能力的原因及具体表现，转移材料价格上涨的能力以及产品维持高毛利率的合理性及可持
续性
1、销售规模较大
根据国家统计局数据，2020 年，我国数控金属切削机床产量为 19.3 万台，根据公开资
料，对比同行业秦川机床、沈阳机床、浙海德曼、海天精工、纽威数控、华东重机、国盛智
科、日发精机、科德数控，标的公司 2020 年销售收入位列第一位。标的公司在国内同行业
企业中占据规模优势地位。
同时，通用和 3C 机型的大部分零部件、原材料为相互通用，从而，标的公司能够基于
规模优势进行规模化的采购，在与供应链企业议价过程中具有相应的规模经济优势。
2、主要供应商情况及合作期限
标的公司基于十余年行业应用经验，充分对比筛选适合标的公司的核心零部件供应商，
结成长期互利共赢的供应链合作关系。标的公司报告期内各期前五大供应商均为标的公司核
心零部件的长期战略供应商，主要在 2015 年至 2017 年间开始合作，在报告期内保持稳定。
3、年度采购协议锁定价格及提前备货
标的公司根据营销端的销售计划及订单预测，同时针对预期价格波动，对核心的零部件
进行提前备货，通过采购时间差提前锁定采购价格。此外，标的公司与部分核心零部件供应
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商签署年度采购协议，在预期的全年拟采购数量范围内一次性锁定未来全年价格，避免价格
的不利变动；以及与部分核心零部件供应商就未来全年采购数量和价格共同形成计划，供应
商可根据计划提前备货，协助供应商降低成本、从而尽可能降低标的公司采购价格。
标的公司基于规模经营的优势，在与常年合作的供应商合作过程中，能够取得有利的价
格；另一方面，标的公司平衡兼顾供应商自身的发展，与供应商基于公平、公允、互惠互利
的原则结成共同发展的良性关系；标的公司同时持续扩大供应商资源储备，以及进行充分地
市场化比价，将采购成本控制在市场同类产品较低水平。
4、供应链议价能力表现
标的公司基于十余年行业应用经验，充分对比筛选适合标的公司的核心零部件供应商，
结成长期互利共赢的供应链合作关系。标的公司主要供应商与标的公司分别签署战略合作协
议或年度合作协议，其中，与供应商的一般性合作文件和战略合作协议分别针对供方给予需
方的定价原则和条件进行有关约定。由于存在行业内领先的规模优势，标的公司通过协议约
定标的公司对部分采购项目享有供方向全市场供货的最优价等条件，以及约定在一般性条件
下部分采购项目的采购价格上浮上限等。在具体合作过程中，标的公司充分控制了采购价格
成本，通过合同约定条款和市场充分比价相结合的方式严控成本风险。
综上，由于标的公司在行业内均有规模优势及较强的供应链管理能力，在与供应商合作
的过程中具有较强的议价能力。
5、通过技术优化降低成本
标的公司发挥技术优势，在不断提高关键零部件性能，推动产品向高精、高效、智能和
成套方向发展的同时，以技术促进精益生产效率提升、改进成本控制效果。
标的公司产品在最初设计阶段，遵守设计规范，把控设计质量，未雨绸缪、避免蝴蝶效
应的产生；充分考虑成本因素，在保证产品质量的前提下，结合零部件和材料成本情况，对
机床的具体结构和零部件细节进行合理优化，最大程度上避免设计浪费以及由设计导致的生
产浪费；标的公司对零部件通用性进行结构优化设计，在提高生产柔性的同时，尽可能地强
化采购端规模优势，节省零件成本、仓管成本、生产成本和售后服务成本；不断优化产品设
计结构，致力于提高产品刚性的同时，避免后期因各种原因导致机床精度不够因维修产生的
时间、人力、物料成本。
标的公司充分关注用于制造机床的高性能/高分子/复合型材料等新型材料更新趋势，研
究新型材料的性能、匹配标的公司生产制造需求，在保证质量的同时积极采用性能和性价比
优良的材料，以更好的控制材料成本、降低消耗。
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标的公司充分挖掘利于成本节约的新工艺，联动生产部门，在装配、加工流程上合理设
计并给予技术优化建议，如设计更加灵活、用途更加全面的夹治具等，可以更有效地控制成
本。
标的公司技术部门积极寻找新工艺、新技术、新材料、新设备等可能有利于成本控制的
新抓手，联动生产部门、采购部门，充分关注机床出品成本的具体情况及变动因素，有的放
矢地实施循环改善。
综上，标的公司基于规模优势效应，通过充分筛选和管理供应商资源、建立长期紧密合
作关系，发挥技术能力优势，以及通过合同约定条款和市场充分比价相结合的方式严控成本
风险、能够转移成本压力。
会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
会计师采取了以下核查程序：
1、获取标的公司产品成本构成明细；
2、对标的公司业务相关人员进行访谈，了解标的公司产品的工艺用途、生产所用的主
要金属、各类主要材料的功能等，以及原材料价格波动、生产工艺、设计能力等对材料成本
的影响；
3、查阅可比同行业公司公开信息，了解标的公司同类产品的单价、收入及毛利率情况，
并比较标的公司与同行业公司销售规模情况；
4、获取标的公司的主要供应商明细及与主要供应商的合同。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、光机及钣金相对来讲受大宗商品价格波动影响最大，数控系统主要为软件，设计能
力为其核心竞争力，设计能力对材料成本影响较大，主轴及刀库等受设计及加工等影响更大，
相关表述准确。
2、标的公司具备较高议价能力和转移材料价格上涨的能力，报告期毛利率处于可比同
行业公司毛利率区间内，产品维持较高毛利率具备合理性及可持续性。
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2. 问询函第 4 问
1） 问询函内容
回函显示，（1）无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）和深圳市台群
自动化机械有限公司（以下简称“深圳台群”）为标的公司重要经销商，分别成立于 2019 年
和 2013 年，注册资本分别为 1000 万元和 500 万元，仅经销标的公司数控机床产品，两家公
司各仅有一名自然人股东，实际控制人分别为徐攀峰、陈月琴，均曾在标的公司及下属子公
司从事销售工作。其中，徐攀峰从标的公司子公司离职的当年即成立无锡台群，并实现销售
收入 4,549.39 万元。（2）标的公司从 2019 年下半年开始尝试经销模式且对经销商予以销售
返利，但深圳台群于 2019 年上半年已存在经销收入及销售返利，且相关收入金额小于回款
金额。（3）2020 年深圳台群和无锡台群均已成为公司前五大客户，相应交易金额合计
146,513.63 万元。但因经销商筹资能力较弱，主要依托标的公司原有的销售渠道和客户关系，
公司决定从 2020 年 10 月起恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式，而标的公司在 2020
年下半年仍新增经销商苏州市尚群自动化设备有限公司（以下简称“苏州尚群”），并实现经
销收入 14,730.13 万元。（4）在 2021 年经销规模锐减的情况下，标的公司对深圳台群和无锡
台群的应收账款仍持续增加，截至报告期末的账面余额分别为 11,803.25 万元，20,546.02 万
元，减值准备余额分别为 1,218.52 万元和 1,960.42 万元，截至回函日，深圳台群和无锡台群
仅合计回款 6,469.89 万元。
（1）请穿透核查并说明经销商的资金来源及最终去向，是否由公司提供信贷担保或财务
资助，与上市公司、标的公司、实际控制人、下属子公司的非经营性资金往来情况，是否存
在资金占用，并进一步说明无锡台群、深圳台群与公司是否存在关联关系。
（2）请穿透核查并说明标的公司经销模式下的具体销售内容、方式及流程，包括经销产
品类型，物流、资金流、单据流的流转情况，从发货到最终销售的时间跨度，与经销商的结
算方式、各节点的内部控制程序、产品最终销售实现情况、最终客户的获取方式及具体情况，
与标的公司原有客户的重叠情况，若高度重叠，请说明给予经销商销售返利并增加销售环节
的必要性及合理性。
（3）请说明深圳台群在成为公司经销商前的主营业务、收入来源及经营情况，2019 年
上半年已存在经销收入且收入与回款金额不匹配的原因，销售返利的起始时间，相关表述及
金额计算是否真实、准确，无锡台群成立当年即实现大额销售收入的合理性。
（4）请补充说明苏州尚群的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、其自然人股东
与上市公司以及合并报表范围内子公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际
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控制人的关联关系，报告期末的应收款项及减值金额，以及公司在计划削减经销规模的同时
仍新增经销商的原因及合理性。
（5）请结合经销商的资金实力、客户储备、经营状况、减值准备计提政策、目前回款情
况等说明报告期内经销商回款金额较低且回款周期及减值金额显著增加的原因，信用风险是
否显著提高，公司转变销售模式对经销商回款能力是否具有重大不利影响，相关减值准备计
提是否充分。
（6）请结合上述回复进一步论述标的公司频繁转变销售模式的商业合理性，相关管理决
策是否审慎。
（7）请进一步说明公司销售返利会计处理调整对 2019 年度财务报告的影响金额计算是
否准确。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2） 公司回复
一、请穿透核查并说明经销商的资金来源及最终去向，是否由公司提供信贷担保或财
务资助，与上市公司、标的公司、实际控制人、下属子公司的非经营性资金往来情况，是
否存在资金占用，并进一步说明无锡台群、深圳台群与公司是否存在关联关系。
（一）经销商的资金来源及最终去向，是否由公司提供信贷担保或财务资助
根据与上述三家经销商签署的经销授权协议，标的公司授权三家经销商销售深圳创世纪
生产的数控机床；上述三家经销商仅经销标的公司数控机床产品，不得销售其他厂商生产的
同类产品。2019 年标的公司开始尝试经销模式，经过市场调研和筛选，选择上述三家经销
商。标的公司看中经销商具有广泛的渠道网络和相对丰富的客户资源，有助于标的公司拓展
销售渠道、提升市场占有率。
经销商首先寻找终端客户达成销售意向或签署协议，终端客户支付定金；之后，经销商
与标的公司签订销售合同，并向标的公司支付定金。标的公司完成产品交付及验收后，经销
商按约定向标的公司付款。经销商利用广泛的销售渠道进行机床销售，在标的公司给予的信
用账期内取得终端客户回款并支付给标的公司。标的公司根据经销商销售及回款情况，计提
及支付对经销商的销售返利。
经访谈深圳台群、无锡台群及苏州尚群三家经销商股东，核查经销商账户资金流水情况，
以及取得上市公司及实际控制人夏军的书面承诺，经销商资金来源主要为销售货款，不涉及
上市公司或标的公司向经销商提供信贷担保或财务资助的情形。
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（二）与上市公司、标的公司、实际控制人、下属子公司的非经营性资金往来情况，
是否存在资金占用
报告期内三家经销商与标的公司由于业务合作而存在资金往来；三家经销商与上市公司
及除标的公司外的其他下属子公司、实际控制人不存在非经营性资金往来。
经核查，截至报告期末，除经销业务产生的应收账款外，三家经销商与上市公司、标的
公司、实际控制人及其下属子公司之间不存在资金占用的情况。
（三）经销商与公司是否存在关联关系
1、相关关系情况说明
经与经销商股东访谈、比对上市公司关联方名单及董事、监事、高级管理人员亲属信息，
以及上市公司及其实际控制人出具的承诺，深圳台群股东、实际控制人陈月琴系上市公司及
标的公司实际控制人夏军之父亲之姐妹之儿子之配偶；苏州尚群股东、实际控制人钱晨系上
市公司及标的公司实际控制人夏军之父亲之另一姐妹之女儿之女儿；无锡台群股东、实际控
制人徐攀峰系标的公司子公司苏州台群之前员工。除此之外，上述经销商股东与上市公司、
标的公司及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间均不存在其他特
殊关系。
2、相关法规要求
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中对上市公司关联法人的定义
如下：“（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接
或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第
7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公
司 5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中对上市公司关联自然人的定
义如下：“（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、
监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事
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及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
3、关于关联关系的分析与结论
针对标的公司与经销商是否存在关联关系，经访谈经销商股东、上市公司财务总监、标
的公司实际控制人，查阅上市公司、标的公司出具的书面说明，经销商与上市公司及标的公
司不存在关联关系。具体如下：
（1）经销商股东陈月琴、钱晨与上市公司实际控制人系远房亲属关系，经销商股东徐
攀峰曾在标的公司子公司任职，依据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》，上述关系不必然构成关联关系，上述经销商不因此而与
上市公司及标的公司存在关联关系；
（2）徐攀峰曾在标的公司任职并从事销售工作，积累了比较丰富的行业经验和客户资
源，对标的公司的产品及服务有充分的理解和认识。在开展经销业务时能够快速找到客户，
上述情形有利于快速开展经销业务。
（3）陈月琴、钱晨与实际控制人存在远房亲属关系，具有销售经验或相关资源，两家
经销商拥有一批经验丰富的销售人员，有利于标的公司拓展销售渠道，符合标的公司经销商
的筛选标准；此外，经销商资金实力有限，经销商股东个人资质和品行对控制经销风险十分
重要。发行人尝试经销模式初期，选择相对熟悉的人（公司）作为经销商有利于降低经营风
险。
（4）报告期内标的公司对三家经销商的销售价格与对其他客户的销售价格不存在重大
差异，同型号机器的价格区间范围保持一致。客户对数控机床存在定制化需求，受配置中数
控系统、转速、主轴、刀库等核心配件的定制化差异，同型号设备价格存在一定差异。此外，
经销商向标的公司采购的价格与经销商向终端客户出售的价格相近，标的公司给予经销商的
销售返利是其利润的主要来源。标的公司不存在向经销商进行利益输送或利益倾斜的情形。
综上所述，经销商与上市公司及标的公司不存在关联关系。
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二、请穿透核查并说明标的公司经销模式下的具体销售内容、方式及流程，包括经销
产品类型，物流、资金流、单据流的流转情况，从发货到最终销售的时间跨度，与经销商
的结算方式、各节点的内部控制程序、产品最终销售实现情况、最终客户的获取方式及具
体情况，与标的公司原有客户的重叠情况，若高度重叠，请说明给予经销商销售返利并增
加销售环节的必要性及合理性。
（一）标的公司经销模式下的具体销售内容、方式及流程，包括经销产品类型，物流、
资金流、单据流的流转情况，从发货到最终销售的时间跨度，与经销商的结算方式、各节
点的内部控制程序、产品最终销售实现情况、最终客户的获取方式及具体情况
1、标的公司经销模式下的具体销售内容、方式及流程，包括经销产品类型，物流、资
金流、单据流的流转情况
根据标的公司与经销商签订的协议，标的公司授权经销商销售所有系列产品，包括立式
加工中心系列、卧式加工中心系列、龙门加工中心系列、数控车床系列、高速雕铣机系列、
玻璃精雕机系列、3D 热弯机系列、激光切割机系列、高速钻铣攻牙加工中心系列等。
（1）销售模式及收入确认
标的公司采用买断式销售的经销模式。标的公司采取经销模式销售主要是为了开拓广泛
而分散的中小客户，经销模式有利于提高销售环节的效率。由于终端客户数量众多、分布较
广，标的公司通过经销方式进行设备的销售，有助于减少对众多终端客户进行管理所需要的
资源，提高运营效率。
根据标的公司与经销商所有权转移的相关情况，结合《企业会计准则》针对收入确认的
相关规定，具体分析如下：
1）2020 年 1 月 1 日以前的会计政策《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2006]3
号）：
收入准则规定 标的公司执行情况
标的公司与经销商签订合同，一般依据合同将设备运
送至经销商指定的终端客户处。在经销商签署对标的
企业已将商品所有权上的主要
公司的验收单时即视为标的公司的交付义务已完成，
风险和报酬转移给购货方
相应设备控制权、所有权从标的公司转出至经销商，
标的公司不再承担设备损毁、灭失的风险。
企业既没有保留通常与所有权 相关设备在标的公司完成交付时，继续管理权即转移
相联系的继续管理权，也没有 至经销商，标的公司没有保留与所有权相联系的继续
对已售出商品实施有效控制 管理权。
收入的金额能够可靠的计量 设备销售时标的公司与经销商已在合同明确销售价格
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收入准则规定 标的公司执行情况
与数量，收入的金额能够可靠地计量。
标的公司与经销商之间约定的结算方式一般为定金加
相关的经济利益很可能流入企 信用期的方式，结合经销商合作期间的交易记录以及
业 账期内回款情况，产品交付后合同款项收回的整体风
险较小，相关经济利益很可能流入标的公司。
相关的已发生或将发生的成本
标的公司对产品成本进行核算，成本能够可靠计量。
能够可靠地计量
经销业务下的产品在获得经销商验收后，标的公司已将设备所有权上的主要风险和报酬
转移给经销商，并未保留通常与所有权相联系的继续管理权或对已售出的货物实施有效控制，
同时销售收入及相关的销售成本的金额能够可靠地计量且相关的经济利益很可能流入公司。
因此，对于经销业务，公司在客户验收时确认销售收入符合原企业会计准则的相关规定。
2）2020 年 1 月 1 日以后的会计政策《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22
号）：
新收入准则规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权
时确认收入，在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑如下迹象：
收入准则规定 标的公司执行情况
企业就该商品享有现时收款 标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完成
权利，即客户就该商品负有 交付，经销商据此具有按照合同约定对标的公司付款的现
现时付款义务 时义务。
企业已将该商品的法定所有
标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完成
权转移给客户，即客户已拥
交付，依据合同约定，交付后所有权已发生转移。
有该商品的法定所有权
企业已将该商品实物转移给
在经销商进行验收时，商品实物通常已经发至经销商指定
客户，即客户已实物占有该
的终端客户处。
商品
标的公司与经销商签订合同，一般依据合同将设备运送至
企业已将该商品所有权上的
经销商指定的终端客户处。在经销商签署对标的公司的验
主要风险和报酬转移给客
收单时即视为标的公司的交付义务已完成，相应设备控制
户，即客户已取得该商品所
权、所有权从标的公司转出至经销商，标的公司不再承担
有权上的主要风险和报酬
设备损毁、灭失的风险。
经销商通过向标的公司签署验收单的方式对标的公司所销
客户已接受该商品 售设备的质量、功能等要素进行确认，已表明经销商已接
受交付设备。
根据以上判断，标的公司向经销商销售的设备在获得经销商验收后，标的公司已转移商
品控制权，在客户验收时确认销售收入符合新收入准则的规定。
综上，标的公司的经销模式具备买断式经销的特征，符合《企业会计准则》的相关规定。
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（2）经销模式的销售流程
标的公司与经销商之间的具体销售流程如下：
A、经销商根据市场情况与潜在终端客户洽谈，获取终端客户采购意向，之后向标的公
司申请设备采购需求。标的公司根据经销商的采购订单安排生产备货计划，并根据经销商与
终端客户的销售合同或订单指令，委托第三方物流公司将货物运输至终端客户指定的位置；
B、终端客户收到设备后，由标的公司售后服务人员在客户场地进行安装调试，当设备
达到最终使用状态时，经销商根据终端客户的验收情况在标的公司开具给经销商的验收单上
确认验收；
C、根据标的公司与经销商签订的《年度销售合同》，经销商委托标的公司负责运输，
其运输费用由标的公司承担。设备经终端客户签收后，由标的公司与第三方物流公司结算运
输费用；
D、经销商根据双方签订的合作协议，按协议的回款约定向标的公司支付设备款项。终
端客户根据与经销商的销售协议，按协议的回款约定向经销商支付设备款项。
（3）单据流转情况
标的公司与经销商之间的单据流转情况如下：
A、标的公司生产部门在获取来自经销商的订单后进行生产，生产完成后依据订单在企
业资源管理系统（以下简称“ERP 系统”）内执行出库流程，形成系统出库记录；
B、标的公司供应链中心依据销售订单与经审批的系统出库记录去仓库调用设备进行发
货，依据经销商提供的终端客户地址，委托第三方物流公司发货，并由物流公司提供运输单，
注明发货地与目的地；在终端客户收到设备时，由终端客户在送货单上进行签章，并注明送
货日期。
C、终端客户在对设备的外观、性能进行检查与测试后，达到终端客户使用条件的，终
端客户在经销商出具的终端客户验收单上对验收内容进行确认并签章；
D、经销商根据终端客户签署终端客户验收单情况，相应在标的公司出具给经销商的经
销商验收单上进行签章；
E、标的公司依据经销商验收单与销售合同确认收入并对经销商开具发票。
2、经销模式相关内部控制程序
在内部控制方面，标的公司的内部控制环节涵盖与经销商合作的整个流程，具体环节如
下：
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（1）经销商的资格标准
标的公司根据经销客户的关键管理人员行业从业经验、资源整合能力、产品推广能力、
重要客户开拓能力及发展理念等综合评定经销商资格。
（2）销售定价机制
标的公司每年与经销商签订设备购销框架合同，通过《代理商年度产品销售价格表》对
经销商销售价格进行管理。标的公司对经销商的最终销售价格保留指导权和知情权。
（3）经销商的信息维护与订单维护
在与经销商首次合作时，标的公司销售人员在 ERP 系统中录入经销商基本信息，并在
与经销商签订合同时将合同具体条款录入到 ERP 系统中，并关联到经销商基本信息。
（4）设备的出库
标的公司生产部门完成生产后，在 ERP 系统内录入产成品库存信息，对机器编号、型
号、参数等信息进行录入，形成可调用库存。销售部门在系统内登记具体合同订单后，由生
产部门关联库存到对应订单上。财务部总账会计进行合同订单与设备信息的复核，通过后审
批设备出库，形成系统出库记录。销售部门通过已核准的出库记录向仓库管理员调取对应设
备进行出库。
（5）设备交付和运输情况
根据标的公司与经销商签订的合作协议，双方约定设备交付地址和运输方式，标的公司
根据经销商终端客户指定的货站点委托第三方物流公司直接运输至终端客户。
（6）发票的开具
当设备完成出库审批后，ERP 系统推送已出库订单给税务会计，并将相关数据关联到
财务及税务系统中，在标的公司收到经销商出具验收单之后，税务会计审核纸质合同、验收
单与系统中记录相符情况，在审核相符的情况下勾选对应订单开具销售发票。
（7）收入确认与记账
财务会计根据已经开具的发票和已经获取的验收单信息，对验收单上的设备型号、参数、
数量等信息与发票上列示的信息进行核对，核对一致后编制记账凭证并入账。
（8）经销商的应收账款管理
标的公司制定了严格的收入确定政策和应收账款管理制度，对与经销商相关的文件资料
及时归档管理，并每月做好与经销商的结算对账工作，同时根据双方签订的购销协议约定的
回款条款，及时催收经销商的货款。若出现逾期回款的情况，标的公司及时了解经销商的终
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端客户的回款情况，并通过严格控制经销商新的订单的签订和产品的发货时间等方式，督促
经销商及时支付到期货款。
（9）经销有效期及协议到期后的安排
根据标的公司代理商合作协议书，经销有效期限一般为三年。到期后根据经销商的业绩
情况、双方合作意愿、公司业务发展需求等综合考虑是否续签。此外，标的公司对经销商每
年年底进行资格评定，确定是否要延续经销资格，对于出现严重问题的，撤销经销商资格。
综上所述，标的公司针对经销业务建立了比较完善的有效实施内部控制；且上市公司在
年度评价内控有效性时也将标的公司纳入评价范围内。标的公司有效的内部控制有利于较好
的保证经销销售收入的真实性与准确性。
3、标的公司经销模式下从发货到最终销售的时间跨度，与经销商的结算方式
标的公司将产品交付给经销商的终端客户后，由标的公司售后服务人员在客户场地进行
安装调试，在约定期限内完成验收程序。在验收过程中，由于客户场地条件、配套辅助设施
及设备的完善度、生产产品难易度、终端客户验收标准差别及终端客户购买数量差异等将导
致客户验收周期差别较大，经协商一致可适当延长验收时间，通常中小客户的验收周期在 1
至 3 个月，大客户的验收周期则在 3 至 6 个月左右，如发生特殊情况的，可能导致部分客户
的验收周期超过 6 个月。设备经调试并达到最终使用状态的，经销商向标的公司出具设备验
收文件。
在结算方式上，依据标的公司与经销商签订的年度合作协议约定，通常采取经销商在签
署订单时支付首付款，余款账期内分期付款的方式进行货款的结算，通常首付款比例不低于
20%，余款在 12-24 个月内支付。
4、最终客户的获取方式及产品最终销售实现情况
经销商获取客户资源，主要依托于经销商销售人员具备机床行业相关销售经验，从而培
养出一定数量的区域性客户资源，在与标的公司开始进行合作时，已达成一定数量的终端客
户采购意向。经销商在向标的公司采购前，已获取终端客户意向订单。经销商在向标的公司
采购时，已确认终端客户收货地点，由标的公司直接将设备发送给终端客户。
经访谈经销商、标的公司实控人及其财务总监，经销商不保留库存，从标的公司购买的
产品由标的公司直接运抵终端客户。
由于标的公司经销业务主要在 2019 和 2020 年开展，2021 年标的公司与三家经销商的
经销收入占报告期经销总收入的占比为 1.67%，占比较低。从标的公司 2019 及 2020 年对经
16
销商的账面收入出发，对报告期内经销模式下关键单据（包括发票、经销商验收单、物流公
司送货单、终端客户送货单、终端客户验收单）进行了穿透核查。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年
核查金额 21,439.80 42,906.05
与三家经销商的经销收入 45,410.55 165,775.07
核查比例(%) 47% 26%
经抽样进行穿透核查，标的公司依据经销商开具的验收单作为确认收入的依据，且经销
商开具的验收单有相应向终端客户销售过程中的物流单、终端客户送货单、终端客户验收单
等支持性单据，且相关单据在型号、数量上具有一致性。经销收入已实现对终端客户的最终
销售，相应控制权的转移方式符合买断式经销下的收入确认条件，该部分收入确认符合会计
准则的相关要求。
（二）请说明在经销模式下与标的公司原有客户的重叠情况，若高度重叠，请说明给
予经销商销售返利并增加销售环节的必要性及合理性
以经销模式开展前的 2018 年末标的公司客户数量为基准，报告期内经销商客户与标的
公司开展经销业务前原有客户的重叠数量为 259 个，占报告期内经销商客户总数的比例为
12.08%；经销商对重叠客户销售金额（含税）为 32,208.68 万元，占经销商向标的公司采购
金额（含税）的比例为 13.23%。
经销商的客户与标的公司原客户存在重叠，主要因为：经销商核心销售人员具备数控机
床销售从业经验，在相关区域市场内拥有较丰富的客户资源；此外经销商存在部分员工系标
的公司前员工，存在经销商销售人员维系标的公司部分原有客户群的情形，因此在成为经销
商后以自身渠道进行原客户的销售。
标的公司最初的销售模式是以直销为主、经销为辅，主要原因是 3C 产业链马太效应明
显，下游精密件生产龙头企业较为集中，通过直销方式能够更好的服务战略客户。随着制造
业转型升级持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力较大，上市数控机床企业多数采用
以经销为主的销售模式。考虑到通用领域涉及行业广、下游客户较为分散，标的公司从 2019
年开始尝试经销模式，希望通过打造成功的经销商模式，实现在国内各区域模式复制，支持
业务规模持续增长、提高市场份额。
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经销商基于自身的渠道与资源扩展了广泛的中小客户群体；2021 年转变为直销为主后
部分中小客户成为标的公司的直销客户。报告期内标的公司根据业务发展情况，参照同行业
情况尝试发展经销模式，有助于进一步拓展区域性客户，支持业务规模持续增长。上述销售
模式尝试具有商业合理性。经销模式经过一年多的运营并未能完全取得预期成果，标的公司
选择恢复原有营销模式，是管理层基于实际情况及时作出的调整。
三、说明深圳台群在成为公司经销商前的主营业务、收入来源及经营情况，2019 年上
半年已存在经销收入且收入与回款金额不匹配的原因，销售返利的起始时间，相关表述及
金额计算是否真实、准确，无锡台群成立当年即实现大额销售收入的合理性。
（一）说明深圳台群在成为公司经销商前的主营业务、收入来源及经营情况
根据企业工商信息查询，深圳台群（原名：深圳市安泰盛达科技有限公司）成立于 2013
年 8 月 12 日，成立后的主营业务是从事感应式 IC 卡一卡通系统及其配套产品的研发、生产
和销售及工程设计。深圳台群 2017 年和 2018 年的营业收入分别是 98 万和 73 万元，整体营
业规模较小。2018 年 12 月 27 日，自然人陈月琴受让此公司股权。由于陈月琴曾经在标的
公司任职销售人员，对标的公司产品熟悉，与标的公司具备合作的信任关系基础。陈月琴在
任职期间，与客户和潜在客户建立了较为紧密的关系，有一定的客户资源基础，并有能力进
行新客户的开发。基于标的公司 2019 年起发展经销模式的预期，2019 年上半年标的公司选
择深圳台群作为授权经销商。
（二）2019 年上半年已存在经销收入且收入与回款金额不匹配的原因
标的公司与深圳台群的首单交易订单签署于 2019 年 5 月，订单总价款 1,750.62 万元。
深圳台群在与标的公司开展首次订购之前，已获取到一定数量的下游客户意向订单。深圳台
群基于已有下游客户的意向订单与标的公司签订购销合同，并向标的公司支付定金。标的公
司于 2019 年 6 月收到定金款项 350 万元。
在收入确认方面，标的公司在获取深圳台群验收单的时点确认收入。标的公司在 2019
年 6 月获得深圳台群的首批设备验收，在 2019 年 6 月确认销售收入 130.62 万元。
（三）销售返利的起始时间，相关表述及金额计算是否真实、准确
在进行前期会计差错更正前，标的公司按照自经销商处收回的设备总价款（含签订合同
后确认收入前收到的定金）计提销售返利，2019 年 1-6 月深圳台群实现销售回款 350 万元
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（销售定金）。销售返利实际上为标的公司给予经销商销售价格上的折让，应该作为同期销
售收入的抵减。在本次会计差错更正后，销售返利更正为基于销售收入确认进行计提，计提
时点与收入确认时点一致，2019 年 1-6 月发行人对深圳台群确认收入 130.62 万元。
标的公司与深圳台群在 2019 年上半年仅在 6 月份确认销售收入 130.62 万元，占 2019
年全年与主要合作经销商收入的比例仅为 0.29%，为标的公司对于主要合作经销商的初次尝
试。2019 年下半年，与主要经销商合作发生收入 45,279.93 万元，占当年与主要合作经销商
经销收入的比例在 99%以上。经会计差错更正后，销售返利金额计算基于每笔收入确认进
行计提。综上所述，相关表述及金额计算真实、准确。
（四）无锡台群成立当年即实现大额销售收入的合理性
华东、华南地区制造业发达，生产制造企业众多，而数控机床作为生产制造所必须的工
业母机，在华东、华南地区具备广阔的市场空间以及丰富的客户资源。由于潜在客户分布较
广，采用经销模式更有利于进行区域辐射与渗透。考虑到通用领域涉及行业广、下游客户较
为分散的行业特征，采用经销模式能够有效接触下游客户且减少销售资源投入。
无锡台群核心销售人员具备数控机床销售从业经验，在相关区域市场内拥有较丰富的客
户资源；此外，无锡台群实际控制人徐攀峰及其部分销售人员曾在标的公司子公司任职销售
人员，对标的公司的产品熟悉，且在任职期间建立并维系了一定数量的终端客户关系，其中
包括部分标的公司原有直销客户的资源，2019 年下半年无锡台群超过 90 家客户实现含税销
售收入 5,299.80 万元，客户源主要为中小客户群体，体现了经销商开发区域性中小客户的优
势。基于标的公司 2019 年起发展经销模式的预期，无锡台群成立当年即实现较大金额收入
具有合理性。
四、请补充说明苏州尚群的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、其自然人股
东与上市公司以及合并报表范围内子公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人的关联关系，报告期末的应收款项及减值金额，以及公司在计划削减经销规模的
同时仍新增经销商的原因及合理性。
19
1、苏州尚群基本情况
公司名称 苏州市尚群自动化设备有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
公司住所 苏州市相城区黄埭镇太东路 3000 号 302-303 室
法定代表人 钱晨
注册资本 100 万元
成立日期 2019 年 10 月 9 日
自动化设备、数控机床、计算机软硬件的研发；信息系统集成和物
联网技术服务；互联网信息服务；计算机及配件、安防产品、通用
设备、纺织品、五金产品、汽车配件、皮革制品、家具、灯具、电
经营范围 线电缆、金属材料、建筑材料、橡塑制品、日用品、文具用品、体
育用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 钱晨 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、关联关系情况
经核查，苏州尚群股东、实际控制人钱晨系上市公司及标的公司实际控制人夏军之父亲
之姐妹之女儿之女儿，不属于《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》中规定的“关系密切的家庭成员”。钱晨未曾在标的公司及合并
报表范围内的子公司任职，与创世纪及标的公司之董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人之间不存在法定的关联关系。
3、应收款项及减值情况
苏州尚群与标的公司的交易从 2020 年下半年开始发生，报告期内发生交易的具体情况
如下所示：
单位：万元
截至 2021 年 6 月末 减值
交易内容 交易金额（含税） 账龄
应收款项余额 准备
3C、通用机型，
维修服务，租赁 16,799.46 13,474.82 1 年以内 433.89
服务
自 2021 年 6 月 30 日至本问询函回复日，苏州尚群进一步实现销售回款 7,144.85 万元。
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4、新增经销商的原因及合理性
为进一步拓展华东地区市场，2020 年 1 月标的公司增加苏州尚群作为经销商，并与其
签订了年度设备购销合同和代理商合作协议书。标的公司新增苏州尚群作为主要经销商，主
要原因是该经销商在华东地区良好的客户资源开发能力，能够有效拓展当地市场。
苏州尚群与标的公司签订合作协议后，积极布局公司产品的市场推广和客户开拓工作，
并于 2020 年 7 月向标的公司发出采购意向订单，标的公司于 2020 年 8 月份开始向苏州尚群
交付产品。2020 年 10 月以来，基于整体的营销经销政策的调整影响，标的公司在完成前期
订单的产品交付的情况下，逐步降低了对该经销商的销售。
综上，由于标的公司与苏州尚群的合作开始于 2020 年初，且在年中已与苏州尚群签署
销售合同，而标的公司对于营销模式的调整从 2020 年 10 月开始。2020 年初标的公司增加
苏州尚群作为经销商，先于 2020 年 10 月份的销售模式调整。
五、请结合经销商的资金实力、客户储备、经营状况、减值准备计提政策、目前回款
情况等说明报告期内经销商回款金额较低且回款周期及减值金额显著增加的原因，信用风
险是否显著提高，公司转变销售模式对经销商回款能力是否具有重大不利影响，相关减值
准备计提是否充分。
（一）经销商的资金实力、客户储备和经营情况
根据企业工商信息显示，深圳台群、无锡台群和苏州尚群注册资本分别为 500 万元、1,000
万元和 100 万元。经销商核心销售人员具备数控机床销售从业经验，在相关区域市场内拥有
较丰富的客户资源。在经销模式下，经销商基于自身的渠道与资源扩展了较多的中小客户群
体。
报告期内，标的公司通过三家经销商形成含税销售收入 242,683.51 万元，并实现回款
159,502.22 万元，报告期内已收回货款超过标的公司对三家经销商销售收入的 60%以上，货
款回收情况整体较好。
（二）减值准备计提政策
标的公司以预期损失为基础，对应收款项及应收票据进行减值测试并计提坏账准备，对
于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信
用损失计量损失准备。
21
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据
信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则标的公司对该应收
票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账
款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约
风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于标的公司对经销商的应收账款情况，标的公司每个报告期均会根据经销商客户回款
情况，参考预期信用损失模型，进行损失测算。
（三）截至目前的销售回款情况
报告期后，标的公司继续积极采取多种方式敦促经销商向标的公司进行回款，截至本问
询函回复日，标的公司对经销商的应收款项（含应收账款及商业承兑汇票，不含持有的银行
承兑汇票）余额为 53,906.82 万元。
（四）报告期内经销商回款金额较低且回款周期及减值金额显著增加的原因，信用风
险是否显著提高，公司转变销售模式对经销商回款能力是否具有重大不利影响，相关减值
准备计提是否充分
报告期内经销商减值金额增加，主要是因为报告期末经销商的应收款项账龄有所增加，
相关损失率增加，进而导致应收款项减值金额增加。标的公司定期评估经销商应收款项收回
可能性，结合预期损失情况，根据会计政策规定及时进行减值测算。
针对剩余应收账款收回问题，标的公司已要求经销商制定明确的回款计划，未来将持续
采取多种措施加快回款，确保后续应收款项回收风险可控。报告期内经销商整体回款情况较
好。截至 2021 年 11 月末，标的公司已取得经销商的 4 家终端客户出具的说明，承诺在 2021
年 12 月 31 日之前合计回款不低于 14,597.01 万元。
报告期内及期后标的公司对经销商应收款回款情况整体较好，目前账期仍处在合理区间
内，经销商信用风险未显著提高，标的公司转变销售模式对经销商回款能力未产生重大不利
影响。截至 2021 年 6 月末，标的公司对三家经销商的应收款项的坏账计提比例如下：
22
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 坏账计提比例
0-1 年 76,307.08 2,487.54 3.26%
1-2 年 6,135.73 1,125.29 18.34%
2 年以上 - - -
合计 82,442.81 3,612.83 4.38%
标的公司按照会计准则计提减值准备，对报告期内的经销商应收款项减值准备计提审慎、
合理，与经销商业务相关应收款项余额在报告期内已充分计提相关的减值准备。
六、请结合上述回复进一步论述标的公司频繁转变销售模式的商业合理性，相关管理
决策是否审慎。
标的公司最初的销售模式是以直销为主、经销为辅，主要原因是 3C 产业链马太效应明
显，下游精密件生产龙头企业较为集中，通过直销方式能够更好的服务战略客户。随着制造
业转型升级持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力较大，上市数控机床企业多数采用
以经销为主的销售模式。考虑到通用领域涉及行业广、下游客户较为分散，标的公司从 2019
年开始尝试经销模式，希望通过打造成功的经销商模式，实现在国内各区域模式复制，支持
业务规模持续增长、提高市场份额。
标的公司原有销售模式一直是直销为主经销为辅，2019 年下半年标的公司管理层提出
“文化学华为，经营学三一重工”的理念，三一重工的经营模式就是通过经销商的代理模式不
断在国内各个区域复制，迅速扩大销售。标的公司希望通过经销商进一步拓展中小型客户；
在直销与经销相结合的销售模式下，标的公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下
沉，在服务能力、反馈速度、属地化竞争、远程管控等方面赢得优势。
在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式与最初业务
拓展初衷有一定差异，主要表现在以下几方面：
1、经销商的运营需要依赖标的公司的信用政策及终端客户的回款情况，自身资金实力
有限；
2、经销商客户在实现一定规模的客户拓展和销售规模后，持续市场拓展力度较为有限；
3、由于经销模式下售后维保仍然需要标的公司负责，部分经销终端客户希望能够与标
的公司直接进行采购，以保证价格透明与服务质量。
综合考虑后，管理层决定从 2020 年 10 月调整销售模式侧重，恢复为原有直销为主、经
销为辅的销售模式。
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由于同行业其他公司大多采用经销模式，标的公司将销售模式从直销为主转变成经销为
主，是对销售模式一种积极尝试。但经销模式经过一年多的运营并未能完全取得预期成果，
标的公司选择恢复原有营销模式，是管理层基于实际情况及时作出的调整。经销模式转为直
销模式后，标的公司的收入仍保持较快的增长趋势，2021 年上半年实现营业收入 230,528.36
万元，较 2020 年同期增长 84.55%，已达到 2020 年全年收入的 75%，销售模式调整并未对
公司经营产生重大不利影响；直销模式为主有利于标的公司加强对终端客户的销售回款管控
和服务粘性。综上所述，报告期内标的公司调整营销模式具有商业合理性。
七、请进一步说明公司销售返利会计处理调整对 2019 年度财务报告的影响金额计算是
否准确。
标的公司 2019 年度对深圳台群和无锡台群实现销售收入 45,410.55 万元，在会计处理调
整前标的公司按照销售回款比例计提销售返利并计入销售费用；在会计处理调整后，标的公
司按照销售收入计提销售返利并冲减销售收入。本次对销售返利会计处理的调整金额计算过
程如下：
单位：万元
项目 金额
销售额 45,410.55
计提比例 3%
应计提金额 1,362.32
原账面计提金额 411.91
补提金额 950.41
根据以上计算金额，公司对 2019 年度的财务报表进行追溯调整，调整金额 2019 年度的
财务报表影响如下：
1、对上市公司 2019 年度合并财务报表的影响
单位：万元
项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
其他应付款 9,794.57 10,744.98 950.41
未分配利润 -240,330.22 -241,280.63 -950.41
营业收入 543,926.92 542,564.61 -1,362.32
销售费用 17,833.15 17,421.24 -411.91
归母净利润 1,257.50 307.10 -950.41
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2、对标的公司 2019 年度合并财务报表的影响
单位：万元
项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
其他应付款 2,447.10 3,397.51 950.41
未分配利润 194,622.65 193,672.24 -950.41
营业收入 218,349.36 216,987.04 -1,362.32
销售费用 14,492.33 14,080.42 -411.91
归母净利润 36,761.78 35,811.37 -950.41
综上所述，公司销售返利会计处理调整对 2019 年度财务报告的影响金额计算准确。
会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
会计师采取了以下核查程序：
1、访谈标的公司实际控制人、经销商的股东，了解标的公司与经销商是否存在关联关
系，并取得了上市公司及其实际控制人对非经营性资金往来及资金占用情况的确认，比对了
上市公司关联方名单及董事、监事、高级管理人员亲属信息。
2、对经销模式下的销售流程进行穿行测试，查阅标的公司经销收入凭证、标的公司与
经销商签订设备购销合同、标的公司发货单、直接发送至终端客户的物流单、经销商给标的
公司验收单、经销商与最终客户销售合同、终端客户验收单整个流程进行测试。
3、对报告期内部分终端客户进行了访谈，了解客户的基本情况，核查客户与标的公司
的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策等业务往来情况；核查客户与标的公司之间是
否存在关联关系。
4、与标的公司财务部门进行访谈并观察系统操作过程，了解标的公司经销过程中的各
环节与相应内部控制措施。
5、获取报告期内经销商的对标的公司的采购以及终端销售情况，对终端客户的采购合
同及验收单进行抽样核查。
6、通过公开信息查询深圳台群的历史沿革，并获取深圳台群 2017、2018 年财务报告，
核查深圳台群在成为标的公司经销商前的主营业务与经营情况。
7、分别计算 2019 年上半年与下半年从经销商处确认收入在 2019 年全年经销收入的比
重，核实 2019 年下半年标的公司积极尝试经销模式的表述是否真实、准确。
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8、核查会计差错更正前后销售返利的计提时点，确认销售返利的计提是否符合《企业
会计准则》的相关要求。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至报告期末除标的公司正常开展的经销业务产生的应收账款外，经销商与上市公
司、标的公司、实际控制人及其下属子公司之间不存在资金占用的情况。无锡台群、深圳台
群、苏州尚群与上市公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际
控制人不存在关联关系。
2、针对经销商销售各个环节，标的公司建立了较完善的内部控制制度。报告期内标的
公司基于业务发展需要尝试发展经销模式具有商业合理性。
3、经会计差错更正后，销售返利金额基于每笔收入确认进行计提，相关金额计算真实、
准确。无锡台群在与标的公司开展首次交易前已积累一定金额的终端客户采购意向，在业务
合作起即实现大额收入具有合理性。
4、报告期内及期后标的公司对经销商应收款回款情况整体较好，目前账期仍处在合理
区间内，经销商信用风险未显著提高，标的公司转变销售模式对经销商回款能力未产生重大
不利影响。标的公司按照会计准则对应收账款计提了减值准备。
5、标的公司基于业务发展需要 2019 年开始尝试经销模式；在未能完全取得预期成果，
标的公司 2020 年 10 月恢复原有以直销为主的营销模式，是管理层基于实际情况及时作出的
调整。经销模式转为直销模式后，标的公司的收入仍保持较快的增长趋势，并未对公司经营
产生重大不利影响。
6、上市公司及标的公司销售返利会计处理调整对 2019 年度财务报告的影响金额计算准
确。
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3. 问询函第 5 问
1） 问询函内容
回函显示，2021 年 1-6 月标的公司卧式加工中心销量 23 台，龙门加工中心销量 46 台，
预计本次募投项目达产后，规划年产 8,400 台通用系列机床，其中新增卧式加工中心 240 台
/年，新增龙门加工中心 180 台/年。请结合上述两类产品目前的市场占有率、同类产品情况、
下游应用领域、标的公司竞争优势、在手订单、客户储备等详细说明卧式加工中心和龙门加
工中心的销量预测依据，募投项目效益测算是否客观、审慎。请独立财务顾问、会计师核查
并发表明确意见。
2） 公司回复
一、卧式加工中心及龙门加工中心的应用领域及市场占有率情况
（一）主要应用领域
机床是工业制造的基础设备，拥有极为广泛的下游应用领域。卧式加工中心及龙门加工
中心是通用型数控机床中重要的细分产品。其中，卧式加工中心采用 T 型床身结构布局，
工件沿 Z 轴纵向平移，刀具沿 X 轴横向与 Y 轴垂直方平移，工作行程短，加工精度高，主
要用于各种箱体类零件的铣、镗、攻丝等工序的精密加工；龙门加工中心属于大型、重型设
备，使用龙门式结构，工件沿 X 轴纵向平移，刀具沿 Y 轴横向与 Z 轴垂直方平移，工作行
程长，加工精度相对较低，主要用于汽车底盘、机床床身等大型零件的表面加工。两种加工
中心产品广泛应用于航空航天、铁路机车制造、模具制造、通信设备制造、汽车制造、工程
机械设备制造等领域，是大中型装备设备生产的基础工具，应用场景和市场规模均较为广阔。
（二）市场占有率情况
由于不同领域中所需加工零件差异巨大，且同一领域中不同种类零件需要不同类型机床
进行生产加工，卧式及龙门加工中心会有更多的定制化需求，对于技术先进性及全面性要求
较高。目前，国内卧式及龙门加工中心的高端市场仍主要以国外厂商为主，包括山崎马扎克、
日本大隈、德马吉森精机等全球领先数控机床厂商，在重型、大型数控机床领域占据绝对优
势地位，国内厂商相关产品在产品性能及稳定性方面还存在一定差距，产品销售价格相对较
低。
由于通用领域终端客户较为分散，市场集中度较低，目前市场上尚未有官方数据对相关
市场规模进行系统性统计。标的公司战略规划部门通过市场调研、同行业交流等途径，结合
上游供应商核心部件出货情况，估算目前国内厂商所占有各类卧式加工中心产品（含中端产
品）的市场规模约为 4,000 至 6,000 台/年，龙门加工中心产品的市场规模约为 3,000 至 5,000
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台/年。
标的公司重点发展高速钻攻机及立式加工中心等产品，主要用于加工板类、盘类、模具
及小型壳体类复杂零件，在卧式及龙门加工中心产品布局起步相对较晚，相应的市占率也较
低。目前，标的公司卧式加工中心的市占率在 0.8-1.2%左右，龙门加工中心的市占率在 2-3%
左右，远低于钻攻机及立式加工中心所对应的市占率。
二、标的公司与同类产品对比及竞争优势
经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有了较为丰富的
技术积累。标的公司旗下立式加工中心产品已连续 4 年实现销量翻番，预计 2021 年度在细
分市场的占有率将达到 8-10%；与此同时，标的公司将借助本次募投项目建设，加强在通用
领域的投入，尽快拓展卧式及龙门加工中心产品市场。
目前，标的公司已研发出新款的卧式加工中心及龙门加工中心产品，各项指标均有较大
幅度的提升，在核心技术指标上与国内主要厂商产品基本一致，在主轴配置、工作行程、进
给速度等指标具备一定优势。
（一）卧式加工中心参数对比
以标的公司新研发的 630 型卧式双交换工作台型机床为例，与国内厂商的主流产品对比
情况如下：
机床厂家 创世纪 产品 1 产品 2
坐标行程 X/Y/Z mm 1050/800/1000 1000/850/750 1000/800/900
主轴端面至工作台中心距离 mm 150-1150 200-950 -
工作台尺寸 mm 2-630×630 2-630×630 2-630×630
最大工件尺寸 mm Φ930×1000 Φ950×1000
工作台载重 kg 1200 1200 1200
主轴最高转速 r.p.m 电主轴：8000 5000 6000
最大输出扭矩 N.m 512 730 -
主电机 KW 26/37 18.5/22 -
切削进给速度（X/Y/Z） m/min 0-15 1-5 0-20
快速进给速 m/min 48 20 45
刀具容量 - 40 40 40
刀具最大直径（相邻空位时） mm 105/210 120/240 125/250
刀具最大长度 mm 500 500
刀具最大重量 Kg 20 30
数据来源：各公司官网及产品宣传手册等资料
对比来看，标的公司该款产品 X、Z 轴尺寸及行程较同类产品略高，在主轴配置上采用
了大功率、高刚性电主轴，重点突出高转速、高精度加工能力，同时搭载了三轴丝杆内部循
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环冷却系统，为机床的精密加工稳定性提供保障。与国内主流产品相比，该产品在运行稳定
性及工作可靠性方面均具备一定竞争优势。
（二）龙门加工中心参数对比
以标的公司新研发的 2040 全齿轮变速箱系列龙门加工中心为例，与国内厂商的主流产
品对比情况如下：
机床厂家 创世纪 产品 1 产品 2
坐标行程 X/Y/Z mm 4200/2700/1000 4200/2200/1000 4200/3200/1000
主轴端面至工作台面距离 mm 250-1250 250-1250 200-1200
工作台尺寸 mm 2000×4000 2000×4000 2000×4000
工作台载重 kg 19000 18000 20000
两立柱之间的距离 mm 2450 2290 2800
主轴最高转速 rpm 6000 6000 6000
主轴锥孔 BT50 BT50 BT50
主轴输出扭矩(额度/最大) Nm 790/1258 726/858 770/910
主轴电机功率 Kw 22/35 22/26 22/26
切削进给速度（X/Y/Z） m/min 10/10/10 10/10/10 -
快速进给速 m/min 10/15/15 12/20/15 12/12/12
滑枕截面 mm 420x420 350x350 400x400
刀具容量 24 24 24
数据来源：各公司官网及产品宣传手册等资料
对比来看，标的公司该款产品整体指标与同类产品相当，在主轴配置上采用更先进、稳
定的主轴架构及内置式循环冷却系统，在主轴的刚性、精度及稳定性，输出扭矩等方面具有
一定的优势，同时该款产品采用油脂润滑系统，使用成本低、易维护，油脂润滑无需收集废
油，清洁环保。标的公司该系列机型采用模块化设计，多模块组合搭配、产品规格种类齐全，
可更加快捷、灵活响应市场，满足不同行业不同用户需求。
三、客户储备、订单及销量预测分析
标的公司在卧式及龙门加工中心方面起步相对较晚，由于通用领域客户相对分散且定制
化需求较高，客户资源积累相对较慢，导致当前在手订单数量相对较少。截至 2021 年 9 月
30 日，标的公司卧式加工中心的在生产订单为 7 台，龙门加工中心的在生产订单为 39 台；
目前卧式加工中心的意向性订单约 80 台，龙门加工中心的意向性订单约 200 台。标的公司
正在积极进行相关客户开发，主要意向性客户来自新能源汽车、通信设备等行业。随着新式
产品的量产，预计销售情况将产生明显的增长，能够充分消化本次募投项目新增产能。
目前，市场上卧式加工中心和龙门加工中心市场占有率较高的国内厂商主要包括海天精
工、纽威数控等。2020 年度，海天精工销售卧式加工中心 129 台，龙门加工中心 666 台；
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纽威数控销售卧式数控机床 717 台，大型加工中心 300 台；两家厂商在细分市场的占有率在
20%以上。随着技术研发突破、新款产品推出，标的公司的卧式及龙门加工中心产品已能够
与国内主流厂商竞争，预计市场份额将稳步上升。
未来，标的公司将重点从数控机床供应链上游企业入手，积极拓展卧式及龙门加工中心
销售渠道，通过性能及价格优势持续提升市场份额，基于客户的实际需求开发定制化产品，
并通过专业、细致的服务持续加强客户粘性。在国内制造业转型升级、国产替代加速的大背
景下，标的公司有望在未来两年内实现卧式及龙门加工中心销量的快速增长，故需要提前布
局相关产品产能建设。基于未来市场前景及产品研发进展，标的公司本次卧式加工中心 240
台/年和龙门加工中心 180 台/年的产能预计能够充分消化。
考虑到未来市场变化尚存在一定不确定性，本次重组报告书中重大风险提示章节已披露
“新增产能无法及时消化的风险”，对广大投资者进行提示。
四、募投项目效益测算审慎性分析
本次募投项目涉及的相关产品单价、单位成本、销量和毛利率情况如下：
单位：万元
产品类型 项目 募投项目预测 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
单价 20.83 20.82 21.55 23.88
立式加工 单位成本 15.73 16.21 16.44 18.09
中心 销量（台） 8,000 4,688 4,273 2,775
毛利率 24.48% 22.17% 23.73% 24.26%
单价 31.83 31.82 38.23 34.82
卧式加工 单位成本 24.45 24.66 30.44 25.76
中心 销量（台） 240 23 62 42
毛利率 23.19% 22.49% 20.37% 26.03%
单价 92.25 92.20 91.20 99.40
龙门加工 单位成本 76.12 74.46 79.99 88.95
中心 销量（台） 180 46 65 73
毛利率 17.49% 19.25% 12.29% 10.52%
标的公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测已充分考虑报告
期内生产和销售情况。报告期内，公司生产的立式加工中心和卧式加工中心产品单价呈下降
的趋势，在规模效应影响下成本同步下降，整体毛利率保持相对稳定；龙门加工中心价格相
对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，成本下降推动毛利率水平呈上升趋势。本次募投
项目建成后，将主要用于生产标的公司新研发的高端系列通用机床产品，产品在国内市场中
有较强的竞争力，预计未来相关产品毛利率将保持相对稳定。
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本次募投项目的效益测算期为 12 年，其中项目建设期为 2 年，运营期 10 年。本项目建
设期第 2 年开始产生收益，建设期第 2 年达产率为 20%，运营期第 1 年达产率为 50%，运
营期第 2 年开始达产率均按 100%计算。本项目达产后，新增立式加工中心 8000 台/年，新
增卧式加工中心 240 台/年，新增龙门加工中心 180 台/年。
运营期平均单价 运营期平均收入
产品名称 产能（台/年）
（万元/台） （万元）
立式加工中心 20.83 8,000.00 166,661.61
卧式加工中心 31.83 240.00 7,639.69
龙门加工中心 92.25 180.00 16,604.66
合计 190,905.95
可以看到，本次测算中卧式加工中心和龙门加工中心产品的预测毛利率均低于立式加工
中心，充分考虑了在市场激烈竞争情况下拓展市场对于相关产品毛利率的影响；同时，本次
募投项目收益的主要来源仍为立式加工中心产品，卧式及龙门加工中心对项目效益预测的影
响相对较少。
综上所述，目前标的公司卧式加工中心和龙门加工中心的市占率较低。随着新产品批量
化生产，标的公司将充分利用上下游渠道，积极拓展市场，提升市占率至合理水平，预计本
次募投项目新增产能能够充分消化。根据测算过程，本次募投效益测算是合理、审慎的。
会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、与标的公司研发相关负责人、战略规划相关负责人、营销相关负责人进行访谈，了
解标的公司对于市场的判断，以及在细分领域的营销策略；
2、取得了标的公司最新卧式及龙门加工中心产品，在主要参数方面与市场同类主流产
品的对比情况；
3、通过公开查询研究报告、竞品公司官网等方式，了解卧式及龙门加工中心的产品特
点及主要技术参数情况；
4、查阅主要竞争对手年度报告，了解其相关产品的产销情况；
5、对于募投项目的可行性研究报告测算过程进行复核确认，了解相关测算逻辑。
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（二）核查意见
经核查，会计师认为：
基于标的公司目前的技术储备及同类产品情况，结合市场规模、竞争优势、在手订单、
客户储备等因素，本次募投项目中卧式加工中心和龙门加工中心的销量预测依据及募投项目
效益测算是合理、审慎的。
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