中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限
公司的重组问询函》相关问题之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“上市公司”、
“公司”）于 2021 年 10 月 11 日披露了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），
并于 2021 年 11 月 19 日收到贵所下发的《关于对广东创世纪智能装备集团股份
有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 17 号），根据贵
所问询函的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简
称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不
符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
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目录
问题一.................................................................................................................................. 3
问题二................................................................................................................................ 14
问题三................................................................................................................................ 27
问题四................................................................................................................................ 34
问题五................................................................................................................................ 55
问题六................................................................................................................................ 61
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问题一
回函显示，标的公司本次评估预测收入较前次评估增加约 10 亿元，预测依
据主要为 2021 年上半年的销量及单价水平，且未来收入始终稳定在现有规模，
而标的公司在手订单通常只能覆盖未来 1 个月左右的生产需求。请你公司结合下
游行业发展情况及固定资产投资规模周期、客户的维持和开发情况等充分论证在
无充足在手订单的情况下，仅以 2021 年上半年的经营数据作为未来年度收入预
测依据的充分性及合理性，预测期营业收入的可持续性，是否存在因行业竞争加
剧或下游需求减少导致收入下滑的风险及应对措施。请独立财务顾问、评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合下游行业发展情况及固定资产投资规模周期、客户的维持和开发
情况等充分论证在无充足在手订单的情况下，仅以 2021 年上半年的经营数据作
为未来年度收入预测依据的充分性及合理性，预测期营业收入的可持续性
（一）下游行业发展情况
标的公司产品主要为 3C 产品和通用产品，3C 产品主要应用于智能手机、笔
记本电脑、可穿戴设备等行业，通用产品主要应用于新能源及汽车零部件、5G
通讯、轨道交通、模具、工程机械等行业。
1、智能手机
回顾历年以来全球智能手机出货量数据，可以看到智能手机出现以来，整个
市场快速扩张，2012 年全球智能手机出货量为 7.25 亿部，到了 2016 年则已达到
14.71 亿部，实现出货量翻了一番；之后，智能手机出货量稳中有降，2020 年全
球智能手机出货量为 12.92 亿部。IDC 全球季度手机跟踪报告显示，预计智能手
机出货量在 2021 年将达到 13.8 亿部，比 2020 年增长 7.7%。这一趋势预计将持
续到 2022 年，2022 年出货量将达到 14.3 亿部，同比增长 3.8%；2021-2025 年的
复合增长率将达到 3.7%。
2011-2020 年全球智能手机出货量（单位：亿部）
3
数据来源：IDC
2、可穿戴设备
根据 IDC 发布的《全球可穿戴设备季度跟踪报告》，2013-2020 年，全球可
穿戴设备出货量呈逐年上涨的趋势。2019 年，全球可穿戴设备出货量为 3.37 亿
件，较上年同比增长 81.18%，可穿戴设备市场扩张迅速。受疫情影响，2020 年
的可穿戴设备出货量为 4.447 亿件，较 2019 年上涨 31.96%。
2013-2020 年全球可穿戴设备出货量统计及增长情况
4
数据来源：IDC
随着全球可穿戴设备市场的逐渐兴起，可穿戴设备出货量不断增长。展望未
来，IDC 预测 2020-2024 年的复合增长率为 12.4%，到 2024 年将达到 6.371 亿件。
3、电脑
据 Canalys 发布的全球 PC 市场预测报告，新冠疫情导致 2020 年 PC 市场出
货量持续增长，但今年会有所缓和。预计 2021 年全球 PC 出货量增长 8.4%，达
到 4.968 亿台，2021-2025 年预测期内复合增长率为 3.5%。
2021-2025 年全球 PC 出货量预测
2020-2021 2021-2022 2021-2025 年
产品类别 2020 年 2021 年 2022 年 2025 年 年度增长率 年度增长率 复合增长率
（%） （%） （%）
台式机
6160 6440 6710 7610 4.4% 4.3% 4.3%
（万台）
笔记本电脑
2.36 2.58 2.66 2.88 9.4% 3.1% 4.0%
（亿台）
平板电脑（亿
1.61 1.74 1.76 1.82 8.3% 0.8% 2.5%
台）
合计
4.59 4.96 5.09 5.46 8.4% 2.5% 3.5%
（亿台）
数据来源：Canalys
作为产业链环节较为齐全的全球电子制造大国，全球大 3C 行业的发展也体
现到国内制造业的经济数据中。根据国家统计局数据，计算机、通讯和其他电子
设备制造业月产成品金额自 2018 年末的 4,222 亿元/月增至 2021 年 9 月的 5,303
亿元/月，总体呈现平稳态势。根据国家统计局数据，电子设备制造业固定资产
投资除在 2020 年初有所回落，其余均处于同比增长态势，其中，随着 2020 年第
二季度国内经济逐步复苏、电子设备制造业固定资产投资增速总体呈现稳定态
势，处于投资较为活跃的阶段。
4、新能源及汽车零部件
汽车行业是数控机床的重要应用领域，数控机床占据汽车厂商固定资产投资
的重要比例，该行业客户采购设备主要应用于汽车发动机缸体、缸盖、减速箱壳
体、齿轮、轴承、活塞等零部件的精密加工。未来，随着小汽车普及和新能源汽
车的消费增加，新能源汽车及充电桩产业链、汽车零部件产业链发展迅速，成为
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通用机床应用的重要增量。
新能源汽车月度销量
数据来源：中国汽车工业协会
5、5G 通讯
2021 年 11 月，国家工信部发布了《“十四五”信息通信行业发展规划》，规划
中制定了“十四五”时期信息通信行业发展主要指标：在 5G 基站方面，要求到 2025
年实现每万人拥有 5G 基站 26 个，即 2025 年中国 5G 基站数将达到 360 多万个。
工信部 9 月末公布的数据已建成 119.5 万个 5G 基站，则未来 4 年中国还将建设
至少 244.5 万个以上 5G 基站，预计每年新增 60 万个 5G 基站，从而有望拉动上
游固定资产投资增加，进而扩大机床行业的需求。
“十四五”时期信息通信行业发展主要指标
类别 序号 指标名称 2020 年 2025 年 年均/累计 属性
1 信息通信行业收入（万亿元） 2.64 4.3 10% 预期性
总体
2 信息通信基础设施累计投资（万亿元） 2.5 3.7 〔1.2〕 预期性
规模
3 电信业务总量（2019 年不变单价）（万亿元） 1.5 *
3.7 *
20% 预期性
4 每万人拥有 5G 基站数（个） 5 26 〔21〕 预期性
5 10G-PON 及以上端口数（万个） 320 1,200 〔880〕 预期性
基础 6 数据中心算力（每秒百亿亿次浮点运算） 90 300 27% 预期性
设施 7 工业互联网标识解析公共服务节点数（个） 96 150 〔54〕 预期性
8 移动网络 IPv6 流量占比（%） 17.2 70 〔52.8〕 预期性
9 国际互联网出入口带宽（太比特每秒） 7.1 48 〔40.9〕 预期性
注：①〔〕内为 5 年累计变化数。②带*的为连续 5 年累计值。③5G 用户为 5G 终端连接数。
数据来源：工业和信息化部
6、轨道交通
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近年来，随着全面建成小康社会和共同富裕国策下，全国铁路、公路运输线
路的全面铺开和固定资产投资持续增加，相关产业链精密零部件加工需求广泛。
根据国家交通运输部公开信息，近年来轨道交通配属车辆、公共汽电车等保有量
持续增加。与此同时，区域间经济协同促进民用、商用等领域航空航天器材加工
需求的增加，机床行业需求前景良好。
全国城市客运装备拥有量
公共汽电车 轨道交通配属车辆 巡游出租汽车 城市客运轮渡船舶
年份
（万辆） （辆） （万辆） （艘）
2016 年 60.68 23,791 140.40 282
2017 年 65.12 28,707 139.58 264
2018 年 67.34 34,012 138.89 250
2019 年 69.33 40,998 139.16 224
2020 年 70.44 49,424 139.40 194
数据来源：国家交通运输部
7、机械行业、模具行业等
标的公司产品广泛应用于工程机械行业、模具行业等，其中，工程机械行业
系国民经济重要支柱产业之一，根据中国工程机械工业协会相关信息，近些年来
随着新型城镇化建设等因素影响，工程机械行业总体有所回暖。模具工业是制造
业的基础产业之一，根据国家统计局、中国海关统计，近些年来我国模具行业销
售收入及出口金额总体呈现波动上升趋势。随着我国制造业全行业的持续发展，
关于模具的高精度、刚性、硬度加工应用需求持续存在。
数据来源：WIND
综上，未来机床制造业下游行业整体保持稳定增长，固定资产投资预计持续
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加大，机床新增需求有望持续增长。
（二）我国机床更新周期将至，未来需求旺盛
机床十年更新周期将至，当前或将成为新一轮更新周期的起点。金属切削机
床的更新替换主要由于以下几点原因：
1、原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备
加工精度、稳定性明显下降，需要及时进行更替换。
2、传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无
法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升
级替代。
我国金属切削 机床产 量自 2000 年快速增长， 2011 年达到 88.68 万台；
2012-2014 年，我国金属切削机床产量整体在 80-90 万台的区间内波动。
机床的设计使用寿命即折旧年限一般为 8~10 年，超过 10 年的机床稳定性和
精度均会下降。目前我国部分机床处于超期服役状态，随着行业景气度提升，更
新需求将得到释放。
同时，根据国家统计局数据，2021 年 1-7 月金属切削机床累计产量 35 万台，
同比增长 44.20%，较 2019 年同期增长 25.45%。需求方面，根据中国机床工具
工业协会数据，2021 年 1-6 月中国机床工具工业协会重点联系企业金属加工机床
订单充裕，新增订单同比增长 42.5%，在手订单同比增长 25.8%，为后续稳定增
长提供动力。
（三）在产订单情况及业务特点
标的公司自 2005 年成立以来，长期深耕数控机床领域，积累了大量客户资
源，截至 2021 年 6 月 30 日，已经签署的在产订单数量 2,089 台，总销售价值
45,183.23 万元。标的公司业务具有如下特点：
1、客户粘性较高
标的公司的传统优势领域——3C 领域市场集中度较通用领域高，部分大客
户占据市场优势地位，因存量置换和新增加工需求，存在汰换和新购设备的需求。
标的公司基于国内同行业领先的优势，与部分大客户形成了长期互利共赢的战略
伙伴关系。标的公司 2013 年开始为比亚迪电子、长盈精密供货，该两家大型优
质企业客户在报告期内各期均在前十大客户之列，标的公司与之紧密合作，客户
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粘性强；同时，该等优质客户作为电子制造细分领域优势企业，业务多样化且经
营情况稳健、服务客户分布在不同领域、业务需求多样化。
标的公司不断优化升级数控机床产品，保持领先优势的同时持续满足客户加
工应用需求。从数控机床业务特点来看，不同厂商的产品、乃至配置不同操作系
统的产品使用方法均有区别，标的公司原有客户使用数控机床产品往往形成惯
性。标的公司通过系统二次开发和性能改进等手段满足客户便捷性需求，不断增
强优质客户粘性。
标的公司产品得到业内优质客户广泛认可，多年来积累有丰富的客户资源，
针对优质企业客户全方位满足客户其多种需求，客户粘性较强，现有客户复购率
高，订单来源有保障。
2、订单交付周期短
标的公司数控机床产品客户资源丰富，其中通用领域客户集中度较低。由于
行业内装备厂商市场竞争，致使行业交付周期趋短，即客户下订单后留出的交付
时间较短。标的公司部分客户的采购周期（即标的公司交付周期）在 30-45 天左
右，甚至存在临时订单的现货交易情况。
3、大客户的分批次采购及标的公司均衡交付
部分优质客户在购买设备产品时，往往是分批购置；客户分批购置的情况下，
针对一次性达成意向的订单，将分批次签署正式订单，标的公司收到正式订单指
令后，根据生产计划进行排产和交付。该种模式是采购量较大的客户经常采用的
模式，标的公司予以均衡交付。
4、订单预测机制
针对订单交付周期较短的业务特点，标的公司为有效进行销售预测和生产计
划，实行滚动订单预测。标的公司搭建了“营服一体化”的营销工作体系，针对采
购金额较大的客户以团队管理下的人员负责制进行跟单，业务人员统筹交付和售
后服务工作。业务人员积极收集客户的订单需求的同时，通过了解客户的经营和
生产计划，能够对部分客户未来一段时期的产品需求情况进行预判。
（四）以 2021 年上半年的经营数据作为未来年度收入预测依据的充分性及
合理性，预测期营业收入的可持续性
1、历史期营业收入情况
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标的公司 2018-2020 年营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 2018 年 1-12 2019 年 1-6 2019 年 1-12 2020 年 1-6 2020 年 1-12
项目
月 月 月 月 月 月
营业
118,844.60 198,054.73 106,641.01 216,987.04 124,913.92 305,358.28
收入
标的公司 2018-2020 年上半年占当年收入比例如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 平均占比
上半年与整年
60% 49% 41% 50%
收入占比
从历史期上半年与整年收入占比来看，标的公司产品上下半年销售情况差异
不大，故 2021 年下半年根据上半年销量情况进行预测具有合理性。
2、2021 年 7-10 月收入实现情况
单位：万元
2021 年 7-12 月评估报告
项目 2021 年 1-6 月 2021 年 7-10 月收入（未经审计）
预测数
营业收入 230,528.36 227,156.83 230,271.58
2021 年 7-10 月实现收入情况较好，已接近 2021 年 7-12 月预测数，2021 年
预测期收入可实现性高，未来收入预测以 2021 年为基础具有合理性。
3、预测期营业收入的可持续性
标的公司产品主要为 3C 产品和通用产品。
3C 产品下游主要为智能手机、笔记本电脑和可穿戴设备等，IDC 全球季度
手机跟踪报告显示，预计智能手机出货量在 2021 年将达到 13.8 亿部，比 2020
年增长 7.7%。这一趋势预计将持续到 2022 年，2022 年出货量将达到 14.3 亿部，
同比增长 3.8%；2021-2025 年的复合增长率将达到 3.7%。随着全球可穿戴设备
市场的逐渐兴起，可穿戴设备出货量不断增长。展望未来，IDC 预测 2021-2025
年的复合增长率为 12.4%，到 2024 年将达到 6.371 亿件。据 Canalys 发布的全球
PC 市场预测报告，预计 2021 年全球 PC 出货量增长 8.4%，达到 4.968 亿台，
2021-2025 年预测期内复合增长率为 3.5%。
标的公司 3C 产品未来收入预测 2022-2024 年保持 5%下降，之后保持稳定，
该预测相对行业情况更谨慎，未来收入预测具有合理性。
通用产品主要应用于新能源及汽车零部件、5G 通讯、轨道交通、模具、工
程机械等行业。未来机床制造业下游行业整体保持稳定增长，固定资产投资预计
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持续加大，机床新增需求有望持续增长。
标的公司通用产品未来收入预测 2022-2024 年保持 5%增长，之后保持稳定，
该预测与下游行业情况相匹配，未来收入预测具有合理性。
综上，机床下游行业景气向好，保障机床中长期需求，同时标的公司通过多
项举措积极推进客户的维持和开发，未来收入预测具有合理性，可持续较高。
二、行业竞争加剧或下游需求减少导致收入下滑的风险及应对措施
机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模
决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行
业将面临市场竞争加剧的风险。
2020 年 4 月国内疫情得到控制以来，受益于疫情后补库需求、海外订单回
流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求
以中高端机型为主、进口替代加速的特征，标的公司所处行业景气度较高。尽管
当前政策支持且制造业呈产业升级趋势，但不排除未来制造业投资出现增速放缓
甚至下降的可能性。
标的公司通过提高产品竞争力、提高客户体验、使用灵活的市场竞争策略等
措施，使标的公司在竞争中继续保持行业地位。
1、夯实和提高产品核心竞争力
标的公司高端智能装备产品种类丰富，覆盖多个细分市场，特别是传统优势
的钻攻机等系列产品在产品品质、高性价比、本地化服务等方面具备优势，获得
产业链优质客户的广泛认可和青睐。除此之外，标的公司在行业内较高的品牌美
誉度和客户认可度、敏锐的市场嗅觉和快速市场反应机制、本土化高效率的售后
服务、基于产品质量和性能的高性价比优势等，使标的公司在同行业中具备较强
的竞争力。
未来，标的公司还将继续在附加值较高的研发设计和品牌销售、服务环节，
以及对技术及经验积累要求较高的精密制造和检测环节，积极投入资源、重点布
局；持续进行产品迭代升级，不断寻求关键技术领域的突破；同时通过优化供应
链保障水平、提升供应链管控能力，保障供应链稳定性，全方位提升标的公司产
品的核心竞争力。
2、满足客户中高端不同类型产品需求
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标的公司将依托“一站一室两中心”四个高端研发平台，对关键技术领域，包
括主轴、转台、摆头、刀库、导轨、丝杠、滚动部件，进行研发攻坚，对标的公
司高端加工中心系列产品进行持续优化；不断致力于提高数控机床产品高端化率
和高端化水平，在现有的“台群”和“宇德”品牌基础上，持续打造高端机型系列“赫
勒”品牌，推动有关产品在高端数控机床应用领域的广泛应用，为主营业务带来
增量的同时，更好地满足客户不同层次、不同类别产品的需求。
3、灵活的市场竞争策略
标的公司基于在传统优势领域积累的丰富应用经验，不断拓展产品线及丰富
通用机型产品结构，当前已成为国内同行业产品线最为齐全的企业之一。与此同
时，标的公司依托于领先的机床制造经验、优秀的供应链管理能力并基于规模优
势效应、成熟的营销体系和营销网络，可以提供兼具高性能优势、高性价比优势
的数控机床产品。标的公司可根据市场竞争情况灵活调整市场竞争战略，进一步
巩固核心竞争优势，夯实可持续发展和市场竞争的能力。
4、全生态营销体系
随着标的公司产品结构的丰富、产品应用领域不断拓展，标的公司相应建设
有全生态营销体系，采用直销与经销相结合、线上线下互相补充的销售模式，建
立多位一体、以点带面、灵活多样的销售体系。线下通过网格化、高密度客户拜
访及参加展会等方式沉淀客户资源；线上通过电商营销方式提高品牌曝光度，通
过多样化的促销策略，实现通用系列产品活跃度、用户数、成交量的提升。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、对标的公司销售人员进行访谈，了解标的公司在产订单情况、业务特点
及销售策略；
2、对标的公司战略调研人员进行访谈，了解下游行业情况及机床行业情况；
3、查询标的公司财务资料，了解标的公司历史年度收入等情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司结合下游行业发展情况及固定资产投资规模周期、客户的维持
和开发情况等对未来年度收入预测依据及预测期营业收入的可持续性进行了论
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证，上述相关论证以及收入预测具有合理性。
2、标的公司针对行业竞争加剧或下游需求减少的风险制定了相应的应对措
施，上述措施具有可行性。
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问题二
报告书显示，预测期内标的公司 3C 机床和通用机床的销量分别保持 5%的
降幅和增幅，而产品单价均维持不变。你公司回函称一是标的公司 2020 年进入
高端手机供应链，订单量激增，且预计长期维持规模优势，具备议价能力，产出
价格稳定；二是通用产品前期通过降价抢占市场份额，已进入行业第一梯队，未
来不再以价换量，且通用机床市场自 2020 年以来触底反弹，增长迅猛，并以前
瞻产业研究院对国内数控机床行业的预测增长率作为销量预测依据。而行业特点
显示，3C 产业市场需求在高峰期后有所回落，通用机床领域集中度较低，目前
处于竞争卡位的关键期。
（1）请说明标的公司报告期内来自高端智能手机供应链的销量、平均单价、
收入及相应占比情况，进入该供应链的具体时间、销售模式、客户情况，是否需
要通过供应链体系认证，如是，请说明认证流程及取得认证的具体情况，同类产
品供应商的具体情况，与标的公司相比的竞争优劣势。
（2）请结合行业触底反弹的原因、国际先进企业的优势地位、同行业公司
规模等说明标的公司具备议价能力、长期维持规模优势、位于行业第一梯队、未
来不再以价换量的判断依据，并就相关表述提供具体、可靠的数据支撑；请说明
前瞻产业研究院预测数据的权威性，以此作为销量预测依据是否充分、可靠，同
时结合前述回复详细论述在市场需求回落、行业竞争激烈的情况下标的公司收入
预测的合理性。
（3）请补充智能手机产业未来发展情况的具体数据，并结合标的公司 3C
机床的客户构成、最终应用产品类型及收入结构等说明预测期销量变化与行业情
况是否匹配。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明标的公司报告期内来自高端智能手机供应链的销量、平均单价、
收入及相应占比情况，进入该供应链的具体时间、销售模式、客户情况，是否
需要通过供应链体系认证，如是，请说明认证流程及取得认证的具体情况，同
类产品供应商的具体情况，与标的公司相比的竞争优劣势
（一）报告期内来自高端智能手机供应链的销量、平均单价、收入及相应
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占比情况
报告期高端智能手机供应链相关数据如下：
单位：万元
类别 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
销量（台） 1,795.00 4,539.00 2,253.00
平均单价 17.81 17.55 18.31
收入 31,961.42 79,642.55 41,262.14
与 3C 产品销量占比 23% 41% 34%
与 3C 产品收入占比 24% 42% 35%
（二）进入高端智能手机供应链的具体时间、销售模式、客户情况，高端
智能手机供应链认证流程及认证情况
标的公司近几年通过接触高端智能手机供应链客户、了解相关供应链应用需
求、不断改善机台性能、夯实竞争优势，自 2020 年 5 月开始规模化地向高端智
能手机供应链交付数控机床产品用于高端智能手机加工；相关客户均为高端智能
手机供应链的行业内领先的大型企业、上市公司，信用资质良好、经营情况稳健。
标的公司当前针对高端智能手机供应链客户主要采用大客户直销模式，针对
每个大客户由营销端专人负责跟进客户的售前、售中、售后需求，制定和实施专
门的服务方案。基于持续渗透高端智能手机供应链的营销工作策略，标的公司在
现有的产能资源条件下，在兼顾通用机型业务发展的同时，优先满足高端智能手
机供应链客户交付需求。
标的公司已经过高端智能手机供应链客户使用验证后通过其供应商资格认
可/认证，该等一般性的供应商资格认可/认证程序为：由标的公司向客户提交供
应商资质审核申请，客户对申请表审核通过后，通知标的公司提交测试样机，进
行现场加工测试；在样机测试通过后，客户对标的公司产品进行耐用检测、持久
性检测等产品测试；待产品测试通过后，标的公司提交小批量产品进行测试；最
后进行大批量试产测试，在大批量试产测试通过后，标的公司正式开始进行产品
交付。从向客户提交供应商审核申请到通过大批量试产测试，通常耗时 3 个月至
24 个月不等。
（三）同类产品对比情况
主要产品钻攻机与国内外竞争对手主要参数对比情况如下：
序号 主要参数对比 单位 标的公司 国外某品牌 国产某竞争对手
1 X 轴行程 mm 500 500 500
15
2 Y 轴行程 mm 400 400 400
3 Z 轴行程 mm 460 330 300
4 主轴鼻端至工作台距离 mm 180-640 150-480 160-460
5 工作台尺寸 mm 620*400 650*400 650*400
6 工作台最大载荷 kg 250 300 300
7 主轴最高转速 rpm 24000 10000/24000 20000(24000）
8 主轴锥度 # BT30 BT30 BT30
9 主轴功率（额定/短时） kw 2.2/3.7（3.7/5.5） 3.7/11 2.2/3.7（3.7/5.5）
10 刀库容量 位 21/26/35 14/21 16/21
11 最大直径（满刀/邻空刀） mm Ф60/Ф80 Ф80 Ф60/Ф80
12 最大刀具长度 mm 300 250 250
13 最大刀具重量 kg 3 3 3
14 X/Y/Z 轴快速移动率 m/min 48/48/48 48/48/48 48/48/48
15 机械重量（约） kg 3300 2000 3380
16 外形尺寸（长*宽*高） mm 1690*2620*2470 1615*2040*2236 1785*2320*2540
数据来源：各公司官网及产品宣传手册等资料
相比国内外主要竞争对手，标的公司钻攻机具有如下优势：
（1）对比国内同类可比产品，标的公司钻攻机产品基础部件的强化设计，
提高设备的动刚性及抑振性，提高产品的表面光洁度；
（2）标的公司钻攻机部分标准件采用国际知名品牌，机床可靠性极佳；
（3）标的公司 21T/26T/35T 刀库采用系统匹配伺服驱动，提高刀库响应速
度和稳定性，21T 换刀时间 1.1 秒，26T 换刀时间 1.35 秒。三轴采用高刚性加长
型滑块导轨，能承受更大的负载，提高加工精度及使用寿命，并满足四轴、夹具
负载、高速切削加工。三轴采用精密级高速静音滚珠丝杆并增大规格，摩擦阻力
小，定位精度高，保证传动精度，提升动静载荷。可选配高转速油气润滑同步电
主轴，主轴切削刚性好，发热小，效率高，稳定性佳；实现高效加工的中高转速
特性；主轴启停响应快，攻牙效率比传统的机械主轴要高出 10%以上；
（4）对比国内同类可比产品，标的公司钻攻机可选择的刀具数量更多，对
复杂及合并夹位的产品更有优势；
（5）对比国内外同类可比产品，Z 轴大行程设计应用范围更大，能满足大
尺寸工件的倾斜角度翻转加工，覆盖钻攻机需求的所有夹位；
（6）对比国内外同类可比产品，标的公司注重技术服务快速响应，铺就了
遍及全国的售后服务网络，及时收集市场应用问题，技术服务响应速度领先；同
时可为用户需求做定制化改型，为客户新产品验证提供技术保障；为客户提供多
16
元化增值服务项目，产品性价比及服务响应效果显著优于海外品牌；
（7）标的公司钻攻机价格与国内同类可比产品差异不大，与国外产品国内
同类可比产品价格更具优势。
标的公司钻攻机产品性能领先国内同行业企业，相比国外主要竞争对手，标
的公司钻攻机具有如下劣势：
（1）主轴电机加速性能低于国外主要竞争对手；
（2）数控系统的功能及程序处理时间低于国外主要竞争对手；
（3）重量大，对客户地基承载要求大，占地面积略大于国外主要竞争对手；
（4）对零部件的可靠性测试手段低于国外主要竞争对手。
综合来看，标的公司产品性能优于国内主要竞争对手，与国外某品牌性能各
有优劣，价格比国外品牌更具优势，性价比更高。
二、请结合行业触底反弹的原因、国际先进企业的优势地位、同行业公司
规模等说明标的公司具备议价能力、长期维持规模优势、位于行业第一梯队、
未来不再以价换量的判断依据，并就相关表述提供具体、可靠的数据支撑；请
说明前瞻产业研究院预测数据的权威性，以此作为销量预测依据是否充分、可
靠，同时结合前述回复详细论述在市场需求回落、行业竞争激烈的情况下标的
公司收入预测的合理性
（一）请结合行业触底反弹的原因、国际先进企业的优势地位、同行业公
司规模等说明标的公司具备议价能力、长期维持规模优势、位于行业第一梯队、
未来不再以价换量的判断依据
1、行业触底反弹的原因
中国机床行业伴随大制造业的发展，2000-2020 年经历了一个大周期。2000
年以来，我国经济增速较高，制造业进入新一轮迅速发展期，船舶、汽车、工程
机械、电子与通讯等产业蓬勃发展，对机床的需求持续扩大，自 2002 年起至今
机床消费金额稳居世界第一。在“四万亿”政策的拉动下，机床产业受 2008 年金
融危机影响较小；2011 年，消费额达到 436 亿美元的高峰，2000~2011 年复合增
长率 22.93%。2012~2016 年供给侧改革前，国内 GDP 和投资增速缓慢下降，制
造业景气回落，虽然 2016 年后下游制造业有所回暖，但是高铁等基建投资拉动
乏力，加之 2018 年中美贸易摩擦，制造业资本开支下降。
17
2020 年，由于疫情因素机床工具行业一季度营收出现大幅下滑。但随后海
外疫情扩散叠加国内疫情得到控制，国内制造业开始承接海外需求带动制造业整
体景气度上行。机床工具行业受益明显，营收累计同比跌幅逐月收窄，总体呈现
低开高走的修复趋势。
2021 年需求饱满，上行周期初显。2020 年下半年以来制造业全面回暖，PMI
指数连续 18 个月位于荣枯线之上，对机床的需求大幅增加。根据国家统计局数
据，2021 年 1-7 月金属切削机床累计产量 35 万台，同比增长 44.20%，较 2019
年同期增长 25.45%。需求方面，根据中国机床工具工业协会数据，2021 年 1-6
月重点联系企业金属加工机床订单充裕，新增订单同比增长 42.5%，在手订单同
比增长 25.8%。虽然下半年 PMI 可能回落，但是下游汽车、军工、新能源装备、
能源装备、船舶行业景气持续，机床新增需求有望持续增长，整体呈现触底反弹
态势。
2、国际先进企业的优势地位、同行业公司规模
（1）业务规模对比
当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，根据赛迪顾问发
布的《2019 年数控机床产业数据》，营业收入前十名的公司全部被德日美三国的
公司包揽，其中前十名中有 3 家来自德国，日本厂商数量最多，为 4 家，美国 2
家，德日合资企业 1 家。榜单中，山崎马扎克以 52.8 亿美元位列第一，德国通
快营收达 42.4 亿美元，位居全球第二，德马吉森精机位居第三。整体看，德国
通快和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。
2019 年全球前 10 机床制造商
排名 公司 国家和地区 营收（亿美元） 主要产品类型
1 山崎马扎克 日本 52.8 加工中心、车床
2 通快 德国 42.4 激光切削机、车床
3 德玛吉森精机 德国&日本 38.2 车床、铣床、磨床
4 马格 美国 32.6 加工中心
5 天田 日本 31.1 磨床、铣床
6 大隈 日本 19.4 加工中心、车床
7 牧野 日本 18.8 加工中心、铣床
8 格劳博集团 德国 16.8 加工中心
9 哈斯 美国 14.8 加工中心、车床
10 埃玛克 德国 8.7 车床、磨床、加工中心
深圳创世纪 2021 年 1-9 中国 6.4 高速钻铣攻牙加工中心、立式
18
月（营业收入） 加工中心等
数据来源：赛迪顾问，标的公司数据根据 1-9 月份报表数据（未经审计）及 2021 年 9 月 30
日汇率折算
当前国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距，但从国内
市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。
标的公司以钻攻中心和立式加工中心为优势产品。与 2020 年国内数控金属切削
机床上市公司的数据进行比较，从产品营收上看，深圳创世纪、秦川机床、海天
精工、沈阳机床和纽威数控位列前五，其中，深圳创世纪以 29.39 亿元营收位居
第一，远超其他机床厂商，秦川机床位列第二，2020 年营收 17.04 亿元；从机床
销量上看，机床销量前五的公司分别为深圳创世纪、秦川机床、沈阳机床、浙海
德曼和海天精工，其中，深圳创世纪以 1.56 万台的销量位居第一，秦川机床以
1.06 万台的销量位居第二。
2020 年中国主要数控金属切削机床制造商比较
机床类产品营收（亿
公司 机床产量（台） 机床销量（台） 相关产品类型
元）
深圳创世 高速钻铣攻牙加工中
29.39 20,762 15,632
纪 心、立式加工中心等
秦川机床 17.04 10,648 10,586 车床、磨床等
海天精工 15.96 2,757 2,529 加工中心、车床等
沈阳机床 13.43 7,300 7,000 车床、加工中心等
纽威数控 11.40 2,061 2,091 加工中心、车床等
日发精机 5.93 904 909 加工中心、车床等
国盛智科 5.74 1,037 1,303 加工中心、车床等
钻攻加工中心、立式加
工中心、卧式加工中
华东重机 4.14 1,927 1,940
心、龙门加工中心、雕
铣加工中心等
浙海德曼 4.10 3,531 3,500 车床等
科德数控 1.72 101 95 加工中心、磨床等
注：数据来源于各公司 2020 年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产
量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。
（2）产品性能对比
标的公司通用产品主要为立式加工中心。
立式加工中心与国内外竞争对手主要参数对比情况如下：
序号 主要参数对比 单位 标的公司 国外某品牌 国产某竞争对手
19
1 X 轴行程 mm 800 800 800
2 Y 轴行程 mm 550 450 500
3 Z 轴行程 mm 600 510 550
4 主轴鼻端至工作台距离 mm 125-725 150-660 120-670
5 工作台尺寸 mm 1000*500 1000*450 1000*500
6 工作台最大载荷 kg 500 600 600
7 导轨 / 35/45/45(滚柱) 45/45/45(滚柱) 35/35/35/ (滚柱)
8 主轴最高转速 rpm 直联 12000 皮带 8000 直结 12000
9 主轴锥度 # BT40 BT40 BT40
10 主轴功率（额定/短时） kw 7.5/15 11/15 7.5/15
11 刀库容量 位 24 24 24
12 最大直径（满刀/邻空刀） mm 75/150 80/125 80/150
13 最大刀具长度 mm 250 300 300
14 最大刀具重量 kg 7 8 7
15 X/Y/Z 轴快速移动率 m/min 48/48/48 36/36/30 48/48/48
16 机械重量（约） kg 4600 5000 4500
17 外形尺寸（长*宽*高） mm 2240*3121*3026 2615*2158*2985 2450*2650*2750
数据来源：各公司官网及产品宣传手册等资料
立式加工中心与国内外竞争对手优劣势对比如下：
1）主轴标配采用 BT40-12000 转主轴，对比国内外同类设备相当。可选配
电主轴 15000/18000 转，具备更高精度的曲面加工和表面光洁度，对比国内外同
类设备具有一定的优势；
2）三轴行程及工作台大小对比国内外同类设备，具有一定的优势，可提供
更大区域的加工范围；
3）三轴快移速度均达到 48/48/48m min,在零件加工效率上，对比国内外同
类设备具有一定的优势；
4）三轴导轨采用台湾或德国 35/45/45 滚柱导轨，对比国内同类设备具有明
显优势，和国外同类设备相当；
5）三轴丝杆均采用台湾或日本品牌 C3 级丝杆，对比国内同类品牌具有一
定的优势，接近国外品牌。可选配中空冷却丝杆，具备更好的精度保持性和稳定
性，对比国内外同类设备具有一定的优势；
6）整机设计紧凑，占地面积小，在空间设计方面对比国内外同类设备具有
一定的优势；整机重量和国内同类产品相当，低于国外同类设备；
7）根据不同客户需求进行定制化功能开发，包括自动化接口及机床联网，
数据采集，可视化界面等数字化接口功能，也可以实现机床云设备管理系统，包
20
括时间稼动管理，生产排成管理，刀具和程序管理，远程可视化管理。对比国内
同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；
8）机床具有热位移补偿功能，不使用任何传感器进行经验补偿，对于单一
产品生产效果显著；也可以使用接触式探针(选项)测试误差值，自动调整热位移
补偿。对比国内同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；
9）机床零部件寿命及耗材预测功能：对主轴，刀库等易损零部件，冷却水，
润滑油等耗材进行预警或更换提示；对比国内同类设备具有一定的优势，接近国
外品牌；
10）产品性价比高，技术改善响应快，售后服务迅捷，优于国内国外品牌。
（3）服务体系对比
从服务体系上看，标的公司的客户服务体系已全方位覆盖。标的公司充分发
挥本土化优势，从售前、售中、售后进行全方位服务，从服务方式、服务立足点、
服务应答时间都向海外看齐，作为一种非量化的公司优势，只有通过时间的积累
才能让客户更加认可标的公司服务品质和服务体系。
售前：可以快速给客户提供产品选型支持，可快速为客户提供产品加工工艺
节拍方案输出，可快速为客户提供工装夹具设计。
售中：可为客户产品快速量产提供工艺调试服务，可为客户新产品新工艺攻
关提供服务，可为客户产品提升加工效率和产品良率提供服务。
售后：300 多人的服务工程师团队，遍布全国各主要城镇，确保做到及时响
应。
综上，标的公司与国内厂商相比，无论是收入规模还是销量规模都稳居行业
第一，优势明显，属于行业龙头企业。与国际先进企业相比价格，产品部分性能
领先，产品整体性价比优势明显，在规模效应影响下，使得标的公司采购成本比
国内厂商更有优势，具有较强的议价能力。同时标的公司已在国内厂商中规模优
势明显，品牌影响力逐步放大，再加上标的公司持续的技术研发、配套服务措施
和较高的客户粘性，标的公司不再需要持续降价来换取市场份额。
（二）请说明前瞻产业研究院预测数据的权威性，以此作为销量预测依据
是否充分、可靠
1、前瞻产业研究院预测数据
21
前瞻产业研究院成立于 1998 年，是国内较知名产业研究机构，是中国市场
信息调查业协会团体会员、中国信息协会市场研究分会会员单位等。
根据前瞻产业研究院对于中国数控机床行业的预测，2026 年中国数控机床
产业规模将达到 6,248 亿元，2022-2024 年复合增长率为 6%。
2、标的公司通用产品预测数据与机构预测数据对比
标的公司通用产品预测数据与机构预测数据对比
来源 2022 年增长率 2023 年增长率 2024 年增长率 三年复合增长率
前瞻产业研究院 6% 6% 6% 6%
中商产业研究院 3.36% 3.25% 3.14% 3.34%
牛津经济研究院 6.5% 4.1% 2.5% 4.35%
标的公司 5% 5% 5% 5%
根据各机构预测，2022 年-2024 年复合增长率预测期间为 3.34%-6%，标的
公司通用产品 2022 年-2024 年预测复合增长率为 5%，处于各机构预测区间，同
时标的公司收入规模在国内主要机床上市公司排名前列，客户粘性较高，增长率
预测具有可靠性。
（三）在市场需求回落、行业竞争激烈的情况下标的公司收入预测的合理
性
1、3C 产品市场需求稳定
3C 产品又称为信息家电，是电脑、通讯和消费性电子的统称。其中通讯包
括手机、对讲机及手机配件；消费电子包括摄影摄像、数码配件、影音娱乐、智
能设备、电子娱乐以及可穿戴设备。
近年来随着政策利好、相关技术提升以及市场需求的推动下，行业得到高速
发展，到目前我国 3C 市场已经进入稳定发展时期。预计随着生活水平的提升以
及消费者对产品性能的追求，我国 3C 产品消费将持续升级。
目前我国是全球消费电子制造业的主要市场，有 70%以上的电子产品均在我
国进行制造和装配。近年来虽然由于传统消费电子产品增长趋缓，但以手机、平
板电脑、可穿戴设备为代表的新兴消费电子产品增长迅猛，为我国电子制造业提
供了稳定的推动力。
（1）全球智能手机未来发展情况
IDC 全球季度手机跟踪报告显示，预计智能手机出货量在 2021 年将达到 13.8
亿部，比 2020 年增长 7.7%。这一趋势预计将持续到 2022 年，届时出货量将达
22
到 14.3 亿部，同比增长 3.8%，到 2025 年，需求量将以个位数低位百分比增长，
2021-2025 年的复合增长率将达到 3.7%。详见问题一的相关论述。
（2）可穿戴设备未来发展情况
IDC 预测，2020-2024 年的复合增长率为 12.4%，到 2024 年将达到 6.371 亿
件。详见问题一的相关论述。
（3）电脑未来发展情况
据 Canalys 发布的全球 PC 市场预测报告，预计 2021 年全球 PC 出货量增长
8.4%，达到 4.968 亿台，2021-2025 年预测期内复合增长率为 3.5%。详见问题一
的相关论述。
2、机床行业竞争情况
我国精密数控机床行业起步于 20 世纪 60 年代，经历了几十年的快速发展后，
行业规模和技术水平都有了较大的提升，但与外资企业相比，整体竞争力仍有差
距，行业整体集中度较低。截至 2020 年 12 月，我国机床工具行业年营业收入
2,000 万元以上的规模以上企业（以下简称“规上企业”）共 5,720 家，比 2019
年 12 月增加 10 家。我国机床工具行业规上企业的构成如下：企业总数共 5,720
家，涉及八个分行业：金属切削机床 833 家、金属成形机床 529 家、工量具及量
仪 747 家、磨料磨具 2025 家、机床功能部件及附件 356 家、铸造机械 467 家、
木竹材加工机械 127 家和其它金属加工机械 636 家。
3、标的公司产品竞争力
标的公司以钻攻中心和立式加工中心为优势产品，标的公司钻攻中心出货量
已超 75,000 台，产品质量已得到比亚迪、长盈精密等大客户的普遍认可，标的
公司钻攻中心和立式加工中心与国内外竞争对手优劣势对比，产品性能优于国内
主要竞争对手，与国外某品牌性能各有优劣，价格比国外品牌低，性价比高，详
见本题第 1 小问和第 2 小问的相关论述。
综上，标的公司产品性能优于国内主要竞争对手，与国际先进企业相比，产
品性能差异不大，但性价比高。在充分的市场竞争中，标的公司近年来业务快速
增长，充分体现出标的公司产品良好的竞争力，标的公司未来将继续加大研发投
入和配套服务措施，继续提升标的公司产品在行业竞争中的优势。在品牌效应、
规模效应、技术研发等综合作用下，面对市场竞争，标的公司未来收入预测具有
23
合理性。
三、请补充智能手机产业未来发展情况的具体数据，并结合标的公司 3C 机
床的客户构成、最终应用产品类型及收入结构等说明预测期销量变化与行业情
况是否匹配。
（一）智能手机产业未来发展情况的具体数据
1、全球智能手机未来发展情况
IDC 全球季度手机跟踪报告显示，预计智能手机出货量在 2021 年将达到 13.8
亿部，比 2020 年增长 7.7%。这一趋势预计将持续到 2022 年，届时出货量将达
到 14.3 亿部，同比增长 3.8%，到 2025 年，需求量将以个位数低位百分比增长，
2021-2025 年的复合增长率将达到 3.7%。详见问题一的相关论述。
2、国内智能手机未来发展情况
近年来，随着中国智能手机市场的日趋饱和，消费者对新设备的需求放缓。
根据中国信通院数据显示，2016-2020 年国内手机出货量逐年下降，2020 年全年
中国手机市场累计出货量达到 3.08 亿部，同比下降 20.8%。
数据来源：中国信通院
据市场调研机构 IDC 发布手机季度跟踪报告显示：2021 年上半年国内整体
市场出货量 1.64 亿台，同比增幅 6.5%。2021 年三季度，中国市场智能手机出货
量为 8010 万部，同比下降 4%。
24
IDC 预测，得益于疫情稳定防控下更好的市场环境，预计 2021 年国内智能
手机出货量将同比增长 4.6%。未来经济的不确定性、零件短缺和更换周期的延
长将给市场带来挑战。
（二）结合标的公司 3C 机床的客户构成、最终应用产品类型及收入结构等
说明预测期销量变化与行业情况是否匹配
标的公司 3C 机床 2021 年 1-6 月的客户构成、最终应用产品类型及收入结构
如下：
序号 客户名称 收入占比 应用产品
1 客户一 16.76% 手机，笔记本电脑
2 客户二 15.66% 手机，笔记本电脑，电脑，VR
3 客户三 12.59% 手表，手机，笔记本电脑，电脑
4 客户四 3.24% 手机
5 客户五 2.71% 手机，电子烟
6 客户六 2.46% 电脑，笔记本电脑
7 客户七 1.71% 手机，笔记本电脑
8 客户八 1.46% 手机，笔记本电脑
9 客户九 1.12% 塑胶
10 客户十 1.08% 手机，笔记本电脑
其他 41.19% -
合计 100.00% -
标的公司 3C 机床主要应用于手机、可穿戴设备、笔记本电脑、平板、电子
烟、无人机、医疗器械等领域。根据 IDC 预测，未来全球智能手机产品出货量
2021-2025 年复合增长率约 3.7%，中国智能手机市场的日趋饱和，消费者对新设
备的需求放缓，未来经济的不确定性、零件短缺和更换周期的延长将给市场带来
挑战。标的公司预测期销量每年保持 5%降幅，预测相对谨慎，与行业情况基本
匹配。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查询标的公司财务资料，了解高端智能手机相关数据；
2、对标的公司高层进行访谈，了解高端智能手机供应链认证的相关情况；
3、对标的公司战略调研人员进行访谈，了解下游行业情况及机床行业情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
25
1、标的公司已说明报告期内来自高端智能手机供应链的销量、平均单价、
收入及相应占比情况，并对高端智能手机供应链体系认证进行了相关论述，上述
论述具有合理性。
2、标的公司对具备议价能力、长期维持规模优势、位于行业第一梯队、未
来不再以价换量的判断依据进行了分析，对前瞻产业研究院预测数据的权威性，
以此作为销量预测依据的充分可靠性进行了分析，在市场需求回落、行业竞争激
烈的情况下标的公司收入预测的合理性进行了分析，上述分析具有合理性。
3、标的公司对预测期销量变化与行业情况进行了分析，上述分析具有合理
性。
26
问题三
回函显示，（1）标的公司材料成本中光机及钣金受大宗商品价格波动影响较
大，主轴及刀库受设计及加工等影响较大，数控系统主要向国外厂商采购。（2）
标的公司通用产品主要为立式加工中心，毛利率为 23.73%，显著高于海天精工
同类产品的毛利率 12.27%。受益于规模效应和对供应商较高的议价能力，公司
材料采购价格较为稳定且产品能维持较高毛利率。
（1）请结合机床的工艺用途、生产所用的主要金属，各类主要材料的功能
等进一步说明原材料价格波动、生产工艺、设计能力等对材料成本的影响，相关
表述是否准确。
（2）请进一步补充其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情
况，并结合销售规模、主要供应商具体情况及合作期限等说明标的公司具备较高
议价能力的原因及具体表现，转移材料价格上涨的能力以及产品维持高毛利率的
合理性及可持续性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合机床的工艺用途、生产所用的主要金属，各类主要材料的功能
等进一步说明原材料价格波动、生产工艺、设计能力等对材料成本的影响，相
关表述是否准确
（一）机床的工艺用途、生产所用的主要金属，各类主要材料的功能
标的公司主要产品属于机床工具大类的金属切削机床，应用于不同领域的金
属类（或玻璃、石墨等非金属）板件、盘类件、壳体及模具等不同种类的复杂精
密加工，可进行铣、钻、镗、扩、铰、锪、攻丝等多种工序的加工，具有高速度、
高精度、环保等特点。标的公司机床生产所用的主要金属为铸铁和合金钢，铸铁
主要应用在机架上，以保持机床的稳定性；合金钢主要应用在传动及工作台等，
主要用途是提高机床的加工精度和使用寿命。
（二）原材料价格波动对材料成本的影响
单台机床各部件材料价格占部件价格的比例情况如下：
单台机床部件重量 部件占整机 主要金属价格占
部件类别 主要金属
（KG） 重量的比例 部件价格的比例
光机及钣金 铸铁 3,669 80% 51%
27
数控系统 铜 70 1% 10%
主轴及刀库等 合金钢 861 19% 18%
注：表格相关参数来源是以标的公司立式加工中心为案例测算，金属材料价格占部件价格的
比例以主要金属市价进行测算得出。
数控系统包括操作面板、电控系统及软件，基本不受大宗商品价格的影响；
光机及钣金重量占整机重量约 80%，其主要金属价格占光机及钣金价格的比例约
51%，大宗商品价格波动对光机及钣金价格有直接影响；主轴及刀库等重量占整
机重量约 19%，其主要金属价格占主轴及刀库等价格的比例约 18%，材料成本
占比不高。
2021 上半年，大宗商品价格普涨，下半年，钢材价格将逐渐回归基本面。
标的公司光机及钣金价格同比略有上升，数控系统、主轴及刀库等价格基本维持，
整体来看，标的公司在国内同行业企业中占据规模优势地位，历史期标的公司材
料采购价格受大宗商品价格波动影响较小。
（三）生产工艺、设计能力对材料成本的影响
标的公司机床主要由光机及钣金、数控系统、主轴及刀库等组成，光机主要
为铸件，主要生产工艺为铸造成型；钣金主要生产工艺为冲压成型；数控系统主
要为软件；主轴及刀库对精度要求高，生产工艺相对比较复杂。
主轴及刀库的制造包括以下流程：
1、了解客户需求，根据客户需求进行图纸设计、设计验证、样品制作、实
验验证、应用验证、客户端测试验证等流程；
2、根据通过验证的图纸制作生产工艺流程；
3、根据生产工艺流程制定生产计划；
4、进行批量生产，历经毛胚件、粗加工、精加工、抛光加工、验收、打包
等工艺流程，最终形成产品。
光机及钣金生产工艺相对单一，对材料成本影响较小；数控系统主要为软件，
设计能力为其核心竞争力，设计能力对材料成本影响较大；主轴及刀库对机床的
加工精度、加工效率等加工性能影响较大，从而导致对产品质量要求较高，生产
企业需通过合理设计和多工序加工来提供产品质量，根据上表统计，主轴及刀库
等重量占整机重量约 19%，其主要金属价格占主轴及刀库等价格的比例约 18%，
材料成本占比不高，相对来讲，加工工艺和设计对材料成本影响更大。
综上，光机及钣金相对来讲受大宗商品价格波动影响最大，数控系统主要
28
为软件，设计能力为其核心竞争力，设计能力对材料成本影响较大，主轴及刀库
等受设计及加工等影响更大，相关表述准确。
二、请进一步补充其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情
况，并结合销售规模、主要供应商具体情况及合作期限等说明标的公司具备较
高议价能力的原因及具体表现，转移材料价格上涨的能力以及产品维持高毛利
率的合理性及可持续性
（一）其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况
1、与同行业企业立式加工中心的单价、收入及毛利率情况对比
2020 年立式加工中心的单价、收入及毛利率情况对比如下：
单位：万元
名称 销量（台） 收入 单价 毛利率 产品说明
硬轨模具加工中心、线轨加工中
创世纪 4,273.00 92,089.86 21.55 23.73% 心、两线一硬加工中心和 VP 系统
加工中心等
海天精工 1,377.00 38,200.00 27.74 12.27% 主要为 VMC 系统加工中心
高速型立式加工中心、门型立式
加工中心、电主轴立式加工中心、
纽威数控 1,074.00 35,152.02 32.73 23.74% 动柱型立式加工中心、五轴立式
加工中心、重切型立式加工中心
等
科德数控 67.00 10,920.56 162.99 42.14% 主要为五轴立式加工中心
国盛智科 立式加工中心销量少，未单独披露相关数据
日发精机 立式加工中心销量少，未单独披露相关数据
浙海德曼 立式加工中心销量少，未单独披露相关数据
数据来源：上市公司定期报告、公开信息
国盛智科、日发精机、浙海德曼立式加工中心销量少，未单独披露相关数据；
科德数控主要为五轴立式加工中心，数据缺乏对比性；纽威数控的立式加工中心
包括高速型立式加工中心、门型立式加工中心、电主轴立式加工中心、动柱型立
式加工中心、五轴立式加工中心、重切型立式加工中心等，中高端产品均有涉及，
数据缺乏对比性；海天精工和标的公司立式加工中心类型接近，主要为中端产品，
具有可比性。
与海天精工相比，标的公司立式加工中心销量高、单价低、毛利率高。标的
公司立式加工中心包括硬轨模具加工中心、线轨加工中心、两线一硬加工中心和
VP 系统加工中心等，海天精工立式加工中心主要为 VMC 系统加工中心，平均
29
单价差异主要是由于产品结构的差异所致。海天精工毛利率较低主要是由于海天
精工的销量较低所致。海天精工 2020 年立式加工中心销量为 1,377 台，同比增
长 192%，导致毛利率从 1.49%提升至 12.27%，由于在销量规模较小的情况下固
定成本对毛利率的影响较大，海天精工销量仍较小，毛利率尚处于波动期，而标
的公司销量已较高，固定成本对毛利率的影响相对较小，故标的公司毛利率相对
比较稳定。
2、同行业可比公司毛利率水平对比
同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率情况如下：
单位：%
2021 年 1-6 月销售
证券代码 证券简称 2019 年销售毛利率 2020 年销售毛利率
毛利率
601882.SH 海天精工 22.13 24.03 24.30
688697.SH 纽威数控 26.92 25.09 24.07
688558.SH 国盛智科 28.98 32.60 30.50
002520.SZ 日发精机 35.66 35.84 35.44
688305.SH 科德数控 44.21 42.15 44.57
688577.SH 浙海德曼 34.21 35.21 33.68
平均 32.02 32.49 32.09
标的公司毛利率 29.29 26.27 29.30
数据来源：上市公司定期报告
总体来看，标的公司报告期毛利率处于同业可比公司毛利区间内，低于同业
可比公司平均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于合理区间
内。
（二）结合销售规模、主要供应商具体情况及合作期限等说明标的公司具
备较高议价能力的原因及具体表现，转移材料价格上涨的能力以及产品维持高
毛利率的合理性及可持续性
1、销售规模较大
根据国家统计局数据，2020 年，我国数控金属切削机床产量为 19.3 万台，
根据公开资料，对比同行业秦川机床、沈阳机床、浙海德曼、海天精工、纽威数
控、华东重机、国盛智科、日发精机、科德数控，标的公司 2020 年销售收入位
列第一位。标的公司在国内同行业企业中占据规模优势地位。
同时，通用和 3C 机型的大部分零部件、原材料为相互通用，从而，标的公
司能够基于规模优势进行规模化的采购，在与供应链企业议价过程中具有相应的
30
规模经济优势。
2、主要供应商情况及合作期限
标的公司基于十余年行业应用经验，充分对比筛选适合标的公司的核心零部
件供应商，结成长期互利共赢的供应链合作关系。标的公司报告期内各期前五大
供应商均为标的公司核心零部件的长期战略供应商，主要在 2015 年至 2017 年间
开始合作，在报告期内保持稳定。
3、年度采购协议锁定价格及提前备货
标的公司根据营销端的销售计划及订单预测，同时针对预期价格波动，对核
心的零部件进行提前备货，通过采购时间差提前锁定采购价格。此外，标的公司
与部分核心零部件供应商签署年度采购协议，在预期的全年拟采购数量范围内一
次性锁定未来全年价格，避免价格的不利变动；以及与部分核心零部件供应商就
未来全年采购数量和价格共同形成计划，供应商可根据计划提前备货，协助供应
商降低成本、从而尽可能降低标的公司采购价格。
标的公司基于规模经营的优势，在与常年合作的供应商合作过程中，能够取
得有利的价格；另一方面，标的公司平衡兼顾供应商自身的发展，与供应商基于
公平、公允、互惠互利的原则结成共同发展的良性关系；标的公司同时持续扩大
供应商资源储备，以及进行充分地市场化比价，将采购成本控制在市场同类产品
较低水平。
4、供应链议价能力表现
标的公司基于十余年行业应用经验，充分对比筛选适合标的公司的核心零部
件供应商，结成长期互利共赢的供应链合作关系。标的公司主要供应商与标的公
司分别签署战略合作协议或年度合作协议，其中，与供应商的一般性合作文件和
战略合作协议分别针对供方给予需方的定价原则和条件进行有关约定。由于存在
行业内领先的规模优势，标的公司通过协议约定标的公司对部分采购项目享有供
方向全市场供货的最优价等条件，以及约定在一般性条件下部分采购项目的采购
价格上浮上限等。在具体合作过程中，标的公司充分控制了采购价格成本，通过
合同约定条款和市场充分比价相结合的方式严控成本风险。
综上，由于标的公司在行业内均有规模优势及较强的供应链管理能力，在与
供应商合作的过程中具有较强的议价能力。
31
5、通过技术优化降低成本
标的公司发挥技术优势，在不断提高关键零部件性能，推动产品向高精、高
效、智能和成套方向发展的同时，以技术促进精益生产效率提升、改进成本控制
效果。
标的公司产品在最初设计阶段，遵守设计规范，把控设计质量，未雨绸缪、
避免蝴蝶效应的产生；充分考虑成本因素，在保证产品质量的前提下，结合零部
件和材料成本情况，对机床的具体结构和零部件细节进行合理优化，最大程度上
避免设计浪费以及由设计导致的生产浪费；标的公司对零部件通用性进行结构优
化设计，在提高生产柔性的同时，尽可能地强化采购端规模优势，节省零件成本、
仓管成本、生产成本和售后服务成本；不断优化产品设计结构，致力于提高产品
刚性的同时，避免后期因各种原因导致机床精度不够因维修产生的时间、人力、
物料成本。
标的公司充分关注用于制造机床的高性能/高分子/复合型材料等新型材料
更新趋势，研究新型材料的性能、匹配标的公司生产制造需求，在保证质量的同
时积极采用性能和性价比优良的材料，以更好的控制材料成本、降低消耗。
标的公司充分挖掘利于成本节约的新工艺，联动生产部门，在装配、加工流
程上合理设计并给予技术优化建议，如设计更加灵活、用途更加全面的夹治具等，
可以更有效地控制成本。
标的公司技术部门积极寻找新工艺、新技术、新材料、新设备等可能有利于
成本控制的新抓手，联动生产部门、采购部门，充分关注机床出品成本的具体情
况及变动因素，有的放矢地实施循环改善。
综上，标的公司基于规模优势效应，通过充分筛选和管理供应商资源、建立
长期紧密合作关系，发挥技术能力优势，以及通过合同约定条款和市场充分比价
相结合的方式严控成本风险、能够转移成本压力。
三、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问采取了以下核查程序：
1、获取标的公司产品成本构成明细；
2、对标的公司业务相关人员进行访谈，了解标的公司产品的工艺用途、生
产所用的主要金属、各类主要材料的功能等，以及原材料价格波动、生产工艺、
设计能力等对材料成本的影响；
32
3、查阅可比同行业公司公开信息，了解标的公司同类产品的单价、收入及
毛利率情况，并比较标的公司与同行业公司销售规模情况；
4、获取标的公司的主要供应商明细及与主要供应商的合同。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、光机及钣金相对来讲受大宗商品价格波动影响最大，数控系统主要为软
件，设计能力为其核心竞争力，设计能力对材料成本影响较大，主轴及刀库等受
设计及加工等影响更大，相关表述准确。
2、标的公司具备较高议价能力和转移材料价格上涨的能力，报告期毛利率
处于可比同行业公司毛利率区间内，产品维持较高毛利率具备合理性及可持续
性。
33
问题四
回函显示，（1）无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）
和深圳市台群自动化机械有限公司（以下简称“深圳台群”）为标的公司重要经
销商，分别成立于 2019 年和 2013 年，注册资本分别为 1000 万元和 500 万元，
仅经销标的公司数控机床产品，两家公司各仅有一名自然人股东，实际控制人分
别为徐攀峰、陈月琴，均曾在标的公司及下属子公司从事销售工作。其中，徐攀
峰从标的公司子公司离职的当年即成立无锡台群，并实现销售收入 4,549.39 万
元。（2）标的公司从 2019 年下半年开始尝试经销模式且对经销商予以销售返利，
但深圳台群于 2019 年上半年已存在经销收入及销售返利，且相关收入金额小于
回款金额。（3）2020 年深圳台群和无锡台群均已成为公司前五大客户，相应交
易金额合计 146,513.63 万元。但因经销商筹资能力较弱，主要依托标的公司原
有的销售渠道和客户关系，公司决定从 2020 年 10 月起恢复为原有直销为主、经
销为辅的销售模式，而标的公司在 2020 年下半年仍新增经销商苏州市尚群自动
化设备有限公司（以下简称“苏州尚群”），并实现经销收入 14,730.13 万元。（4）
在 2021 年经销规模锐减的情况下，标的公司对深圳台群和无锡台群的应收账款
仍持续增加，截至报告期末的账面余额分别为 11,803.25 万元，20,546.02 万元，
减值准备余额分别为 1,218.52 万元和 1,960.42 万元，截至回函日，深圳台群和
无锡台群仅合计回款 6,469.89 万元。
（1）请穿透核查并说明经销商的资金来源及最终去向，是否由公司提供信
贷担保或财务资助，与上市公司、标的公司、实际控制人、下属子公司的非经营
性资金往来情况，是否存在资金占用，并进一步说明无锡台群、深圳台群与公司
是否存在关联关系。
（2）请穿透核查并说明标的公司经销模式下的具体销售内容、方式及流程，
包括经销产品类型，物流、资金流、单据流的流转情况，从发货到最终销售的时
间跨度，与经销商的结算方式、各节点的内部控制程序、产品最终销售实现情况、
最终客户的获取方式及具体情况，与标的公司原有客户的重叠情况，若高度重叠，
请说明给予经销商销售返利并增加销售环节的必要性及合理性。
（3）请说明深圳台群在成为公司经销商前的主营业务、收入来源及经营情
34
况，2019 年上半年已存在经销收入且收入与回款金额不匹配的原因，销售返利
的起始时间，相关表述及金额计算是否真实、准确，无锡台群成立当年即实现大
额销售收入的合理性。
（4）请补充说明苏州尚群的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、
其自然人股东与上市公司以及合并报表范围内子公司、董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东、实际控制人的关联关系，报告期末的应收款项及减值金额，以
及公司在计划削减经销规模的同时仍新增经销商的原因及合理性。
（5）请结合经销商的资金实力、客户储备、经营状况、减值准备计提政策、
目前回款情况等说明报告期内经销商回款金额较低且回款周期及减值金额显著
增加的原因，信用风险是否显著提高，公司转变销售模式对经销商回款能力是否
具有重大不利影响，相关减值准备计提是否充分。
（6）请结合上述回复进一步论述标的公司频繁转变销售模式的商业合理性，
相关管理决策是否审慎。
（7）请进一步说明公司销售返利会计处理调整对 2019 年度财务报告的影响
金额计算是否准确。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请穿透核查并说明经销商的资金来源及最终去向，是否由公司提供信
贷担保或财务资助，与上市公司、标的公司、实际控制人、下属子公司的非经
营性资金往来情况，是否存在资金占用，并进一步说明无锡台群、深圳台群与
公司是否存在关联关系。
（一）经销商的资金来源及最终去向，是否由公司提供信贷担保或财务资
助
根据与上述三家经销商签署的经销授权协议，标的公司授权三家经销商销售
深圳创世纪生产的数控机床；上述三家经销商仅经销标的公司数控机床产品，不
得销售其他厂商生产的同类产品。2019 年标的公司开始尝试经销模式，经过市
场调研和筛选，选择上述三家经销商。标的公司看中经销商具有广泛的渠道网络
35
和相对丰富的客户资源，有助于标的公司拓展销售渠道、提升市场占有率。
经销商首先寻找终端客户达成销售意向或签署协议，终端客户支付定金；之
后，经销商与标的公司签订销售合同，并向标的公司支付定金。标的公司完成产
品交付及验收后，经销商按约定向标的公司付款。经销商利用广泛的销售渠道进
行机床销售，在标的公司给予的信用账期内取得终端客户回款并支付给标的公
司。标的公司根据经销商销售及回款情况，计提及支付对经销商的销售返利。
经访谈深圳台群、无锡台群及苏州尚群三家经销商股东，核查经销商账户资
金流水情况，以及取得上市公司及实际控制人夏军的书面承诺，经销商资金来源
主要为销售货款，不涉及上市公司或标的公司向经销商提供信贷担保或财务资助
的情形。
（二）与上市公司、标的公司、实际控制人、下属子公司的非经营性资金
往来情况，是否存在资金占用
报告期内三家经销商与标的公司由于业务合作而存在资金往来；三家经销商
与上市公司及除标的公司外的其他下属子公司、实际控制人不存在非经营性资金
往来。
经核查，截至报告期末，除经销业务产生的应收账款外，三家经销商与上市
公司、标的公司、实际控制人及其下属子公司之间不存在资金占用的情况。
（三）经销商与公司是否存在关联关系
1、相关关系情况说明
经与经销商股东访谈、比对上市公司关联方名单及董事、监事、高级管理人
员亲属信息，以及上市公司及其实际控制人出具的承诺，深圳台群股东、实际控
制人陈月琴系上市公司及标的公司实际控制人夏军之父亲之姐妹之儿子之配偶；
苏州尚群股东、实际控制人钱晨系上市公司及标的公司实际控制人夏军之父亲之
另一姐妹之女儿之女儿；无锡台群股东、实际控制人徐攀峰系标的公司子公司苏
州台群之前员工。除此之外，上述经销商股东与上市公司、标的公司及其董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间均不存在其他特殊关系。
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2、相关法规要求
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中对上市公司关联
法人的定义如下：“（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）
由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；（三）由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接
控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者
一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其
他组织。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中对上市公司关联
自然人的定义如下：“（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司
的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项
所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
3、关于关联关系的分析与结论
针对标的公司与经销商是否存在关联关系，经访谈经销商股东、上市公司财
务总监、标的公司实际控制人，查阅上市公司、标的公司出具的书面说明，经销
商与上市公司及标的公司不存在关联关系。具体如下：
（1）经销商股东陈月琴、钱晨与上市公司实际控制人系远房亲属关系，经
销商股东徐攀峰曾在标的公司子公司任职，依据《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，上述关系不必然构成
关联关系，上述经销商不因此而与上市公司及标的公司存在关联关系；
（2）徐攀峰曾在标的公司任职并从事销售工作，积累了比较丰富的行业经
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验和客户资源，对标的公司的产品及服务有充分的理解和认识。在开展经销业务
时能够快速找到客户，上述情形有利于快速开展经销业务。
（3）陈月琴、钱晨与实际控制人存在远房亲属关系，具有销售经验或相关
资源，两家经销商拥有一批经验丰富的销售人员，有利于标的公司拓展销售渠道，
符合标的公司经销商的筛选标准；此外，经销商资金实力有限，经销商股东个人
资质和品行对控制经销风险十分重要。发行人尝试经销模式初期，选择相对熟悉
的人（公司）作为经销商有利于降低经营风险。
（4）报告期内标的公司对三家经销商的销售价格与对其他客户的销售价格
不存在重大差异，同型号机器的价格区间范围保持一致。客户对数控机床存在定
制化需求，受配置中数控系统、转速、主轴、刀库等核心配件的定制化差异，同
型号设备价格存在一定差异。此外，经销商向标的公司采购的价格与经销商向终
端客户出售的价格相近，标的公司给予经销商的销售返利是其利润的主要来源。
标的公司不存在向经销商进行利益输送或利益倾斜的情形。
综上所述，经销商与上市公司及标的公司不存在关联关系。
二、请穿透核查并说明标的公司经销模式下的具体销售内容、方式及流程，
包括经销产品类型，物流、资金流、单据流的流转情况，从发货到最终销售的
时间跨度，与经销商的结算方式、各节点的内部控制程序、产品最终销售实现
情况、最终客户的获取方式及具体情况，与标的公司原有客户的重叠情况，若
高度重叠，请说明给予经销商销售返利并增加销售环节的必要性及合理性。
（一）标的公司经销模式下的具体销售内容、方式及流程，包括经销产品
类型，物流、资金流、单据流的流转情况，从发货到最终销售的时间跨度，与
经销商的结算方式、各节点的内部控制程序、产品最终销售实现情况、最终客
户的获取方式及具体情况
1、标的公司经销模式下的具体销售内容、方式及流程，包括经销产品类型，
物流、资金流、单据流的流转情况
根据标的公司与经销商签订的协议，标的公司授权经销商销售所有系列产
品，包括立式加工中心系列、卧式加工中心系列、龙门加工中心系列、数控车床
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系列、高速雕铣机系列、玻璃精雕机系列、3D 热弯机系列、激光切割机系列、
高速钻铣攻牙加工中心系列等。
（1）销售模式及收入确认
标的公司采用买断式销售的经销模式。标的公司采取经销模式销售主要是为
了开拓广泛而分散的中小客户，经销模式有利于提高销售环节的效率。由于终端
客户数量众多、分布较广，标的公司通过经销方式进行设备的销售，有助于减少
对众多终端客户进行管理所需要的资源，提高运营效率。
根据标的公司与经销商所有权转移的相关情况，结合《企业会计准则》针对
收入确认的相关规定，具体分析如下：
1）2020 年 1 月 1 日以前的会计政策《企业会计准则第 14 号——收入》（财
会[2006]3 号）：
收入准则规定 标的公司执行情况
标的公司与经销商签订合同，一般依据合同将设备运
送至经销商指定的终端客户处。在经销商签署对标的
企业已将商品所有权上的主要
公司的验收单时即视为标的公司的交付义务已完成，
风险和报酬转移给购货方
相应设备控制权、所有权从标的公司转出至经销商，
标的公司不再承担设备损毁、灭失的风险。
企业既没有保留通常与所有权 相关设备在标的公司完成交付时，继续管理权即转移
相联系的继续管理权，也没有 至经销商，标的公司没有保留与所有权相联系的继续
对已售出商品实施有效控制 管理权。
设备销售时标的公司与经销商已在合同明确销售价格
收入的金额能够可靠的计量
与数量，收入的金额能够可靠地计量。
标的公司与经销商之间约定的结算方式一般为定金加
相关的经济利益很可能流入企 信用期的方式，结合经销商合作期间的交易记录以及
业 账期内回款情况，产品交付后合同款项收回的整体风
险较小，相关经济利益很可能流入标的公司。
相关的已发生或将发生的成本
标的公司对产品成本进行核算，成本能够可靠计量。
能够可靠地计量
经销业务下的产品在获得经销商验收后，标的公司已将设备所有权上的主要
风险和报酬转移给经销商，并未保留通常与所有权相联系的继续管理权或对已售
出的货物实施有效控制，同时销售收入及相关的销售成本的金额能够可靠地计量
且相关的经济利益很可能流入公司。因此，对于经销业务，公司在客户验收时确
认销售收入符合原企业会计准则的相关规定。
2）2020 年 1 月 1 日以后的会计政策《企业会计准则第 14 号——收入》（财
会[2017]22 号）：
39
新收入准则规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关
商品控制权时确认收入，在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑如
下迹象：
收入准则规定 标的公司执行情况
企业就该商品享有现时收款 标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完成
权利，即客户就该商品负有 交付，经销商据此具有按照合同约定对标的公司付款的现
现时付款义务 时义务。
企业已将该商品的法定所有
标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完成
权转移给客户，即客户已拥
交付，依据合同约定，交付后所有权已发生转移。
有该商品的法定所有权
企业已将该商品实物转移给
在经销商进行验收时，商品实物通常已经发至经销商指定
客户，即客户已实物占有该
的终端客户处。
商品
标的公司与经销商签订合同，一般依据合同将设备运送至
企业已将该商品所有权上的
经销商指定的终端客户处。在经销商签署对标的公司的验
主要风险和报酬转移给客
收单时即视为标的公司的交付义务已完成，相应设备控制
户，即客户已取得该商品所
权、所有权从标的公司转出至经销商，标的公司不再承担
有权上的主要风险和报酬
设备损毁、灭失的风险。
经销商通过向标的公司签署验收单的方式对标的公司所销
客户已接受该商品 售设备的质量、功能等要素进行确认，已表明经销商已接
受交付设备。
根据以上判断，标的公司向经销商销售的设备在获得经销商验收后，标的公
司已转移商品控制权，在客户验收时确认销售收入符合新收入准则的规定。
综上，标的公司的经销模式具备买断式经销的特征，符合《企业会计准则》
的相关规定。
（2）经销模式的销售流程
标的公司与经销商之间的具体销售流程如下：
A、经销商根据市场情况与潜在终端客户洽谈，获取终端客户采购意向，之
后向标的公司申请设备采购需求。标的公司根据经销商的采购订单安排生产备货
计划，并根据经销商与终端客户的销售合同或订单指令，委托第三方物流公司将
货物运输至终端客户指定的位置；
B、终端客户收到设备后，由标的公司售后服务人员在客户场地进行安装调
试，当设备达到最终使用状态时，经销商根据终端客户的验收情况在标的公司开
具给经销商的验收单上确认验收；
40
C、根据标的公司与经销商签订的《年度销售合同》，经销商委托标的公司
负责运输，其运输费用由标的公司承担。设备经终端客户签收后，由标的公司与
第三方物流公司结算运输费用；
D、经销商根据双方签订的合作协议，按协议的回款约定向标的公司支付设
备款项。终端客户根据与经销商的销售协议，按协议的回款约定向经销商支付设
备款项。
（3）单据流转情况
标的公司与经销商之间的单据流转情况如下：
A、标的公司生产部门在获取来自经销商的订单后进行生产，生产完成后依
据订单在企业资源管理系统（以下简称“ERP 系统”）内执行出库流程，形成系
统出库记录；
B、标的公司供应链中心依据销售订单与经审批的系统出库记录去仓库调用
设备进行发货，依据经销商提供的终端客户地址，委托第三方物流公司发货，并
由物流公司提供运输单，注明发货地与目的地；在终端客户收到设备时，由终端
客户在送货单上进行签章，并注明送货日期。
C、终端客户在对设备的外观、性能进行检查与测试后，达到终端客户使用
条件的，终端客户在经销商出具的终端客户验收单上对验收内容进行确认并签
章；
D、经销商根据终端客户签署终端客户验收单情况，相应在标的公司出具给
经销商的经销商验收单上进行签章；
E、标的公司依据经销商验收单与销售合同确认收入并对经销商开具发票。
2、经销模式相关内部控制程序
在内部控制方面，标的公司的内部控制环节涵盖与经销商合作的整个流程，
具体环节如下：
（1）经销商的资格标准
标的公司根据经销客户的关键管理人员行业从业经验、资源整合能力、产品
推广能力、重要客户开拓能力及发展理念等综合评定经销商资格。
（2）销售定价机制
41
标的公司每年与经销商签订设备购销框架合同，通过《代理商年度产品销售
价格表》对经销商销售价格进行管理。标的公司对经销商的最终销售价格保留指
导权和知情权。
（3）经销商的信息维护与订单维护
在与经销商首次合作时，标的公司销售人员在 ERP 系统中录入经销商基本
信息，并在与经销商签订合同时将合同具体条款录入到 ERP 系统中，并关联到
经销商基本信息。
（4）设备的出库
标的公司生产部门完成生产后，在 ERP 系统内录入产成品库存信息，对机
器编号、型号、参数等信息进行录入，形成可调用库存。销售部门在系统内登记
具体合同订单后，由生产部门关联库存到对应订单上。财务部总账会计进行合同
订单与设备信息的复核，通过后审批设备出库，形成系统出库记录。销售部门通
过已核准的出库记录向仓库管理员调取对应设备进行出库。
（5）设备交付和运输情况
根据标的公司与经销商签订的合作协议，双方约定设备交付地址和运输方
式，标的公司根据经销商终端客户指定的货站点委托第三方物流公司直接运输至
终端客户。
（6）发票的开具
当设备完成出库审批后，ERP 系统推送已出库订单给税务会计，并将相关数
据关联到财务及税务系统中，在标的公司收到经销商出具验收单之后，税务会计
审核纸质合同、验收单与系统中记录相符情况，在审核相符的情况下勾选对应订
单开具销售发票。
（7）收入确认与记账
财务会计根据已经开具的发票和已经获取的验收单信息，对验收单上的设备
型号、参数、数量等信息与发票上列示的信息进行核对，核对一致后编制记账凭
证并入账。
（8）经销商的应收账款管理
标的公司制定了严格的收入确定政策和应收账款管理制度，对与经销商相关
的文件资料及时归档管理，并每月做好与经销商的结算对账工作，同时根据双方
42
签订的购销协议约定的回款条款，及时催收经销商的货款。若出现逾期回款的情
况，标的公司及时了解经销商的终端客户的回款情况，并通过严格控制经销商新
的订单的签订和产品的发货时间等方式，督促经销商及时支付到期货款。
（9）经销有效期及协议到期后的安排
根据标的公司代理商合作协议书，经销有效期限一般为三年。到期后根据经
销商的业绩情况、双方合作意愿、公司业务发展需求等综合考虑是否续签。此外，
标的公司对经销商每年年底进行资格评定，确定是否要延续经销资格，对于出现
严重问题的，撤销经销商资格。
综上所述，标的公司针对经销业务建立了比较完善的有效实施内部控制；且
上市公司在年度评价内控有效性时也将标的公司纳入评价范围内。标的公司有效
的内部控制有利于较好的保证经销销售收入的真实性与准确性。
3、标的公司经销模式下从发货到最终销售的时间跨度，与经销商的结算方
式
标的公司将产品交付给经销商的终端客户后，由标的公司售后服务人员在客
户场地进行安装调试，在约定期限内完成验收程序。在验收过程中，由于客户场
地条件、配套辅助设施及设备的完善度、生产产品难易度、终端客户验收标准差
别及终端客户购买数量差异等将导致客户验收周期差别较大，经协商一致可适当
延长验收时间，通常中小客户的验收周期在 1 至 3 个月，大客户的验收周期则在
3 至 6 个月左右，如发生特殊情况的，可能导致部分客户的验收周期超过 6 个月。
设备经调试并达到最终使用状态的，经销商向标的公司出具设备验收文件。
在结算方式上，依据标的公司与经销商签订的年度合作协议约定，通常采取
经销商在签署订单时支付首付款，余款账期内分期付款的方式进行货款的结算，
通常首付款比例不低于 20%，余款在 12-24 个月内支付。
4、最终客户的获取方式及产品最终销售实现情况
经销商获取客户资源，主要依托于经销商销售人员具备机床行业相关销售经
验，从而培养出一定数量的区域性客户资源，在与标的公司开始进行合作时，已
达成一定数量的终端客户采购意向。经销商在向标的公司采购前，已获取终端客
户意向订单。经销商在向标的公司采购时，已确认终端客户收货地点，由标的公
司直接将设备发送给终端客户。
43
经访谈经销商、标的公司实控人及其财务总监，经销商不保留库存，从标的
公司购买的产品由标的公司直接运抵终端客户。
由于标的公司经销业务主要在 2019 和 2020 年开展，2021 年标的公司与三
家经销商的经销收入占报告期经销总收入的占比为 1.67%，占比较低。独立财务
顾问与会计师从标的公司 2019 及 2020 年对经销商的账面收入出发，对报告期内
经销模式下关键单据（包括发票、经销商验收单、物流公司送货单、终端客户送
货单、终端客户验收单）进行了穿透核查。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年
核查金额 21,439.80 42,906.05
与三家经销商的经销收入 45,410.55 165,775.07
核查比例(%) 47% 26%
经抽样进行穿透核查，标的公司依据经销商开具的验收单作为确认收入的依
据，且经销商开具的验收单有相应向终端客户销售过程中的物流单、终端客户送
货单、终端客户验收单等支持性单据，且相关单据在型号、数量上具有一致性。
经销收入已实现对终端客户的最终销售，相应控制权的转移方式符合买断式经销
下的收入确认条件，该部分收入确认符合会计准则的相关要求。
（二）请说明在经销模式下与标的公司原有客户的重叠情况，若高度重叠，
请说明给予经销商销售返利并增加销售环节的必要性及合理性
以经销模式开展前的 2018 年末标的公司客户数量为基准，报告期内经销商
客户与标的公司开展经销业务前原有客户的重叠数量为 259 个，占报告期内经销
商客户总数的比例为 12.08%；经销商对重叠客户销售金额（含税）为 32,208.68
万元，占经销商向标的公司采购金额（含税）的比例为 13.23%。
经销商的客户与标的公司原客户存在重叠，主要因为：经销商核心销售人员
具备数控机床销售从业经验，在相关区域市场内拥有较丰富的客户资源；此外经
销商存在部分员工系标的公司前员工，存在经销商销售人员维系标的公司部分原
有客户群的情形，因此在成为经销商后以自身渠道进行原客户的销售。
标的公司最初的销售模式是以直销为主、经销为辅，主要原因是 3C 产业链
马太效应明显，下游精密件生产龙头企业较为集中，通过直销方式能够更好的服
44
务战略客户。随着制造业转型升级持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力
较大，上市数控机床企业多数采用以经销为主的销售模式。考虑到通用领域涉及
行业广、下游客户较为分散，标的公司从 2019 年开始尝试经销模式，希望通过
打造成功的经销商模式，实现在国内各区域模式复制，支持业务规模持续增长、
提高市场份额。
经销商基于自身的渠道与资源扩展了广泛的中小客户群体；2021 年转变为
直销为主后部分中小客户成为标的公司的直销客户。报告期内标的公司根据业务
发展情况，参照同行业情况尝试发展经销模式，有助于进一步拓展区域性客户，
支持业务规模持续增长。上述销售模式尝试具有商业合理性。经销模式经过一年
多的运营并未能完全取得预期成果，标的公司选择恢复原有营销模式，是管理层
基于实际情况及时作出的调整。
三、说明深圳台群在成为公司经销商前的主营业务、收入来源及经营情况，
2019 年上半年已存在经销收入且收入与回款金额不匹配的原因，销售返利的起
始时间，相关表述及金额计算是否真实、准确，无锡台群成立当年即实现大额
销售收入的合理性。
（一）说明深圳台群在成为公司经销商前的主营业务、收入来源及经营情
况
根据企业工商信息查询，深圳台群（原名：深圳市安泰盛达科技有限公司）
成立于 2013 年 8 月 12 日，成立后的主营业务是从事感应式 IC 卡一卡通系统及
其配套产品的研发、生产和销售及工程设计。深圳台群 2017 年和 2018 年的营业
收入分别是 98 万和 73 万元，整体营业规模较小。2018 年 12 月 27 日，自然人
陈月琴受让此公司股权。由于陈月琴曾经在标的公司任职销售人员，对标的公司
产品熟悉，与标的公司具备合作的信任关系基础。陈月琴在任职期间，与客户和
潜在客户建立了较为紧密的关系，有一定的客户资源基础，并有能力进行新客户
的开发。基于标的公司 2019 年起发展经销模式的预期，2019 年上半年标的公司
选择深圳台群作为授权经销商。
（二）2019 年上半年已存在经销收入且收入与回款金额不匹配的原因
标的公司与深圳台群的首单交易订单签署于 2019 年 5 月，订单总价款
45
1,750.62 万元。深圳台群在与标的公司开展首次订购之前，已获取到一定数量的
下游客户意向订单。深圳台群基于已有下游客户的意向订单与标的公司签订购销
合同，并向标的公司支付定金。标的公司于 2019 年 6 月收到定金款项 350 万元。
在收入确认方面，标的公司在获取深圳台群验收单的时点确认收入。标的公
司在 2019 年 6 月获得深圳台群的首批设备验收，在 2019 年 6 月确认销售收入
130.62 万元。
（三）销售返利的起始时间，相关表述及金额计算是否真实、准确
在进行前期会计差错更正前，标的公司按照自经销商处收回的设备总价款
（含签订合同后确认收入前收到的定金）计提销售返利，2019 年 1-6 月深圳台群
实现销售回款 350 万元（销售定金）。销售返利实际上为标的公司给予经销商销
售价格上的折让，应该作为同期销售收入的抵减。在本次会计差错更正后，销售
返利更正为基于销售收入确认进行计提，计提时点与收入确认时点一致，2019
年 1-6 月发行人对深圳台群确认收入 130.62 万元。
标的公司与深圳台群在 2019 年上半年仅在 6 月份确认销售收入 130.62 万元，
占 2019 年全年与主要合作经销商收入的比例仅为 0.29%，为标的公司对于主要
合作经销商的初次尝试。2019 年下半年，与主要经销商合作发生收入 45,279.93
万元，占当年与主要合作经销商经销收入的比例在 99%以上。经会计差错更正后，
销售返利金额计算基于每笔收入确认进行计提。综上所述，相关表述及金额计算
真实、准确。
（四）无锡台群成立当年即实现大额销售收入的合理性
华东、华南地区制造业发达，生产制造企业众多，而数控机床作为生产制造
所必须的工业母机，在华东、华南地区具备广阔的市场空间以及丰富的客户资源。
由于潜在客户分布较广，采用经销模式更有利于进行区域辐射与渗透。考虑到通
用领域涉及行业广、下游客户较为分散的行业特征，采用经销模式能够有效接触
下游客户且减少销售资源投入。
无锡台群核心销售人员具备数控机床销售从业经验，在相关区域市场内拥有
较丰富的客户资源；此外，无锡台群实际控制人徐攀峰及其部分销售人员曾在标
46
的公司子公司任职销售人员，对标的公司的产品熟悉，且在任职期间建立并维系
了一定数量的终端客户关系，其中包括部分标的公司原有直销客户的资源，2019
年下半年无锡台群超过 90 家客户实现含税销售收入 5,299.80 万元，客户源主要
为中小客户群体，体现了经销商开发区域性中小客户的优势。基于标的公司 2019
年起发展经销模式的预期，无锡台群成立当年即实现较大金额收入具有合理性。
四、请补充说明苏州尚群的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、
其自然人股东与上市公司以及合并报表范围内子公司、董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东、实际控制人的关联关系，报告期末的应收款项及减值金额，
以及公司在计划削减经销规模的同时仍新增经销商的原因及合理性。
1、苏州尚群基本情况
公司名称 苏州市尚群自动化设备有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
公司住所 苏州市相城区黄埭镇太东路 3000 号 302-303 室
法定代表人 钱晨
注册资本 100 万元
成立日期 2019 年 10 月 9 日
自动化设备、数控机床、计算机软硬件的研发；信息系统集成和物
联网技术服务；互联网信息服务；计算机及配件、安防产品、通用
设备、纺织品、五金产品、汽车配件、皮革制品、家具、灯具、电
经营范围 线电缆、金属材料、建筑材料、橡塑制品、日用品、文具用品、体
育用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 钱晨 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、关联关系情况
经核查，苏州尚群股东、实际控制人钱晨系上市公司及标的公司实际控制人
夏军之父亲之姐妹之女儿之女儿，不属于《上市公司信息披露管理办法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中规定的“关系密切的家庭
成员”。钱晨未曾在标的公司及合并报表范围内的子公司任职，与创世纪及标的
47
公司之董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在法定
的关联关系。
3、应收款项及减值情况
苏州尚群与标的公司的交易从 2020 年下半年开始发生，报告期内发生交易
的具体情况如下所示：
单位：万元
截至 2021 年 6 月末 减值
交易内容 交易金额（含税） 账龄
应收款项余额 准备
3C、通用机型，
维修服务，租赁 16,799.46 13,474.82 1 年以内 433.89
服务
自 2021 年 6 月 30 日至本问询函回复日，苏州尚群进一步实现销售回款
7,144.85 万元。
4、新增经销商的原因及合理性
为进一步拓展华东地区市场，2020 年 1 月标的公司增加苏州尚群作为经销
商，并与其签订了年度设备购销合同和代理商合作协议书。标的公司新增苏州尚
群作为主要经销商，主要原因是该经销商在华东地区良好的客户资源开发能力，
能够有效拓展当地市场。
苏州尚群与标的公司签订合作协议后，积极布局公司产品的市场推广和客户
开拓工作，并于 2020 年 7 月向标的公司发出采购意向订单，标的公司于 2020
年 8 月份开始向苏州尚群交付产品。2020 年 10 月以来，基于整体的营销经销政
策的调整影响，标的公司在完成前期订单的产品交付的情况下，逐步降低了对该
经销商的销售。
综上，由于标的公司与苏州尚群的合作开始于 2020 年初，且在年中已与苏
州尚群签署销售合同，而标的公司对于营销模式的调整从 2020 年 10 月开始。2020
年初标的公司增加苏州尚群作为经销商，先于 2020 年 10 月份的销售模式调整。
五、请结合经销商的资金实力、客户储备、经营状况、减值准备计提政策、
目前回款情况等说明报告期内经销商回款金额较低且回款周期及减值金额显著
增加的原因，信用风险是否显著提高，公司转变销售模式对经销商回款能力是
48
否具有重大不利影响，相关减值准备计提是否充分。
（一）经销商的资金实力、客户储备和经营情况
根据企业工商信息显示，深圳台群、无锡台群和苏州尚群注册资本分别为
500 万元、1,000 万元和 100 万元。经销商核心销售人员具备数控机床销售从业
经验，在相关区域市场内拥有较丰富的客户资源。在经销模式下，经销商基于自
身的渠道与资源扩展了较多的中小客户群体。
报告期内，标的公司通过三家经销商形成含税销售收入 242,683.51 万元，并
实现回款 159,502.22 万元，报告期内已收回货款超过标的公司对三家经销商销售
收入的 60%以上，货款回收情况整体较好。
（二）减值准备计提政策
标的公司以预期损失为基础，对应收款项及应收票据进行减值测试并计提坏
账准备，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按
照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标
的公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上
计算预期信用损失。
如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则标的公
司对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组
合的应收票据及应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。
对于标的公司对经销商的应收账款情况，标的公司每个报告期均会根据经销
商客户回款情况，参考预期信用损失模型，进行损失测算。
（三）截至目前的销售回款情况
报告期后，标的公司继续积极采取多种方式敦促经销商向标的公司进行回
款，截至本问询函回复日，标的公司对经销商的应收款项（含应收账款及商业承
兑汇票，不含持有的银行承兑汇票）余额为 53,906.82 万元。
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（四）报告期内经销商回款金额较低且回款周期及减值金额显著增加的原
因，信用风险是否显著提高，公司转变销售模式对经销商回款能力是否具有重
大不利影响，相关减值准备计提是否充分
报告期内经销商减值金额增加，主要是因为报告期末经销商的应收款项账龄
有所增加，相关损失率增加，进而导致应收款项减值金额增加。标的公司定期评
估经销商应收款项收回可能性，结合预期损失情况，根据会计政策规定及时进行
减值测算。
针对剩余应收账款收回问题，标的公司已要求经销商制定明确的回款计划，
未来将持续采取多种措施加快回款，确保后续应收款项回收风险可控。报告期内
经销商整体回款情况较好。截至 2021 年 11 月末，标的公司已取得经销商的 4 家
终端客户出具的说明，承诺在 2021 年 12 月 31 日之前合计回款不低于 14,597.01
万元。
报告期内及期后标的公司对经销商应收款回款情况整体较好，目前账期仍处
在合理区间内，经销商信用风险未显著提高，标的公司转变销售模式对经销商回
款能力未产生重大不利影响。截至 2021 年 6 月末，标的公司对三家经销商的应
收款项的坏账计提比例如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 坏账计提比例
0-1 年 76,307.08 2,487.54 3.26%
1-2 年 6,135.73 1,125.29 18.34%
2 年以上 - - -
合计 82,442.81 3,612.83 4.38%
标的公司按照会计准则计提减值准备，对报告期内的经销商应收款项减值准
备计提审慎、合理，与经销商业务相关应收款项余额在报告期内已充分计提相关
的减值准备。
六、请结合上述回复进一步论述标的公司频繁转变销售模式的商业合理性，
相关管理决策是否审慎。
标的公司最初的销售模式是以直销为主、经销为辅，主要原因是 3C 产业链
马太效应明显，下游精密件生产龙头企业较为集中，通过直销方式能够更好的服
务战略客户。随着制造业转型升级持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力
较大，上市数控机床企业多数采用以经销为主的销售模式。考虑到通用领域涉及
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行业广、下游客户较为分散，标的公司从 2019 年开始尝试经销模式，希望通过
打造成功的经销商模式，实现在国内各区域模式复制，支持业务规模持续增长、
提高市场份额。
标的公司原有销售模式一直是直销为主经销为辅，2019 年下半年标的公司
管理层提出“文化学华为，经营学三一重工”的理念，三一重工的经营模式就是
通过经销商的代理模式不断在国内各个区域复制，迅速扩大销售。标的公司希望
通过经销商进一步拓展中小型客户；在直销与经销相结合的销售模式下，标的公
司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下沉，在服务能力、反馈速度、属
地化竞争、远程管控等方面赢得优势。
在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式
与最初业务拓展初衷有一定差异，主要表现在以下几方面：
1、经销商的运营需要依赖标的公司的信用政策及终端客户的回款情况，自
身资金实力有限；
2、经销商客户在实现一定规模的客户拓展和销售规模后，持续市场拓展力
度较为有限；
3、由于经销模式下售后维保仍然需要标的公司负责，部分经销终端客户希
望能够与标的公司直接进行采购，以保证价格透明与服务质量。
综合考虑后，管理层决定从 2020 年 10 月调整销售模式侧重，恢复为原有直
销为主、经销为辅的销售模式。
由于同行业其他公司大多采用经销模式，标的公司将销售模式从直销为主转
变成经销为主，是对销售模式一种积极尝试。但经销模式经过一年多的运营并未
能完全取得预期成果，标的公司选择恢复原有营销模式，是管理层基于实际情况
及时作出的调整。经销模式转为直销模式后，标的公司的收入仍保持较快的增长
趋势，2021 年上半年实现营业收入 230,528.36 万元，较 2020 年同期增长 84.55%，
已达到 2020 年全年收入的 75%，销售模式调整并未对公司经营产生重大不利影
响；直销模式为主有利于标的公司加强对终端客户的销售回款管控和服务粘性。
综上所述，报告期内标的公司调整营销模式具有商业合理性。
七、请进一步说明公司销售返利会计处理调整对 2019 年度财务报告的影响
金额计算是否准确。
51
标的公司 2019 年度对深圳台群和无锡台群实现销售收入 45,410.55 万元，在
会计处理调整前标的公司按照销售回款比例计提销售返利并计入销售费用；在会
计处理调整后，标的公司按照销售收入计提销售返利并冲减销售收入。本次对销
售返利会计处理的调整金额计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
销售额 45,410.55
计提比例 3%
应计提金额 1,362.32
原账面计提金额 411.91
补提金额 950.41
根据以上计算金额，公司对 2019 年度的财务报表进行追溯调整，调整金额
2019 年度的财务报表影响如下：
1、对上市公司 2019 年度合并财务报表的影响
单位：万元
项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
其他应付款 9,794.57 10,744.98 950.41
未分配利润 -240,330.22 -241,280.63 -950.41
营业收入 543,926.92 542,564.61 -1,362.32
销售费用 17,833.15 17,421.24 -411.91
归母净利润 1,257.50 307.10 -950.41
2、对标的公司 2019 年度合并财务报表的影响
单位：万元
项目 调整前金额 调整后金额 调整金额
其他应付款 2,447.10 3,397.51 950.41
未分配利润 194,622.65 193,672.24 -950.41
营业收入 218,349.36 216,987.04 -1,362.32
销售费用 14,492.33 14,080.42 -411.91
归母净利润 36,761.78 35,811.37 -950.41
综上所述，公司销售返利会计处理调整对 2019 年度财务报告的影响金额计
算准确。
八、中介机构核查程序和核查意见
52
（一）核查程序
独立财务顾问采取了以下核查程序：
1、访谈标的公司实际控制人、经销商的股东，了解标的公司与经销商是否
存在关联关系，并取得了上市公司及其实际控制人对非经营性资金往来及资金占
用情况的确认，比对了上市公司关联方名单及董事、监事、高级管理人员亲属信
息；
2、对经销模式下的销售流程进行穿行测试，查阅标的公司经销收入凭证、
标的公司与经销商签订设备购销合同、标的公司发货单、直接发送至终端客户的
物流单、经销商给标的公司验收单、经销商与最终客户销售合同、终端客户验收
单整个流程进行测试；
3、对报告期内部分终端客户进行了访谈，了解客户的基本情况，核查客户
与标的公司的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策等业务往来情况；核查
客户与标的公司之间是否存在关联关系；
4、与标的公司财务部门进行访谈并观察系统操作过程，了解标的公司经销
过程中的各环节与相应内部控制措施；
5、获取报告期内经销商的对标的公司的采购以及终端销售情况，对终端客
户的采购合同及验收单进行抽样核查；
6、通过公开信息查询深圳台群的历史沿革，并获取深圳台群 2017、2018
年财务报告，核查深圳台群在成为标的公司经销商前的主营业务与经营情况。
7、分别计算 2019 年上半年与下半年从经销商处确认收入在 2019 年全年经
销收入的比重，核实 2019 年下半年标的公司积极尝试经销模式的表述是否真实、
准确；
8、核查会计差错更正前后销售返利的计提时点，确认销售返利的计提是否
符合《企业会计准则》的相关要求。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至报告期末除标的公司正常开展的经销业务产生的应收账款外，经销
商与上市公司、标的公司、实际控制人及其下属子公司之间不存在资金占用的情
况。无锡台群、深圳台群、苏州尚群与上市公司、标的公司及其董事、监事、高
53
级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。
2、针对经销商销售各个环节，标的公司建立了较完善的内部控制制度。报
告期内标的公司基于业务发展需要尝试发展经销模式具有商业合理性。
3、经会计差错更正后，销售返利金额基于每笔收入确认进行计提，相关金
额计算真实、准确。无锡台群在与标的公司开展首次交易前已积累一定金额的终
端客户采购意向，在业务合作起即实现大额收入具有合理性。
4、报告期内及期后标的公司对经销商应收款回款情况整体较好，目前账期
仍处在合理区间内，经销商信用风险未显著提高，标的公司转变销售模式对经销
商回款能力未产生重大不利影响。标的公司按照会计准则对应收账款计提了减值
准备。
5、标的公司基于业务发展需要 2019 年开始尝试经销模式；在未能完全取得
预期成果，标的公司 2020 年 10 月恢复原有以直销为主的营销模式，是管理层基
于实际情况及时作出的调整。经销模式转为直销模式后，标的公司的收入仍保持
较快的增长趋势，并未对公司经营产生重大不利影响。
6、上市公司及标的公司销售返利会计处理调整对 2019 年度财务报告的影响
金额计算准确。
54
问题五
回函显示，2021 年 1-6 月标的公司卧式加工中心销量 23 台，龙门加工中心
销量 46 台，预计本次募投项目达产后，规划年产 8,400 台通用系列机床，其中
新增卧式加工中心 240 台/年，新增龙门加工中心 180 台/年。请结合上述两类产
品目前的市场占有率、同类产品情况、下游应用领域、标的公司竞争优势、在手
订单、客户储备等详细说明卧式加工中心和龙门加工中心的销量预测依据，募投
项目效益测算是否客观、审慎。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、卧式加工中心及龙门加工中心的应用领域及市场占有率情况
（一）主要应用领域
机床是工业制造的基础设备，拥有极为广泛的下游应用领域。卧式加工中心
及龙门加工中心是通用型数控机床中重要的细分产品。其中，卧式加工中心采用
T 型床身结构布局，工件沿 Z 轴纵向平移，刀具沿 X 轴横向与 Y 轴垂直方平移，
工作行程短，加工精度高，主要用于各种箱体类零件的铣、镗、攻丝等工序的精
密加工；龙门加工中心属于大型、重型设备，使用龙门式结构，工件沿 X 轴纵
向平移，刀具沿 Y 轴横向与 Z 轴垂直方平移，工作行程长，加工精度相对较低，
主要用于汽车底盘、机床床身等大型零件的表面加工。两种加工中心产品广泛应
用于航空航天、铁路机车制造、模具制造、通信设备制造、汽车制造、工程机械
设备制造等领域，是大中型装备设备生产的基础工具，应用场景和市场规模均较
为广阔。
（二）市场占有率情况
由于不同领域中所需加工零件差异巨大，且同一领域中不同种类零件需要不
同类型机床进行生产加工，卧式及龙门加工中心会有更多的定制化需求，对于技
术先进性及全面性要求较高。目前，国内卧式及龙门加工中心的高端市场仍主要
以国外厂商为主，包括山崎马扎克、日本大隈、德马吉森精机等全球领先数控机
床厂商，在重型、大型数控机床领域占据绝对优势地位，国内厂商相关产品在产
品性能及稳定性方面还存在一定差距，产品销售价格相对较低。
由于通用领域终端客户较为分散，市场集中度较低，目前市场上尚未有官方
55
数据对相关市场规模进行系统性统计。标的公司战略规划部门通过市场调研、同
行业交流等途径，结合上游供应商核心部件出货情况，估算目前国内厂商所占有
各类卧式加工中心产品（含中端产品）的市场规模约为 4,000 至 6,000 台/年，龙
门加工中心产品的市场规模约为 3,000 至 5,000 台/年。
标的公司重点发展高速钻攻机及立式加工中心等产品，主要用于加工板类、
盘类、模具及小型壳体类复杂零件，在卧式及龙门加工中心产品布局起步相对较
晚，相应的市占率也较低。目前，标的公司卧式加工中心的市占率在 0.8-1.2%左
右，龙门加工中心的市占率在 2-3%左右，远低于钻攻机及立式加工中心所对应
的市占率。
二、标的公司与同类产品对比及竞争优势
经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有了
较为丰富的技术积累。标的公司旗下立式加工中心产品已连续 4 年实现销量翻
番，预计 2021 年度在细分市场的占有率将达到 8-10%；与此同时，标的公司将
借助本次募投项目建设，加强在通用领域的投入，尽快拓展卧式及龙门加工中心
产品市场。
目前，标的公司已研发出新款的卧式加工中心及龙门加工中心产品，各项指
标均有较大幅度的提升，在核心技术指标上与国内主要厂商产品基本一致，在主
轴配置、工作行程、进给速度等指标具备一定优势。
（一）卧式加工中心参数对比
以标的公司新研发的 630 型卧式双交换工作台型机床为例，与国内厂商的主
流产品对比情况如下：
机床厂家 创世纪 产品 1 产品 2
坐标行程 X/Y/Z mm 1050/800/1000 1000/850/750 1000/800/900
主轴端面至工作台中心距离 mm 150-1150 200-950 -
工作台尺寸 mm 2-630×630 2-630×630 2-630×630
最大工件尺寸 mm Φ930×1000 Φ950×1000
工作台载重 kg 1200 1200 1200
主轴最高转速 r.p.m 电主轴：8000 5000 6000
最大输出扭矩 N.m 512 730 -
主电机 KW 26/37 18.5/22 -
切削进给速度（X/Y/Z） m/min 0-15 1-5 0-20
快速进给速 m/min 48 20 45
刀具容量 - 40 40 40
56
刀具最大直径（相邻空位时） mm 105/210 120/240 125/250
刀具最大长度 mm 500 500
刀具最大重量 Kg 20 30
数据来源：各公司官网及产品宣传手册等资料
对比来看，标的公司该款产品 X、Z 轴尺寸及行程较同类产品略高，在主轴
配置上采用了大功率、高刚性电主轴，重点突出高转速、高精度加工能力，同时
搭载了三轴丝杆内部循环冷却系统，为机床的精密加工稳定性提供保障。与国内
主流产品相比，该产品在运行稳定性及工作可靠性方面均具备一定竞争优势。
（二）龙门加工中心参数对比
以标的公司新研发的 2040 全齿轮变速箱系列龙门加工中心为例，与国内厂
商的主流产品对比情况如下：
机床厂家 创世纪 产品 1 产品 2
坐标行程 X/Y/Z mm 4200/2700/1000 4200/2200/1000 4200/3200/1000
主轴端面至工作台面距离 mm 250-1250 250-1250 200-1200
工作台尺寸 mm 2000×4000 2000×4000 2000×4000
工作台载重 kg 19000 18000 20000
两立柱之间的距离 mm 2450 2290 2800
主轴最高转速 rpm 6000 6000 6000
主轴锥孔 BT50 BT50 BT50
主轴输出扭矩(额度/最大) Nm 790/1258 726/858 770/910
主轴电机功率 Kw 22/35 22/26 22/26
切削进给速度（X/Y/Z） m/min 10/10/10 10/10/10 -
快速进给速 m/min 10/15/15 12/20/15 12/12/12
滑枕截面 mm 420x420 350x350 400x400
刀具容量 24 24 24
数据来源：各公司官网及产品宣传手册等资料
对比来看，标的公司该款产品整体指标与同类产品相当，在主轴配置上采用
更先进、稳定的主轴架构及内置式循环冷却系统，在主轴的刚性、精度及稳定性，
输出扭矩等方面具有一定的优势，同时该款产品采用油脂润滑系统，使用成本低、
易维护，油脂润滑无需收集废油，清洁环保。标的公司该系列机型采用模块化设
计，多模块组合搭配、产品规格种类齐全，可更加快捷、灵活响应市场，满足不
同行业不同用户需求。
三、客户储备、订单及销量预测分析
标的公司在卧式及龙门加工中心方面起步相对较晚，由于通用领域客户相对
57
分散且定制化需求较高，客户资源积累相对较慢，导致当前在手订单数量相对较
少。截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司卧式加工中心的在生产订单为 7 台，龙门
加工中心的在生产订单为 39 台；目前卧式加工中心的意向性订单约 80 台，龙门
加工中心的意向性订单约 200 台。标的公司正在积极进行相关客户开发，主要意
向性客户来自新能源汽车、通信设备等行业。随着新式产品的量产，预计销售情
况将产生明显的增长，能够充分消化本次募投项目新增产能。
目前，市场上卧式加工中心和龙门加工中心市场占有率较高的国内厂商主要
包括海天精工、纽威数控等。2020 年度，海天精工销售卧式加工中心 129 台，
龙门加工中心 666 台；纽威数控销售卧式数控机床 717 台，大型加工中心 300
台；两家厂商在细分市场的占有率在 20%以上。随着技术研发突破、新款产品推
出，标的公司的卧式及龙门加工中心产品已能够与国内主流厂商竞争，预计市场
份额将稳步上升。
未来，标的公司将重点从数控机床供应链上游企业入手，积极拓展卧式及龙
门加工中心销售渠道，通过性能及价格优势持续提升市场份额，基于客户的实际
需求开发定制化产品，并通过专业、细致的服务持续加强客户粘性。在国内制造
业转型升级、国产替代加速的大背景下，标的公司有望在未来两年内实现卧式及
龙门加工中心销量的快速增长，故需要提前布局相关产品产能建设。基于未来市
场前景及产品研发进展，标的公司本次卧式加工中心 240 台/年和龙门加工中心
180 台/年的产能预计能够充分消化。
考虑到未来市场变化尚存在一定不确定性，本次重组报告书中重大风险提示
章节已披露“新增产能无法及时消化的风险”，对广大投资者进行提示。
四、募投项目效益测算审慎性分析
本次募投项目涉及的相关产品单价、单位成本、销量和毛利率情况如下：
单位：万元
产品类型 项目 募投项目预测 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
单价 20.83 20.82 21.55 23.88
立式加工 单位成本 15.73 16.21 16.44 18.09
中心 销量（台） 8,000 4,688 4,273 2,775
毛利率 24.48% 22.17% 23.73% 24.26%
卧式加工 单价 31.83 31.82 38.23 34.82
中心 单位成本 24.45 24.66 30.44 25.76
58
产品类型 项目 募投项目预测 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销量（台） 240 23 62 42
毛利率 23.19% 22.49% 20.37% 26.03%
单价 92.25 92.20 91.20 99.40
龙门加工 单位成本 76.12 74.46 79.99 88.95
中心 销量（台） 180 46 65 73
毛利率 17.49% 19.25% 12.29% 10.52%
标的公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测已充
分考虑报告期内生产和销售情况。报告期内，公司生产的立式加工中心和卧式加
工中心产品单价呈下降的趋势，在规模效应影响下成本同步下降，整体毛利率保
持相对稳定；龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，成
本下降推动毛利率水平呈上升趋势。本次募投项目建成后，将主要用于生产标的
公司新研发的高端系列通用机床产品，产品在国内市场中有较强的竞争力，预计
未来相关产品毛利率将保持相对稳定。
本次募投项目的效益测算期为 12 年，其中项目建设期为 2 年，运营期 10
年。本项目建设期第 2 年开始产生收益，建设期第 2 年达产率为 20%，运营期第
1 年达产率为 50%，运营期第 2 年开始达产率均按 100%计算。本项目达产后，
新增立式加工中心 8000 台/年，新增卧式加工中心 240 台/年，新增龙门加工中心
180 台/年。
运营期平均单价 运营期平均收入
产品名称 产能（台/年）
（万元/台） （万元）
立式加工中心 20.83 8,000.00 166,661.61
卧式加工中心 31.83 240.00 7,639.69
龙门加工中心 92.25 180.00 16,604.66
合计 190,905.95
可以看到，本次测算中卧式加工中心和龙门加工中心产品的预测毛利率均低
于立式加工中心，充分考虑了在市场激烈竞争情况下拓展市场对于相关产品毛利
率的影响；同时，本次募投项目收益的主要来源仍为立式加工中心产品，卧式及
龙门加工中心对项目效益预测的影响相对较少。
综上所述，目前标的公司卧式加工中心和龙门加工中心的市占率较低。随着
新产品批量化生产，标的公司将充分利用上下游渠道，积极拓展市场，提升市占
率至合理水平，预计本次募投项目新增产能能够充分消化。根据测算过程，本次
募投效益测算是合理、审慎的。
59
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、与标的公司研发相关负责人、战略规划相关负责人、营销相关负责人进
行访谈，了解标的公司对于市场的判断，以及在细分领域的营销策略；
2、取得了标的公司最新卧式及龙门加工中心产品，在主要参数方面与市场
同类主流产品的对比情况；
3、通过公开查询研究报告、竞品公司官网等方式，了解卧式及龙门加工中
心的产品特点及主要技术参数情况；
4、查阅主要竞争对手年度报告，了解其相关产品的产销情况；
5、对于募投项目的可行性研究报告测算过程进行复核确认，了解相关测算
逻辑。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于标的公司目前的技术储备及同类产品情况，结合市场规模、竞争优势、
在手订单、客户储备等因素，本次募投项目中卧式加工中心和龙门加工中心的销
量预测依据及募投项目效益测算是合理、审慎的。
60
问题六
回函显示，截至 2021 年 10 月 31 日，荣耀创投的有限合伙人中最终出资人
共 61 名，其中存在关联关系的主体共 5 名，分别是王建（上市公司董事）、曾寒
英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（以下简称“东莞华清”）（王建任
董事的公司）、合肥华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光
学科技有限公司（王建控股并任董事的公司），其中曾寒英，东莞华清均为穿透
一层的有限合伙人，出资比例分别为 2.78%和 38.89%，东莞华清于 2018 年 12
月入伙荣耀创投，上市公司 2019 年 1 月披露公告称荣耀创投拟向标的公司增资。
（1）请结合荣耀创投的股权结构、合伙协议约定、合伙事务实际执行情况、
管理及决策机制、表决权实际行使情况、收益分配机制，东莞华清的股权结构、
管理及决策机制等说明董事王建是否实际控制荣耀创投或能施加重大影响，以及
在东莞华清入伙后荣耀创投立即拟向标的公司增资的原因及相关决策的提议、筹
划、审议情况。
（2）请核实荣耀创投各层出资人是否与上市公司实际控制人、上市公司及
标的公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在股份代持，或基于
上市公司及标的公司股权的其他协议或约定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 请结合荣耀创投的股权结构、合伙协议约定、合伙事务实际执行情况、
管理及决策机制、表决权实际行使情况、收益分配机制，东莞华清的股权结构、
管理及决策机制等说明董事王建是否实际控制荣耀创投或能施加重大影响，以
及在东莞华清入伙后荣耀创投立即拟向标的公司增资的原因及相关决策的提
议、筹划、审议情况
（一）王建先生不能实际控制荣耀创投或对荣耀创投施加重大影响，黎明
先生实际控制荣耀创投
1、从荣耀创投权益结构和合伙事务实际执行情况角度，东莞华清和曾寒英
女士均为荣耀创投的有限合伙人，均不实际执行合伙事务，不得干预合伙企业
的经营管理
截至 2021 年 10 月 31 日，荣耀创投的权益结构如下：
61
序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黎明 普通合伙人 1,300.00 7.22%
2 李丹 有限合伙人 1,000.00 5.56%
3 梁涛 有限合伙人 300.00 1.67%
4 施静 有限合伙人 600.00 3.33%
5 安静 有限合伙人 500.00 2.78%
6 余文妍 有限合伙人 500.00 2.78%
7 王心宇 有限合伙人 500.00 2.78%
8 杨薇 有限合伙人 500.00 2.78%
9 黄长征 有限合伙人 1,200.00 6.67%
10 曾寒英 有限合伙人 500.00 2.78%
11 杨如萍 有限合伙人 400.00 2.22%
12 李姗 有限合伙人 2,000.00 11.11%
13 李志坚 有限合伙人 300.00 1.67%
14 张斌 有限合伙人 100.00 0.56%
15 杨玫瑰 有限合伙人 100.00 0.56%
16 许杰 有限合伙人 300.00 1.67%
17 王万荣 有限合伙人 300.00 1.67%
18 王玲 有限合伙人 300.00 1.67%
19 王高燧 有限合伙人 300.00 1.67%
20 东莞华清 有限合伙人 7,000.00 38.89%
合计 - 18,000.00 100.00%
荣耀创投的普通合伙人、执行事务合伙人均为黎明先生。《新疆荣耀创新股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，
合伙事务由黎明先生执行且承担无限连带责任，且自成立以来荣耀创投的各项经
营管理、制度审批、财务支出、商事登记变更等都是由黎明先生负责。从权益结
构上看，东莞华清和曾寒英女士合计直接认缴的荣耀创投的合伙份额比例为
41.67%。根据《合伙协议》，东莞华清及曾寒英女士均为有限合伙人，其需要根
据《合伙协议》的约定按期缴付出资，且以其出资额为限对合伙企业的债务承担
有限责任。另外，《合伙协议》约定，有限合伙人不得执行合伙事务；除《合伙
协议》明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理（第
3.2.2 条第（3）项）；有限合伙人授权执行事务合伙人负责项目的选择和投资管
62
理事务，根据执行事务合伙人的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合
实施（第 3.2.2 条第（4）项）。
2、从荣耀创投管理及决策机制、表决权实际行使情况及收益分配机制角度，
不存在任一有限合伙人能控制或重大影响荣耀创投的管理和投资决策的情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，
荣耀创投在中国证券投资基金业协会进行了备案，基金编号 SCT553。执行事务
合伙人黎明先生委托深圳市前海大数投资有限公司（黎明先生持有 100%股权）
担任合伙企业的管理人，合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、
决策的权利归属于管理人，由其直接行使或通过委派的代表行使（第 7.1.1 条）。
合伙协议关于投资决策，表决权和收益分配的关键条款原文如下：
“10.4 投资限制
合伙企业资金投资单个项目的金额不超过 5,000 万元或不超过总资金规模的
50%。合伙企业资金作为劣后资金的杠杆比例不超过 1:2，作为夹层资金时，劣
后和夹层的杠杆比例不超过 1:3，夹层和优先的杠杆比例不超过 1:3。特殊项目经
全体合伙人同意，可以不受上述限制。
10.5 投资决策
10.5.1 投资决策由执行事务合伙人或基金管理人决定，下设投资决策委员会
为确定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向执行事务合伙人或基金管理
人负责。
10.5.2 投资决策委员会由 3 位委员组成，由执行事务合伙人或基金管理人委
派。每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，需要 2/3 以上
（含本数）的委员表决通过。投资决策委员会由投资决策委员会主任负责召集和
主持会议。
10.5.3 投决会行使下列职权：
（1）对投资经理提交的投资项目进行审议；
（2）对投资方案、投资策略进行审议；
（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
（4）对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；
63
11.1.1 合伙企业存续期间所产生的未分配利润，按其持有的财产份额比例分
配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合
伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应满足工商登记的要求。
11.1.2 合伙企业清算时，在补交或扣除相应承担的费用后，先进行利润分配，
然后按全体合伙人实缴出资对应的持有财产份额比例分配，在清算完毕后二十个
工作日内划入合伙人指定的银行账户。”
因此，从《合伙协议》约定的荣耀创投管理及决策机制、表决权的行使及收
益分配机制上，不存在任一有限合伙人能控制或重大影响荣耀创投的管理和投资
决策的情况，东莞华清和曾寒英女士均为荣耀创投的有限合伙人，其单独一方或
双方共同均不能控制荣耀创投，也不能对荣耀创投施加重大影响。
3、王建先生未直接持有荣耀创投的合伙份额，其通过间接持有东莞华清的
股权参与投资荣耀创投，但基于东莞华清作为有限合伙人不能控制或重大影响
荣耀创投的管理和投资决策的情况，无论王建先生是否能够控制东莞华清或能
够对东莞华清施加重大影响，均不会对荣耀创投的管理和投资决策造成影响
截至 2021 年 10 月 31 日，东莞华清的股权结构情况如下：
31.90%
东莞市源胜光学 安徽高新投新材料 东莞市灿烨精 安徽金通新能源汽 王建
科技有限公司 产业基金合伙企业 密五金制品有 车一期基金合伙企
（有限合伙） 限公司 业（有限合伙）
25.00% 24.51% 24.02% 19.12% 7.35%
100%
合肥华清光学科技有限公司
100%
东莞华清光学科技有限公司
根据东莞华清的公司章程及公司法的相关规定，东莞华清的主要管理决策机
构为股东合肥华清和董事会。王建先生在东莞华清担任董事长职务，参与东莞华
64
清的经营管理。根据上述股权结构图，王建先生未直接持有东莞华清的股权，其
持有东莞市源胜光学科技有限公司（以下简称“源胜光学”）31.90%股权，为源
胜光学持股比例最高的股东。源胜光学和王建先生分别直接持有合肥华清 25%
和 7.35%的股权。合肥华清持有东莞华清 100%股权。即王建先生通过源胜光学、
合肥华清间接持有东莞华清 15.325%的股权。
此外，源胜光学与东莞灿烨精密五金制品有限公司（以下简称“灿烨精密”）
持有合肥华清的股权比例分别为 25.00%和 24.02%，二者已签署《一致行动协议》。
根据《一致行动协议》的约定，源胜光学和灿烨精密在提案、投票表决中均保持
一致行动，且在双方内部无法达成一致意见时，将以源胜光学的意向进行表决，
也即源胜光学能够支配灿烨精密所持有的合肥华清股权，王建先生通过间接持股
的形式对灿烨精密的股东权利的行使产生重大影响。
综合上述分析，王建先生未直接持有荣耀创投的合伙份额，其通过间接持有
东莞华清的股权参与投资荣耀创投，但基于东莞华清作为有限合伙人不能控制或
重大影响荣耀创投的管理和投资决策的情况，无论王建先生是否能够控制东莞华
清或能够对东莞华清施加重大影响，均不会对荣耀创投的管理和投资决策造成影
响。
4、黎明先生实际控制荣耀创投
荣耀创投的普通合伙人、执行事务合伙人是黎明先生。荣耀创投系经中国证
券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号 SCT553，备案日期 2018
年 5 月 14 日。深圳市前海大数投资有限公司为荣耀创投的私募基金管理人，于
2017 年 12 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，
其登记编号为 P1066562。
根据中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人公示信息，深圳市前海
大数投资有限公司的实际控制人是黎明先生。
根据荣耀创投《合伙协议》，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投
资、管理、运用和处置，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业
事务的执行权。
经访谈黎明先生，黎明先生确认荣耀创投和深圳市前海大数投资有限公司均
是其主导设立并由其实际控制。荣耀创投的所有投资项目及投资计划均由其本人
协调处理。
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综上所述，王建先生不能实际控制荣耀创投或对荣耀创投施加重大影响；黎
明先生实际控制荣耀创投。
（二）东莞华清入伙后荣耀创投立即拟向标的公司增资的原因及相关决策
的提议、筹划、审议情况
1、基于常年伙伴关系，荣耀创投及其实际控制人黎明先生充分了解上市公
司及标的公司的情况
荣耀创投的实际控制人黎明先生曾在北汽福田、TCL 科技等公司担任高管，
在汽车、消费电子、现代制造等行业积累了丰富的行业资源，并密切关注和积极
把握相关领域投资机会。荣耀创投及黎明先生一直以来与标的公司及上市公司保
持合作和联系，多次为上市公司及标的公司的业务整合和业务拓展提供资源及资
金支持。如，2015 年上市公司再融资期间帮助上市公司寻找投资者，弥补资金
缺口；2017 年帮助标的公司成功引荐重要的客户资源；2018 年至 2019 年上市公
司转型阶段积极促成上市公司各类融资事项等。
黎明先生基于对行业的深刻认识及与上市公司常年伙伴关系，对于上市公司
及标的公司有充分的了解，因而能够及时获悉标的公司投资机会并对上市公司、
标的公司未来发展有较实际的预期。
2、荣耀创投投资标的公司是基于双方长期合作的良好基础及自身投资需求
所作的投资
3C 行业精密加工及设备配套企业一直是荣耀创投所关注的投资领域，荣耀
创投设立宗旨是旨在汽车、消费电子、智能制造等领域发掘先进资源，通过资本
注入、产业整合、治理优化、管理提升等方式，推动企业创新升级发展。荣耀创
投在设立初期在智能制造领域投资企业有包括深圳赛贝尔自动化设备有限公司
在内的数家企业，拥有该领域的投资的丰富经验和资源。深圳创世纪作为高端智
能制造设备领域的龙头企业，一直也是荣耀创投所锁定的投资目标。
2018 年，因上市公司融资困难，拟通过其优质子公司深圳创世纪进行股权
融资，基于长期的合作及信任基础，黎明先生有意通过荣耀创投参与认购深圳创
世纪增资股份。
鉴于当时荣耀创投有其他投资项目规划，账面资金不足，荣耀创投拟增加合
伙企业份额以募集资金，引入东莞华清作为有限合伙人。东莞华清作为 3C 行业
精密加工企业，一直对荣耀创投投资领域及投资项目保持密切关注。东莞华清同
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意入伙荣耀创投是对荣耀创投投资运作的认可。
3、荣耀创投为完成向深圳创世纪增资的审议情况
荣耀创投该次投资入股深圳创世纪及为该次投资进行的资金募集活动，均根
据相关法律的规定和《合伙协议》的约定进行决策并推进，具体如下：
（1）2018 年 12 月 10 日，荣耀创投做出变更决定，全体合伙人一致同意东
莞华清入伙并同时将出资总额由 9,500 万元变更为 18,000 万元；
（2）2018 年 12 月 28 日，荣耀创投投资决策委员会做出决议，同意向深圳
创世纪投资不超过 2 亿元；
（3）2019 年 1 月 4 日，荣耀创投合伙人会议做出决议，全体合伙人一致同
意，以自有资金 10,000 万元人民币投资深圳创世纪股权。
经核查，荣耀创投所作上述决议均符合《合伙协议》的约定。
综上，荣耀创投投资入股深圳创世纪基于看好其未来业务发展，系荣耀创投
自主决定的投资行为；荣耀创投该次投资入股深圳创世纪以及为该次投资进行的
资金募集均已根据相关规定及《合伙协议》的约定进行决策推进。
（三）其他相关说明
王建先生为上市公司原精密结构件业务的主要负责人，2018 年以来上市公
司逐步剥离精密结构件业务并集中发展高端智能装备业务，王建先生考虑到其所
熟悉并了解的业务领域与上市公司的经营方针和规划不同，于 2019 年 8 月辞去
上市公司副董事长及总经理职务，不再实际参与上市公司的业务。 2019 年 7 月
起王建先生先后投资主营业务为消费电子产品精密结构件业务的源胜光学、东莞
华清、合肥华清。
王建先生投资源胜光学、东莞华清和合肥华清，并在该三家公司任职，主要
出于自身业务领域及三家公司各自的经营需要，且时间上均发生于 2019 年 7 月
后，也即东莞华清 2019 年 1 月投资入伙荣耀创投时，王建先生并未持有东莞华
清的股权，王建先生不可能通过东莞华清影响荣耀创投向标的公司增资事项。
二、请核实荣耀创投各层出资人是否与上市公司实际控制人、上市公司及
标的公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在股份代持，或基于
上市公司及标的公司股权的其他协议或约定
经核查，并经上市公司实际控制人、上市公司及标的公司持股 5%以上股东
及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员确认，荣耀创投各层出资人与其均
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不存在股份代持，或基于上市公司及标的公司股权的其他协议或约定。
三、核查程序和核查意见
（一） 核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、获取并查阅荣耀创投的《合伙协议》；
2、获取并查阅东莞华清公司章程；
3、获取源胜光学和灿烨精密的《一致行动协议》；
4、对荣耀创投相关人员进行访谈，了解荣耀创投合伙事务实际执行情况、
收益分配情况及增资深圳创世纪的相关事项等；
5、对深圳创世纪相关人员进行访谈，了解荣耀创投增资的相关背景；
6、查询国家企业信用信息公示系统网站，确认王建先生在东莞华清的任职
情况；
7、获取荣耀创投投资标的公司的决策文件等；
8、获取上市公司实际控制人、上市公司及标的公司持股 5%以上股东及其一
致行动人，董事、监事、高级管理人员的确认函。
（二） 核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、王建先生不能实际控制荣耀创投或对荣耀创投施加重大影响，黎明先生
实际控制荣耀创投；
2、荣耀创投投资入股深圳创世纪基于看好其未来业务发展，系荣耀创投自
主决定的投资行为；荣耀创投该次投资入股深圳创世纪以及为该次投资进行的资
金募集均已根据相关规定及《合伙协议》的约定进行决策推进；
3、荣耀创投各层出资人与上市公司实际控制人、上市公司及标的公司持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份代持，也不存在基于上市
公司及标的公司股权的其他协议或约定。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广
东创世纪智能装备集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签
字盖章页）
财务顾问主办人：
闫明庆 曾 诚
中信建投证券股份有限公司
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