申万宏源证券承销保荐有限责任公司

             关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司

                        开展外汇衍生品交易

                             的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、
“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 13 号——保
荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对创世纪开展外
汇衍生品交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、开展外汇衍生品交易的目的

    公司部分日常经营活动涉及人民币、美元、日元、港元等多种货币，为有效
规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用
效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易。

    二、外汇衍生品交易概述

    1、交易额度：不超过1,500万美元（含等值其他币种，资金在额度内可以滚
动使用，即额度有效期内任一时点持有外汇衍生品合约金额不超过该额度）。

    2、额度有效期：本次开展外汇衍生品交易事项的有效期为十二个月，自本
次董事会审议通过十二个月后需重新审议确定。

    3、交易对手：与公司、持股5%以上股东、董监高不存在关联关系的银行类
金融机构。

    4、交易品种：金融机构提供的远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期
权、利率互换、利率掉期、利率期权、利率掉期、结构性远期和结构性掉期等业


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务及以上业务的组合。

    5、合约期限：不超过12个月。

    6、流动性安排：外汇衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额、
投资期限与预期收支期限相匹配。

    7、资金来源：公司及子公司使用自有资金进行外汇衍生品交易，到期进行
本金交割或差额交割。公司及子公司不涉及直接或间接使用募集资金进行外汇衍
生品交易。

    8、审批流程：公司本次开展外汇衍生品交易不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，经董事会审议通过后可实施。

    三、开展外汇衍生品交易的风险及防范措施

    1、市场风险的防范措施：标的利率、汇率等市场价格波动可引起外汇金融
衍生品价格变动，使公司面临潜在的亏损风险。为此，公司开展的外汇衍生品交
易以锁定成本和规避汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

    2、流动性风险的防范措施：不合理的外汇衍生品购买安排可能引发公司资
金的流动性风险。为此，公司外汇衍生品交易规模较小，交易品种均为与基础业
务密切相关的简单外汇衍生产品，且该类外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、
方向、期限等方面相互匹配，遵循了谨慎、稳健的风险管理原则；同时可保证在
交割时拥有足额资金供清算，不会导致流动性风险。

    3、操作和管理风险的防范措施：在开展交易时，如操作人员未按规定程序
进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息、未能关注必要的风险，将
带来操作和管理风险。为此，公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，对金融
衍生品（包含外汇衍生品）交易的操作原则、审批权限、信息披露、日常管理、
风险控制与责任追究等作了明确规定。

    公司实施外汇衍生品交易相关人员将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或
公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管
理层报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。


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    4、其他风险的防范措施：公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，对金
融衍生品（包含外汇衍生品）交易的操作原则、审批权限、信息披露、日常管理、
风险控制与责任追究等作了明确规定。公司将督促责任部门严格执行相关管理制
度，并由内部审计部门对外汇衍生品交易进行内部监督，以防范、控制交易风险。

    公司进行外汇衍生品交易只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、
具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不与前述金融机构之外
的其他组织或个人进行交易。

    四、会计政策及核算原则

    公司根据中国财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相
关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理，反映资产负
债表及损益表相关项目。

    五、开展外汇衍生品交易的可行性分析

    公司已根据相关法律法规的要求制订《金融衍生品交易管理制度》，为公司
从事外汇衍生品交易制定具体操作规程，通过加强内部控制，落实风险防范措施，
防范衍生品交易过程中可能发生的风险。

    公司开展外汇衍生品业务系基于公司及子公司自身实际业务需要，交易规模
与外汇收支规模匹配，可有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成
不利影响。公司拟开展的外汇衍生品交易的交易规模占公司净资产比例较低，不
会影响正常的生产经营，同时能进一步提高外汇资金使用效率，合理降低财务费
用，有利于为公司和全体股东创造效益，具有切实的可行性。

    六、审议意见

    1、董事会意见

    公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的
议案》，董事会认为公司及子公司本次使用不超过 1,500 万美元（含等值其他币
种）开展外汇衍生品交易具有切实的可行性，同意本次外汇衍生品交易的相关事


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项。

    为便于实施外汇衍生品交易具体操作，董事会同意授权管理层行使该项投资
决策权及签署相关合同与文件，公司财务负责人负责外汇衍生品交易的具体操作
和管理。

    2、独立董事意见

    公司独立董事经认真审议，在《独立董事关于第五届董事会第三十四次会议
相关事项的独立意见》中对本次交易事项发表了独立意见：

    公司及子公司开展外汇衍生品交易是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇
率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用。公司已制订《金融衍生品
交易管理制度》，建立了相应内部控制和风险防范机制。本次交易事项已履行必
要的决策程序，符合有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司全体股东的利
益。

    综上所述，我们一致同意公司在批准额度内开展外汇衍生品交易。

    3、监事会意见

    公司第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的
议案》，监事会经审核认为：

    公司及子公司开展外汇衍生品交易是以防范利率、汇率风险为前提，目的在
于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，符合
有关法律、法规的规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
监事会同意公司及子公司开展外汇衍生品交易。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、关于公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司第五届董事会第三十
四次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项
发表了同意的独立意见，上述事项审批程序符合《公司法》、《公司章程》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有


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关规定；

    2、公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程
度上降低汇率波动对公司经营的影响；公司已制订《金融衍生品交易管理制度》，
具有相应的风险控制措施。

    综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务无异议。

    （以下无正文）




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