股票代码：300083 股票简称：创世纪 上市地点：深圳证券交易所
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年十二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 10.45 元/股。
二、本次新增股份数量为 124,564,210 股，本次发行后公司股份数量为
1,667,740,589 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 12 月 15 日受
理创世纪的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世
纪的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022
年 12 月 22 日，限售期自股份上市之日起开始计算，本次向特定对象发行股份发
行对象认购的股份中，国家制造业基金所认购的股份自本次发行新增股票上市起
至 2024 年 1 月 16 日期间不得转让，港荣集团及荣耀创投所认购股份在本次发行
新增股票上市起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
五、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新
增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东创世纪
智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 注
册 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易方案概述 ......................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................ 6
二、发行股份购买资产的具体情况 ........................................................................ 6
三、本次交易对上市公司的主要影响 .................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 12
一、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 12
二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 14
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 16
第四节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................... 18
一、股份变动情况 .................................................................................................. 18
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 .................. 19
三、本次交易对上市公司的影响分析 .................................................................. 19
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 22
一、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 22
二、法律顾问结论性意见 ...................................................................................... 22
第六节 持续督导 ....................................................................................................... 23
一、持续督导期间 .................................................................................................. 23
二、持续督导内容 .................................................................................................. 23
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 25
一、备查文件目录 .................................................................................................. 25
二、备查地点 .......................................................................................................... 25
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买
上市公告书、本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书》
公司、本公司、上市公司、
指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
创世纪
劲胜精密 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司，上市公司曾用名
劲辉国际 指 劲辉国际企业有限公司，上市公司股东
深圳创世纪、标的公司、目
指 深圳市创世纪机械有限公司
标公司
港荣集团 指 四川港荣投资发展集团有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投 指 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%的
本次交易、本次重组 指 少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规定的
特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金
交易标的、标的资产 指 深圳创世纪19.13%的少数股东股权
四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基
交易对方 指 金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限
合伙）
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投
《附条件生效的发行股份 资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限
指
购买资产协议》 公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附
条件生效的发行股份购买资产协议》
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投
资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限
《补充协议》 指
公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附
条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
审计基准日 指 2022年5月31日
评估基准日 指 2021年6月30日
补充评估基准日 指 2021年12月31日
报告期内 指 2020年、2021年和2022年1-5月
报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年5月31日
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪机
审计报告 指 械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2022）第06866
号）
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪智
备考审阅报告 指 能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》
（众会字(2022)第06867号）
中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备
资产评估报告 指 集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创
世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产
4
评估报告》（中联评报字2021第2825号）
中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备
集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创
补充资产评估报告 指
世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2022]第1898号）
《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备
独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告》
《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股
法律意见书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意
见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《创业板重组审核规则》 指
则》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、海派律
指 广东海派律师事务所
师
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
交割日 指
之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
创世纪拟向港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投发行股份购买其持有深圳
创世纪 19.13%的少数股权。本次交易完成后，深圳创世纪将成为创世纪全资子
公司。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）标的资产
本次交易标的资产为港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的深圳创世
纪 19.13%的少数股东股权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为港荣集团、国家制造业基
金、荣耀创投。
（四）标的资产作价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构
出具的资产评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 2825 号），
标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增值率% 标的资产作价
标的公司 账面价值 评估价值
（19.13%股权）
A B C=B-A D=C/A
深圳创世纪 488,568.52 680,300.00 191,731.48 39.24% 130,169.60
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
（五）业绩承诺与补偿
本次交易未设置上市公司及标的资产业绩承诺及相关补偿安排。
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（六）发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项
的第五届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董
事会第二十次会议决议公告日。第五届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
股票交易均价
交易均价 交易均价的80%
计算区间
前20个交易日 14.713元/股 11.770元/股
前60个交易日 13.442元/股 10.754元/股
前120个交易日 13.056元/股 10.445元/股
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第五届董事会第
二十次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 80%的原则，经各方协商一致确定为 10.45 元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，创世纪如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所
的相关规则进行调整。
（七）发行数量
本次发行股份的数量按照下述公式计算：
上市公司发行股票数量=本次发行股份数量＝标的资产的购买价格÷本次发
行股份价格（发行股数根据该公式计算取整数确定，拟注入资产折股数不足 1
股的余额将无偿赠予甲方）。
按照上述计算方法，创世纪本次交易发行股份总数为 124,564,210 股。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将
根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以经审核通过并经中国
证监会同意注册的股份数为准。
（八）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议》及
《补充协议》，各交易对方承诺，其各自认购的本次发行的股份，按下述锁定期
锁定；本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上
市公司股份，其锁定期亦参照下述约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理：
交易对方 锁定期
1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即2020年11月30日）36个月
内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转
让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行
股份购买资产所取得的上市公司股份。
2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份
港荣集团 购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、
法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转
让外，本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或
上市公司股份。
1、自本企业持有深圳创世纪股权之日起（即2020年4月13日）36个月内，
除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让
外，本企业不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份。
2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份
荣耀创投 购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、
法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转
让外，本企业在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或
上市公司股份。
1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即2021年1月15日）36个月内，
除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让
外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股
国家制造业基金 份购买资产所取得的上市公司股份。
2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份
购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、
法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
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3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转
让外，本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或
上市公司股份。
（九）过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次交易
后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（十）标的公司滚存未分配利润安排
甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（十一）配套募集资金的用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元。具体用途如下：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期） 87,528.00 48,000.00
2 高端智能数控机床及核心功能部件研发项目 40,000.00 40,000.00
3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00
合计 169,528.00 130,000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《补
充协议》，深圳创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60 万元，全部为发行股份支付，
发行股份总数为 124,564,210 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购
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买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
夏军及其一致行
1 322,009,011 20.87% 322,009,011 19.31%
动人
2 劲辉国际 75,983,100 4.92% 75,983,100 4.56%
3 港荣集团 - - 61,014,068 3.66%
4 国家制造业基金 - - 56,816,601 3.41%
5 荣耀创投 - - 6,733,541 0.40%
其他股东（含公司
6 1,145,184,268 74.21% 1,145,184,268 68.67%
回购股份）
上市公司总股本 1,543,176,379 100.00% 1,667,740,589 100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
比例为 20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.31%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，
上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司
主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股
份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪 19.13%少数股权，
本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪 100.00%的股权。本次交易不会导致上
市公司主营业务发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公
司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022-5-31/2022 年 1-5 月 2021-12-31/2021 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 919,473.09 919,473.09 0.00% 885,944.65 885,944.65 0.00%
总负债 585,667.14 462,138.06 -21.09% 572,378.30 452,805.88 -20.89%
所有者权益 333,805.95 457,335.03 37.01% 313,566.36 433,138.77 38.13%
10
2022-5-31/2022 年 1-5 月 2021-12-31/2021 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
营业收入 222,062.50 222,062.50 0.00% 526,174.62 526,174.62 0.00%
利润总额 35,145.82 38,662.49 10.01% 61,865.30 70,305.30 13.64%
归属于上市
公司股东的 27,659.36 31,176.03 12.71% 50,016.23 58,456.23 17.01%
净利润
基本每股收
0.18 0.19 6.01% 0.34 0.38 11.76%
益（元/股）
本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪 100.00%的股权，上市公司
在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增
加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市
公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议
事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（五）本次交易后上市公司符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，创世纪的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）创世纪的决策程序
1、2021 年 10 月 8 日，创世纪召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易草案等相关议案；
2、2022 年 2 月 18 日，创世纪召开第五届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易草案（修订稿）等相关议案；
3、2022 年 3 月 2 日，创世纪召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案；
（二）交易对方的内部决策
1、2021 年 9 月 1 日中共四川港荣投资发展集团有限公司委员会召开 2021
年 28 次会议，同意将港荣集团所持有的标的公司股权转为上市公司股份；且港
荣集团于 2021 年 9 月 3 日召开第三届董事会第二十次会议，同意将港荣集团所
持有的标的公司股权转为上市公司股份。2021 年 12 月 17 日，宜宾三江新区临
港经开区管理委员会召开 2021 年第 19 次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关
于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自
身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选
择”。
2、2021 年 9 月 13 日，国家制造业转型升级基金股份有限公司召开第二次
总经理专题办公会，会议同意配合上市公司完成股权上翻工作（即：同意将持有
的深圳创世纪股权转让给上市公司并取得上市公司股份相关事宜）。
3、2021 年 9 月 9 日，新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）做出投
资决策，同意参与本次重组。
（三）深交所审核同意
2022 年 10 月 14 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业
板并购重组委 2022 年第 3 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同
意公司发行股份购买资产。
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（四）中国证监会的注册程序
2022 年 11 月 10 日，创世纪收到证监会出具的《关于同意广东创世纪智能
装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2673 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 11 月 28 日，标的公司已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商
变更登记手续，并收到了广东省深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，港
荣集团、国家制造业基金和荣耀创投将其所持的深圳创世纪 19.13%股权全部过
户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有深圳创世纪 100%股权，
深圳创世纪成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2022 年 11 月 29 日，众华会计师出具了《验资报告》（众华验字（2022）第
08639 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2022 年 11 月 28 日止，交易对
方持有的深圳创世纪股权已变更至上市公司名下，上述股东变更事项已在工商管
理部门办理工商变更登记，上市公司已收到深圳创世纪 19.13%的股权。深圳创
世纪 100%股权以中联评估 2021 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中联评报字
[2021]第 2825 号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币 680,300.00 万元，
在 此 基 础 上 ， 经 交 易 各 方 友 好 协 商 ， 深 圳 创 世 纪 19.13% 股 权 作 价 为
1,301,695,994.50 元。上述股份发行后，上市公司股本增加人民币 124,564,210.00
元。截至 2022 年 11 月 28 日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,667,740,589.00
元，股本为人民币 1,667,740,589.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中登深圳分公司已于 2022 年 12 月 15 日受理创世纪的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世纪的股东名册。创世纪本次非公
开发行新股数量为 124,564,210.00 股（其中限售股数量为 124,564,210.00 股），非
公开发行后创世纪总股本为 1,667,740,589.00 股。该批股份的上市日期为 2022
年 12 月 22 日。
13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本报告书出具
日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为创世纪与交易对方的《发行股份购买资产协议》
及《补充协议》。截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，
未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的
承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登
记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
14
2、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
3、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
4、公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交
易的后续事项履行信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
15
第三节 新增股份的数量和上市时间
中登深圳分公司已于 2022 年 12 月 15 日受理创世纪的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世纪的股东名册。创世纪本次非公
开发行新股数量为 124,564,210.00 股（其中限售股数量为 124,564,210.00 股），非
公开发行后创世纪总股本为 1,667,740,589.00 股。该批股份的上市日期为 2022
年 12 月 22 日。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2022 年 12
月 22 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺：
“根据上市公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议》
及《补充协议》，各交易对方承诺，其各自认购的本次发行的股份，按下述锁定
期锁定；本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对
方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的
上市公司股份，其锁定期亦参照下述约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交
易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理：
交易对方 锁定期
1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即 2020 年 11 月 30 日）36 个
月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权
转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发
行股份购买资产所取得的上市公司股份。
2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份
港荣集团
购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定期安排，法
律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转
让外，本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或
上市公司股份。
1、自本企业持有深圳创世纪股权之日起（即 2020 年 4 月 13 日）36 个
月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权
转让外，本企业不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发
荣耀创投 行股份购买资产所取得的上市公司股份。
2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份
购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定期安排，法
律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
16
3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转
让外，本企业在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或
上市公司股份。
1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即 2021 年 1 月 15 日）36 个
月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权
转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发
行股份购买资产所取得的上市公司股份。
2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份
国家制造业基金
购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定期安排，法
律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转
让外，本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或
上市公司股份。
”
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监
管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
17
第四节 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 198,430,737 124,564,210 322,994,947
无限售条件的流通股份 1,344,745,642 - 1,344,745,642
总股本 1,543,176,379 124,564,210 1,667,740,589
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至 2022 年 12 月 14 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 夏军 259,103,167 16.79%
2 劲辉国际 75,983,100 4.92%
3 全国社保基金 103 组合 75,600,280 4.90%
4 何海江 42,335,412 2.74%
5 凌慧 33,909,428 2.20%
6 深圳市创世纪投资中心(有限合伙) 28,996,416 1.88%
7 全国社保基金 118 组合 27,827,900 1.80%
8 KB ASSET MANAGEMENT CO.,LTD. 21,999,918 1.43%
9 泰康人寿保险有限责任公司-投连-创新动力 20,303,500 1.32%
10 华夏人寿保险股份有限公司 19,998,627 1.30%
合计 606,057,748 39.28%
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后（2022 年 12 月 22 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 夏军 259,103,167 15.54%
2 劲辉国际 75,983,100 4.56%
3 全国社保基金 103 组合 75,600,280 4.53%
4 四川港荣投资发展集团有限公司 61,014,068 3.66%
5 国家制造业转型升级基金股份有限公司 56,816,601 3.41%
6 何海江 42,335,412 2.54%
7 凌慧 33,909,428 2.03%
8 深圳市创世纪投资中心(有限合伙) 28,996,416 1.74%
9 全国社保基金 118 组合 27,827,900 1.67%
10 KB ASSET MANAGEMENT CO.,LTD. 21,999,918 1.32%
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合计 683,586,290 40.99%
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀
释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：
发行前 发行后
姓名 职务
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
夏军 董事长 259,103,167 16.79% 259,103,167 15.54%
蔡万峰 董事、总经理 800,000 0.05% 800,000 0.05%
王建 董事 455,800 0.03% 455,800 0.03%
潘秀玲 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
王成义 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
YONGSHENG
MA 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
（马永胜）
王琼 监事会主席 2,489,150 0.16% 2,489,150 0.15%
蔚力兵 监事 0 0.00% 0 0.00%
何亚飞 职工代表监事 0 0.00% 0 0.00%
副总经理、董事
周启超 2,558,100 0.17% 2,558,100 0.15%
会秘书
伍永兵 财务总监 120,000 0.01% 120,000 0.01%
合计 265,526,217 17.21% 265,526,217 15.92%
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，发展势头
良好，市场竞争力不断增强，2020 年、2021 年销售量分别为 15,657 台与 25,888
台，2022 年 1-5 月销量 10,886 台；报告期内产生收入分别为 305,358.28 万元、
519,948.68 万元和 220,148.43 万元，归母净利润分别为 49,874.82 万元、74,754.08
万元和 36,469.47 万元，作为上市公司核心主业，标的公司为上市公司提供了持
续的营收与利润贡献。
本次交易收购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的少数股东持有的
深圳创世纪的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股权比例将达到 100%，
能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有
19
所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的持续经营能力和综合竞争
实力将进一步增强。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假定本次交易完成后的公司架构于 2021 年 1 月 1 日业已存在，且在报
告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报
表；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
1、主要资产、负债及构成分析
根据众华会计师出具的上市公司 2021 年审计报告，上市公司 2022 年 1-5 月
财务数据以及备考审阅报告（众会字（2021）第 06867 号），本次收购完成前后
公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2022-5-31 2021-12-31
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 569,267.49 569,267.49 0.00% 538,980.82 538,980.82 0.00%
非流动资产 350,205.60 350,205.60 0.00% 346,963.83 346,963.83 0.00%
资产总计 919,473.09 919,473.09 0.00% 885,944.65 885,944.65 0.00%
流动负债 452,331.42 328,802.33 -27.31% 452,405.32 386,832.91 -14.49%
非流动负债 133,335.73 133,335.73 0.00% 119,972.98 65,972.98 -45.01%
负债合计 585,667.14 462,138.06 -21.09% 572,378.30 452,805.88 -20.89%
由于本次交易前，深圳创世纪已为上市公司之控股子公司，本次交易完成后，
上市公司的资产不发生变化，但负债涉及到将少数股东持有的负有回购义务的权
益性工具转化为上市公司所有者权益，相应本金及利息一年内到期的非流动负债
以及非流动负债对应减少，调整至所有者权益。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
单位：%，倍
2022-5-31 2021-12-31
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率 63.70% 50.26% 64.61% 51.11%
流动比率 1.26 1.73 1.19 1.39
速动比率 0.78 1.07 0.69 0.80
20
本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务
的权益性工具转化为上市公司所有者权益，上市公司的资产负债率、流动比率及
速动比率等指标均有所提升。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利
影响。
3、财务安全性分析
根据众华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于
2021 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至 2022 年 5 月 31
日，公司的资产负债率为 50.25%，流动比率、速动比率分别为 1.73 倍、1.07 倍，
处于合理水平。公司及拟购买的深圳创世纪经营状况良好，现金流水平正常，在
日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后
上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
四、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
21
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：
“上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重
组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已
完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程
中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存
在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在本次交易相关各方切实
履行相关协议、承诺等安排的情形下，相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问海派律师认为：
“截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和
注册程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次购买资产项下标的资产过户、
新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本
法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易相关方按照相关本次重组相关协议
和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍”
22
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》《创业板重组审核规则》和《创业板重组上市规则》等法律、法
规的规定，上市公司与中信建投证券签署协议明确了中信建投证券的督导责任与
义务。
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对公司的持续督导期间为本
次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，即督导期为自本次交易实
施完毕之日至 2023 年 12 月 31 日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行
持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具
核查意见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定
期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过
户手续，履行相关信息披露义务；
2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息
披露、规范运作要求；
3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；
4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大
不利影响的风险或者负面事项；
5、关注并督促相关方履行承诺；
6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确
认和计量；
7、《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持
续督导职责。
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资产
23
重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督
促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，
是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进
行现场核查，出具核查报告并披露：
1、标的资产存在重大财务造假嫌疑；
2、上市公司可能无法有效控制标的资产；
3、标的资产可能存在未披露担保；
4、标的资产可能存在非经营性资金占用；
5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关
注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 5
个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易
对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿
期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障
情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确
定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否
真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾
问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，
并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
24
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司
向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可〔2022〕2673 号）；
（二）众华会计师出具的《验资报告》（众华验字（2022）第 08639 号）；
（三）中信建投证券出具的《中信建投股份有限公司关于广东创世纪智能装
备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
（四）海派律师出具的《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
存放公司：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
存放地点：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 152 号 1 栋
电话：0755-27097819
传真：0755-27099344
（以下无正文）
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