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          广东海派律师事务所

关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司

   发行股份购买资产并募集配套资金之

              实施情况的

              法律意见书




           二零二二年十二月




深圳             香港                                  台北
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司

    本所受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）
的委托，就上市公司以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港
荣集团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）及新
疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣耀创投”）合计持有的深圳市
创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）19.13%股权（以下简称“标的资产”）
并向不超过 35 名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万
元（以下简称“本次交易”），担任发行人的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司
资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国法律、法规及国务院所属部门
所颁发的规章及其他规范性文件的相关规定，本所已就本次交易先后出具了《广东海派
律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的法律意见书》及补充法律意见书等。

    2022 年 11 月 10 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2673 号），核准
本次交易相关事宜。根据相关法律法规的要求，本所对本次交易之标的资产过户事宜进
行了补充核查出具了《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》，本所律师现就本
次交易的实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程
序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法
律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次
交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述本所为
本次交易已出具的法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法




                                 第2页 共8页
规和国务院的有关规章、规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所
律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公
告，并依法承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就上市公司
对本次交易之实施情况的有关事项出具法律意见如下：

一、本次交易的方案概述

    根据创世纪第五届董事会第二十次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决议和交
易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》，指定信息披露媒体公告等，本次交
易方案主要内容如下：

    创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控
股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者以向特
定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以
发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用
及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

    本次交易完成前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%股权；本次交易完成后，创世纪将
持有深圳创世纪 100%股权。

    本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的批准和授权

   1、创世纪的批准

   2021年10月8日，创世纪召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金方案的议案》《关于<广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

   创世纪的独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见，同意创世纪与交易对方签署



                                 第3页 共8页
交易协议等文件以及创世纪董事会对本次交易事项的总体安排。

   2022年2月18日，创世纪召开了第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关
于重新审议发行股份购买资产并募集配套资金项目变化事项的议案》等与本次交易相关
的议案。

   2022年3月2日，创世纪召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议
案》等与本次交易相关的议案。

   2、交易对方的批准

   2021年9月1日中共四川港荣投资发展集团有限公司委员会召开2021年28次会议，同
意将港荣集团所持有的标的公司股权转为上市公司股份；且港荣集团于2021年9月3日召
开第三届董事会第二十次会议，同意将港荣集团所持有的标的公司股权转为上市公司股
份；2021年12月17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任办公
会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决
定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据
实际情况所做选择”。

   2021年9月13日，国家制造业转型升级基金股份有限公司召开第二次总经理专题办公
会，会议同意配合上市公司完成股权上翻工作（即：同意将持有的深圳创世纪股权转让
给上市公司并取得上市公司股份相关事宜）。

   2021年9月9日，新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）做出投资决策，同意
参与本次重组。

   3、深圳证券交易所的核准

    2022 年 10 月 14 日，深圳证券交易所上市审核中心对本次交易事项进行了审议，审
议结果为：同意发行股份购买资产。

    4、中国证监会的同意

    根据 2022 年 11 月 10 日收到的中国证监会核发的《关于同意广东创世纪智能装备集
团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金




                                第4页 共8页
注册的批复》（证监许可[2022]2673 号），中国证监会同意了本次交易。

    基于上述，本所律师认为，本次交易已经取得现阶段所需的相关批准和授权，该等
授权和批准合法有效，交割具备实施的条件。

三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产的过户情况

    根据深圳创世纪提供的相关工商登记文件，并经本所律师核查，深圳市市场监督管
理局（以下简称“深圳市市监局”）已经就本次交易涉及的深圳创世纪 19.13%股权过户
事宜完成了工商变更登记。2022 年 11 月 28 日，深圳创世纪取得了深圳市市监局出具的
《变更（备案）通知书》（22207762270），并收到了深圳市市监局核发的《营业执照》，
港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投合计持有的深圳创世纪 19.13%股权已经登记至上
市公司名下，深圳创世纪已经变更为上市公司的全资子公司。

    （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 12 月 15 日出具的《股份
登记申请受理确认书》（业务单号：101000012133）文件，其已受理创世纪发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世纪的股东名册。创世纪本次发行新股数
量为 124,564,210 股（其中限售股数量为 124,564,210 股），发行后创世纪总股本变更为
1,667,740,589 股。该批股份的上市日期为 2022 年 12 月 22 日。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次购买资产项下标的资产过
户及新增股份登记手续已办理完毕。

四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据创世纪的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标
的资产过户及创世纪发行股份购买资产新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

    根据创世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，自创世纪取得中国证监会关于
同意本次交易的注册申请批复后至本法律意见书出具之日，创世纪的董事、监事、高级
管理人员不存在更换情况。



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六、上市公司资金占用及对外担保情况

    根据创世纪提供的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制
人或其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为创世纪与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买
资产协议》及其《发行股份购买资产协议之补充协议》

    经核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，
相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

    （二）相关承诺的履行情况在

    本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规
范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中
披露。截至本法律意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。

八、本次交易的后续事项

    本次发行股份购买资产的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份登记手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；创世纪尚需在中国证
监会核准批复期限内完成发行股份募集配套资金事项；创世纪需就本次交易涉及的注册
资本变更、公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续；创世纪尚需根据相关法
律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必
要的决策、审批和注册程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次购买资产项下标
的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关方尚需
办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易相关方按照相关本次重组相关协议
和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。



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本法律意见书一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）




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      （本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》签字页）




                                                        广东海派律师事务所



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                                                    经办律师：

                                                                     贺 成 龙



                                                    经办律师：

                                                                     李    敏



                                                            年       月    日




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